CONVENTION DE CREDIT ACHETEUR

مادة 2:

يعمل بهذا القانون فور نشره في الجريدة الرسمية

CONVENTION DE CREDIT ACHETEUR

Entre

La REPUBLIQUE LIBANAISE

ci-apres denommee l'Emprunteur, representee

par

le CONSEIL DU DEVELOPPEMENT ET DE LA RECONSTRUTION

Tallet Et Serail

B.P. 116/5351

Beyrouth

REPUBLIQUE LIBANAISE

represente par M Nabil A. EL-JISR President d'une part

et:

La BANQUE INDOSUEZ

dont le siege social est 96 Boulevard

(Haussmann 75008 PARIS (FRANCE

representee par: Serfe de Beauort et Pierre

Sache

"ci-apres denommee le "Chef de file

La BANQUE PARIBAS

avant son siege social 3 rue d'Antin 75002 PARIS

(FRANCE)

representee par: Michel Marechal

"ci-apres denommees "co chef de file

"ci-apres denommees collestivement les "Preteursn d'une part

SOMMAIRE

PREAMBULE

ARTICLE 1- OUVERTURE DE CREDIT

ARTICLE 2- CONDITIONS PREALABLES A L'UTILISATION

DU CREDIT

ARTICLE 3- UTILISATION DU CREDIT-IRREVOCABILITE

DES INSTRUCTIONS DE PAIEMENT DE L'EMPRUNTEUR

ARTICLE 4- REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL-INTERETS-BILLETS

A ORDRE

ARTICLE 5- INOPPOSABILITE AUX PRETEURS DES RECLAMATIONS

OU EXCEPTIONS

ARTICLE 6- PRIMES D'ASSURANCE-CREDIT

ARTICLE 7- COMMISSION D'ENGAGEMENT-COMMISSION DE

GESTION

ARTICLE 8- IMPOTS-TAXES-FRAIS ET ACCESSOIRES

ARTICLE 9- DECLARATIONS - ENGAGEMENTS- COMMUNICATIONS

A FAIRE PAR L'EMPRUNTEUR AUX PRETEURS

ARTICLE 10- REMBOURSEMENT ANTICIPE

ARTICLE 11- INTERETS DE RETARD

ARTICLE 12- INTERREPTION DU CREDIT-EXIGIBILITE

ANTICIPEE

ARTICLE 13- MONNAIE DE PAIEMENT - DOMICILIATION

ARTICLE 14- DELEGATION

ARTICLE 15- AFFECTATION DES SOMMES RECUES PAR LES RETEURS

ARTICLE 16- DROIT APPLICABLE

ARTICLE 17- ARBITAGE

ARTICLE 18- LANGUE DE LA CONVENTION

ARTICLE 19- ELECTION DE DOMICILE-CORRESPONDANCE

ARTICLE 20- ANNEXES

ARTICLE 21- ENTREE EN VIGUEUR

ANNEXE I....DOCUMENTS A PRESENTER POUR L'UTILISATION

DU CREDIT

ANNEXE II.. MODELE D'AVIS JURIDIQUE A ADRESSER

AU CHEF DE FILE

ANNEXE III.. MODELE DE BILLET A ORDRE

ANNEXE IVA.. MODELE DE LA LETTRE DE DELEGATION

A ADRESSER PAR L'ACHETEUR AU CHEF DE FILE AGISSANT

POUR LE COMPTE DES PRETEURS

ANNEXE IVB.. MODELE DE LA LETRE DEVANT ETRE

ADRESSE PAR LE FOURNISEUR AU CHEF DE FILE

AGISSANT POUR LE COMPTE DES PRETEURS

PREAMBULE

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE

Le 20/9/96 un contrat commercial ci-apres

denomme le Contrat a ete signe entre le Conseil

du Developpement et de la Reconstruction ci-apres

denomme l'Acheteur ou l'Emprunteur et la societe

ALCATEL CABLE domiciliee 30, rue des Chasses

BP 3099211 Clichy France ci-apres denommee le

Fournisseur pour la fourniture le montage et

l'installation des CABLES SOUTERRAINS 225 KV

de BEYROUTH sur les circuits de: Aramoun-Les

Pins, Les Pins - Ras Beyrouth, Ras Beyrouth

Commerciale Mkalles-Commerciale

Le montant total du contrat s'eleve a U

USD 64.882.666.95 se repartissant comme suit

Le prix de la part francaise du Contrat a

l'exclusion du circuit Les Pins-Commerciale

s'eleve a USD 47.918.998,15 ci-apres denommee

la Part Francaise

Le prix de la part locale du Contrat a l'exclusion

du circuit Les Pins - Commerciale s'eleve a

USD 9.036.263,50 ci apres denommee la Part Locale

Une convention de pret ci-apres denommee la

Convention de Pret a ete signee le 29 juillet 1996

entre l'Emprunteur et la BEL pour mettre a la

disposition de l'Emprunteur un credit en ECUs

couvrant 15% de la part Francaise et la totalite

de la Part Locale du Contrat hors le circuit les

Pins-Commerciale afin de permettre a l'Emprunteur

de regler l'acompte au Fournisseur au titre du

Contrat ainsi que la Part Locale du Contrat

Les Preteurs acceptent de mettre a la disposition

de l'Emprunteur aux conditions de la presente

convention de credit acheteur ci-apres denommee

la Convention un credit destine a financer i le

reglement au Fournisseur pour le compte de

l'acheteur de 85% de la Part Francaise pour un

montant maximum de USD 40.731.148,43 et ii le

remboursement des primes d'assurance credit

reglees par les Preteurs a la Compagnie Francaise

d'Assurance pour le Commerce Exterieur ci-apres

denommee COFACE pour un montant estime a

USD 4.101.764,00

CECI EXPOSE IL A ETE ARRETE ET

CONVENU CE QUI SUIT:

ARTICLE 1:

OUVERTURE DE CREDIT

a) Les Preteurs consentent a l'emprunteur un

credit ci-apres denomme le credit d'un montant

total de USD 44.832.912,43 quarante quatre millions

huit cent trente deux mille neuf cent douze US

Dollars quarante trois cents afin de permettre i

de regler au Fournisseur apres reglement de

l'acompte un montant de USD 40.731.148,43 de la

part Francaise ainsi que ii de rembourser aux

preteurs les primes d'assurance credit

estimees a USD 4.101.764 reglees a la COFACE

b) Le Credit ne pourra etre etre utilise que pour

le paiement des materiels produits et services

d'origine francaise Toutefois cette utilisation

pourra s'etendre a des materiels produits et

services en provenance de pays autres que le

Liban et la France incorpores dans les fournitures

du Fournisseur concerne ayant fait dans les limites

et conditions fixees par les Autorites francaises

l'objet d'un contrat de sous-traitance execute

sous la responsabilite dudit Fournisseur

c) Il est par ailleurs precise que le fret inclus

dans le prix du Contrat peut etre egalement finance

dans le cadre du present Credit sous reserve

qu'il soit effectue pour le fret maritime sous

connaissement emis par un armement francais et

sous pavillon francais pour le fret aerien

sous lettre de transport aerien emise par une

compagnie aerienne francaise et sous pavillon

francais pour le fret routier sous lettre de

voiture emise par une entreprise de transport

francaise pour tout le parcours et au moyen de

vehicules ou d'ensembles tracteurs et remorques

immatricules en France

s'il est effectue sous pavillon ou immatriculation

etranger qu'il soit assimile a un service francais

dans les limites et sous les conditions fixees par

les Autorites francaise telles que prevues a

l'alinea b) ci-dessus

au dela des limites autorisees pour le fret maritime

ou routier exclusivement effectue sous pavillon ou

immatriculation etranger et/ou sous connaissement

ou lettre de voiture etranger qu'il beneficie en

outre d'un visa prealable des services francais

habilites

d) Il est enfin precise que les assurances de toute

nature si elles sont elles-memes incluses dans le

prix du contrat doivent etre souscrites aupres de

societes agreees sur le marche francais pour etre

financees dans le cadre de la presente Convention

ARTICLE 2:

CONDITIONS PREALABLES A L'UTILISATION

DU CREDIT

L'Emprunteur ne pourra exiger l'utilisation du

present Credit dans les conditions prevues ci-apres

a l'Article 3 "Utilisation du Credit" qu'apres

accomplissement des conditions suivantes:

2.1. Les autorisations necessaires pour la mise en

place et l'entree en vigueur de la Convention

ont ete obtenues

2.2 Le paiement par l'Emprunteur de toutes sommes

commissions et frais prevus a la Convention et

exigibles avant ou a la date de la premiere

utilisation du Credit et

2.3. La reception par le chef de File en une forme

et un contenu satisfaisants pour le Chef de File

au plus tard dans les cent cinquante 150 jours

suivant la signature de la Convention sauf

accord de prorogation de ce delai par le Chef

de File des documents suivants

2.3.1 l'avis juridique emis par le Ministere de la

justice de la Republique Libanaise substantiellement

dans la forme de l'Annexe II a la Convention

confirmant notamment que les autorisations visees

a l'Article 2.1 ont ete obtenues;

2.3.2. la copie certifiee conforme de la loi portant

creation du conseil du Developpement et de la

Reconstruction elle sera annexee a l'avis

juridique

2.3.3. la lettre de l'acheteur adressee au Chef de File

ainsi que la lettre du Fournisseur au Chef de File

mentionnees a l'Article 14 Delegation redigees

dans les termes des modeles figurant respectivement

aux Annexes IV-A et IV-b de la presente

Convention

2.3.4. Les specimens de signature de chacun des

representants autorises de l'Acheteur avec

leurs noms et qualite ainsi que les specimens de signature

de chacun des representants autorises de son Ingenieur

Conseil ou du Delegue de l'ingenieur Conseil habilites

a signer les documents prevus pour l'utilisation

du Credit selon l'Annexe I de la presente

Convention

2.3.5. la confirmation de l'entree en vigueur du

Contrat definie comme Commencement Date au

Contrat et ci-apres denommee Entree en Vigueur

du Contrat communiquee au Chef de File par

le Fournisseur

2.3.6. la confirmation du paiement de l'acompte du

au fournisseur tel que prevu par le Contrat

2.3.7. l'emission de tous documents par la COFACE

juges satisfaisants par le chef de file en ce qui

concerne les termes et conditions de la

couverture d'assurance credit au titre de la

Convention notamment pour ce qui concerne le

taux d'interet le Point de Depart de Remboursement

le montant des primes d'assurance-credit a

verser a la COFACE

2.4. Les conditions reprises ci-apres devront etre

remplies avant chaque utilisation du Credit :

2.4.1. reception par le chef de file avant chaque

tirage des documents repris a l'Annexe I ci-apres

2.4.2.confirmation que la police delivres par la

COFACE pour cette operation est en bigueur et

couvre bien cette utilisation

2.4.3. aucun des evenements decrits a l'Article 12

Interruption du Credit Exigibilite Anticipee ci-apres

ayant pour effet de rendtre le credit inutilisable ne s'est

realise

ARTICLE 3:

UTILISATION DU CREDIT IRREVOCABILITE

DES INSTRUCTIONS DE PAIEMENT DE L'EMPRUNTEUR

3.1. L'Emprunteur par les presentes donne mandat

irrevocable au Chef de File agissant pour le

compte des preteurs d'effectuer par utilisation

du present Credit pour le compte de l'Emprunteur

en son nom et en son acquit

- Au Fournisseur les paiements correspondants

au moment de la Part Francaise deduction

faite des avances et acomptes deja verses et

pour un montant maximum de USD 40.731.148,43

contre presentation des documents prevus a

L'Annexe I Ces paiements seront effectues aux

caisses de la Banque Indosuez dans un delai

maximun de quinze jours ouvrables suivant la

remise au Chef de File desdits documents reconnus

conformes La responsabilite du Chef de File

dans l'examen des documents susmentionnes sera

limitee au controle de leur apparence de

conformite au sens donne a cette expression par

les Regles et Usances Uniformes de la Chambre

de Commerce Internationale relatives aux

credits documentaires

- Aux preteurs eux memes le paiement des primes

d'assurance-credit dues a la COFACE mentionnees

a l'Article1 et a l'Article 6

Le present mandat donne dans l'interet commun

des parties est en consequence irrevocable

Les modalites de paiement ne pourront etre

modifiees qu'avec l'accord de l'Emprunteur

des Preteurs et du Fournisseur

3.2. Les utilisations effectuees au titre de la

Part Francaise des circuits Aramoun Les Pins

Les Pins-Ras beyrouth, Ras Beyrouth

- Commerciale seront regroupees dans une tranche

de Credit ci-apres denommee Tranche1

Les utilisations effectuees au titre de la

Part Francaise du circuit Mkalles-Commerciale

seront regroupees dans une tranche de Credit

ci-apres denommee "Tranche 2"

La date limite d'utilisation de chaque Tranche

ci-apres denommee Date Limite d'Utilisation

est fixee 5 mois apres le Point de Depart de

Remboursement de la Tranche concernee tel que

defini a l'Article 4.1 soit

* (25) mois apres l'Entree en Vigueur du Contrat

pour la Tranche 1

* (31) mois apres l'Entree en Vigueur du Contrat

pour la Tranche 2

La Date Limite d'Utilisation de chaque Tranche

pourra faire l'objet d'une prorogation par accord

mutuel des parties aux presentes sous reserve

de l'accord des Autorites libanaises et

francaises concernees

3.3. Il est precise que les Preteurs se reservent

le droit pour des utilisations inferieures a

USD 300.000 toutes Tranches confondues de

regrouper par periodes de 30 jours ces

utilisations

3.4. Le Chef de File agissant pour le compte des

Preteurs notifiera a l'Emprunteur les montants

des paiements effectues au Fournisseur et

ceux des primes COFACE

ARTICLE 4:

REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL INTERETS

BILLETS A ORDER

4.1. REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL

le droit au remboursement nait au profit des

Preteurs des paiements effectues par eux pour

le compte de l'Emprunteur en execution de la

presente Convention

Pour chaque Tranche les paiements seront rembourses en 20

semestrialites egales et consecutives la premiere

semestrialite de chaque Tranche du Credit

echeant 6 mois apres le point de depart de

remboursement de chaque Tranche ci-apres denomme

Point de Depart de Remboursement intervenant:

* Pour la Tranche 1 au mois 20 suivant la date

d'Entree en Vigueur du Contrat

* pour la Tranche 2 au mois 26 suivant la date

d'entree en Vigueur du Contrat

4.2. Paiement des interets

4.2.1. Taux applicable

Le Taux applicable au Credit sera le taux

d'Interet Commercial de Reference TICR prevalant

pour le Dollar des Etats-unis d'Amerique

determine par les Autorites Francaises

soi 7,39% sept virgule trente neuf pour cent

par an ce taux sera fixe pendant toute

la duree du credit

4.2.2. Periodes d'interet mode de calcul et paiement

des interets

Les interets seront calcules sur le montant du

par l'Emprunteur a tout moment a partir de la

premiere utilisation sur le nombre exact de

jours de chaque periode rapporte a une annee

de 360 jours Ils seront payables nets de toutes

taxes ou retenues dans les conditions suivantes:

a) Periode Prealable

Pour chaque Tranche cette periode sera definie

a compter de la date de la premiere utilisation

de la Tranche correspondante jusqu'a la date

retenue comme Point de Depart de Remboursement

de cette Tranche

Pour chaque Tranche pour regrouper les echeances

d'interets la Periode Prealable sera divisee en

semestres decomptes a rebours de la date du

point de Depart de Remboursement concernee

Pour chacun des semestres ainsi definis le Chef

de File etablira un decompte des interets dus

pour le semestre et payables a la fin du

semestre Les interets seront calcules sur le

montant du Credit de la Tranche concernee utilise

au debut du semestre considere majore a leurs

dates de valeur respectives des utilisations

effectuees au cours dudit semestre

Ce decompte sera arrete 30 jours avant la fin

du semestre et adresse aussitot a

l'Emprunteur par ecrit telex ou telecopie

Il sera payable a la fin du semestre

Un decompte complementaire d'interet sera

adresse par ecrit telex ou telecopie a la fin

du semestre pour les interets generes par les

utilisations du credit faites dans le courant

des derniers trente jours du semestre ce decompte

sera payable a reception par l'Emprunteur et au

plus tard dans un delai de 15 jours suivant

l'envoi de ce decompte complementaire

b)periode de Remboursement

-- Pour le semestre commencant au point de Depart

de Remboursement de chaque Tranche et finissant

a la premiere Date de Remboursement de Principal

de chaque Tranche

Le Chef de File etablira a la Date Limite

d'Utilisation de chaque Tranche le decompte

des interets dus pour le semestre il potera sur

le montant du credit de la Tranche consideree

utilise au debut du semestre majore a leurs

dates de valeur respectives des utilisations

effectuees au cours du dit semestre jusqu'a

la date Limite d'Utilisation de chaque Tranche

selon les dates de valeur de ces utilisations

ce decompte sera adresse aussitot a l'Emprunteur

par ecrit telex ou telecopie et payable a la

premiere Date de Remboursement de Principal

de la Tranche consideree

- pour chacun des semestres suivants les interets

seront calcules sur le solde du Credit de chaque

Tranche restant du au debut de chaque semestre ils

seront regles semestriellement a terme echu aux

memes dates que les Dates de Remboursement de

Principal

4.3.ECHEANCIER

Le Chef de File enverra a l'Emprunteur l'echeancier

de remboursement du principal et de paiement des

interets apres la date de la derniere utilisation

et au plus tard a la Date Limite d'Utilisation

de chaque Tranhe une fois connu le montant definitif

de chaque Tranche de Credit

4.4. Materialisation des Creances

4.4.1. A titre exceptionnel les echeances

semestrielles de remboursement du principal et de

paiement des interets de chaque Tranche ne seront

pas materialisees par des billets a ordre mais par

des echeanciers

4.4.2 Les echeanciers de remboursement de principal

et de paiement des interets de chaque Tranche

constitueront un engagement inconditionnel et

irrevocable de paiement de l'Emprunteur en faveur

des Preteurs pour toutes les echeances y figurant

Le Chef de File se reserve le droit de modifier

unilateralement les echeanciers en cas d'erreur

ou d'omissions et en informera l'Emprunteur

par ecrit

4.4.3 Il est bien entendu que la dette de

l'Emprunteur a l'egard des preteurs nait

irrevocablement lors de chaque paiement effectue

par eux et que l'etablissement d'echeanciers

etant fait dans le seul souci d'alleger la gestion

du Credit l'Emprunteur s'engage a remettre au Chef

de File a premiere demande de sa part des billets

a ordre qui seront conformes aux echeanciers que

le chef de File lui aura fait parvenir etant precise

que ces billets a ordre ne seront exiges par le

Chef de File que dans le cas ou les Autorites

francaises en feraient la demande

4.4.4 Les billets a ordre de principal et d'interet

eventuellement demandes par le Chef de File seront

souscrits par l'Emprunteur conformement au modele

repris en Annexe III et auront la nature juridique

que leur attribue le droit francais et repondront

a toutes les conditions de fond et de forme exigees

par ledit droit Les Preteurs et les porteurs de

ces billets seront expressement dispenses du protet

4.5 DISPOSITIONS PARTICULIERES CONCERNANT LES

DATES DE PAIEMENT DE TOUTES LES SOMMES DUES AU

TITRE DE LA PRESENTE CONVENTION

Tout paiement du au titre de la presente Convention

dont l'echeance ne tombe pas un jour ouvrable

entier a Paris Londres et New York sera repousse

au jour ouvrable entier suivant sur la place de

Paris Londres et New York..Ce report n'entrainera

pas de modification des echeances suivantes

et en particulier de celles fixees de 6 mois

en 6 mois a partir du point de Depart de

Remboursement de chaque Tranche

Lorsque ces modalites s'appliqueront que ce soit

pour une echeance de principal ou une echeance

d'interets le nombre exact de jours a retenir

pour le calcul des interets sera determine en

consequence

Si un jour d'echeance indique initialement

sur l'echeancier par le Chef de File s'averait

ne pas etre un jour ouvrable entier a Paris

Londres et New York la date d'echeance et le

montant portes sur ledit echeancier representatif

de cette echeance ne seraient pas par mesure de

simplification modifies

Le reglement devant intervenir a ce jour d'echeance

serait reporte conformement aux dispositions

ci-dessus Pour les montants d'interets dus le

Chef de File adressera par ecrit telex ou

telecopie 30 jours avant la date d'echeance

a l'Emprunteur un decompte donnant le montant

corrige des interets

ARTICLE 5:

INOPPOSABILITE AUX PRETEURS DES

RECLAMATIONS OU EXCEPTIONS

Les Preteurs n'etant pas partie au Contrat passe

entre l'acheteur et le Fournisseur l'Emprunteur

ne pourra se soustraire aux obligations qu'il

a souscrites aux termes de la presente Convention

en opposant aux Preteurs des reclamations ou

exceptions quelles qu'elles soient tirees dudit

Contrat notamment de son execution ou de tout autre

rapport liant l'Acheteur et le Fournisseur

ARTICLE 6:

PRIMES D'ASSURANCE - CREDIT

L'Emprunteur s'oblige a rembourser aux preteurs

les primes d'assurance dues a la COFACE au titre

de la police souscrite par lui a l'occasion de la

presente Convention

Ces primes sont dues prealablement a chaque

utilisation du Credit

Elles seront financees par augmentation du moment

en principal du credit conformement aux

dispositions de l'Article 1

a) ci-avant et seront remboursees aux Preteurs

par utilisation du Credit conformement aux

dispositions de l'Article 3 ci-avant

Le montant de ces primes est estime a

USD 4.101.764

Les primes d'assurance credit payees par

utilisation du Credit seront remboursees par

l'Emprunteur dans tous les cas et en toutes

circonstances y compris en cas de remboursement

anticipe du credit ou d'exigibilite anticipee

du Credit

Un montant minimal de primes de FRF 10.000.00

dix mille Francs regle a la COFACE des la

signature de la police d'assurance credit delivree

aux preteurs et restant definitivement acquis

a la COFACE est donc en tout etat de cause a la

charge de l'emprunteur

ARTICLE 7:

COMMISSION D'ENGAGEMENT COMMISSION

DE GESTION

7.1 L'Emprunteur s'engage a verser aux Preteurs

une commission d'engagement au taux de 0.4% zero

virgule quatre pour cent l'an sur la partie non

utilisee du Credit

Cette commission sera calculee semestriellement

sur le solde inutilise du Credit a tout moment

Les autorisations visees a l'Article 2.1 n'ayant

pas ete obtenues a la date de signature de la

presente Convention le premier semestre commencera

quinze jours calendaires apres la publication

au journal Officiel libanais de la loi autorisant

la mise en place et la signature de la presente

Convention Cette Commission sera payable par

l'Emprunteura terme echu a la fin de chaque

semestre converne la derniere periode de calcul

pouvant etre inferieure a six mois

7.2 Une commission de gestion sera due par

l'Emprunteur aux preteurs Elle sera calculee au

taux de 0.5% zero virgule cinq pour cent flat

sur le montant total du Credit tel que mentionne

a l'Article 1 de la presente Convention

Elle sera payee dans un delai de trente jours

a compter de la date de publication au journal

Officiel libanais de la loi autorisant la mise

en place et la signature de la presente Convention

7.3 Les deux commissions ci-dessus seront payables

au Chef de File pour compte commun des Preteurs

7.4 Le Chef de File adressera a l'Emprunteur 30

jours avant la date de paiement de chaque

commission une note de debit donnant les modalites

de calcul de la dite commission Pour la commission

d'engagement un decompte supplementaire sera

adresse a l'Emprunteur a la fin du semestre si

des utilisations etaient intervenues dans les 30

derniers jours du semestre

ARTICLE 8:

IMPOTS-TAXES-FRAIS ET ACCESOIRES

Tous impots taxes frais ou droits quelconque

presents ou a venir relatifs a la presente

Convention ou a son execution sont a la charge

des Preteurs et payes par eux s'ils sont

legalement dus en France

Il en resulte qu'en dehors du cas vise di-dessus

toutes les sommes dues aux Preteurs au titre

de la presente Convention en principal interets

commissions interets de retard frais et accessoires

seront payables nets de toute deduction ou retenue

En consequence l'Emprunteur s'engage expressement

par les presentes si un evenement quelconque

empechait le paiement integral des sommes ci-dessus

mentionnees a regler immediatement au chef de File

pour le compte des Preteurs a premiere demande

de sa part les montants necessaires pour compenser

l'incidence des deductions ou retenues de telle

sorte que les sommes effectivement reglees au chef

de File correspondent au montant net qui aurait

du etre recu par lui si aucune retenue ou

deduction n'avait eu lieu

Faute pour l'Emprunteur d'honorer cet engagement

les Preteurs pourront se prevaloir des

dispositions de l'Article 12 Interruption du

Credit - exigibilite anticipee

L'Emprunteur s'engage a payer au Chef de File

pour compte commun des Preteurs tous les couts

frais et honoraires d'avocats ou de

jurisconsultes raisonnables engendres par une

modification substantielle de cette Convention

notament pour toute renonciation ou pour tout

changement de statut de l'Emprunteur et tout

amendement qui en resulteraient necessaires

pour la protection des droits des Preteurs

ARTICLE 9:

DECLARATIONS - ENGAGEMENTS COMMUNICATIONS

A FAIRE PAR L'EMPRUNTEUR AUX PRETEURS

L'Emprunteur s'engage a se soumettre aux lois

et reglements actuellement en vigueur dans

son pays et a ceux qui pourraient entrer en

vigueur an cours de la duree de la presente

Convention et dont le non repect pourrait

affecter directement ou indirectement de maniere

substantielle la bonne execution de celle-ci

L'Emprunteur s'engage a informer le Chef de

File pour le compte commun des Preteurs

de toutes nouvelles dispositions du type de

celles mentionnees au paragraphe ci-dessus

requises par le lois de la republique

Libanaise afin de permettre legalement a

l'Emprunteur d'exercer ses droits et de se

conformer a ses obligations dans le cadre de

la presente Convention en particulier de toutes

nouvelles dispositions concernant les

autorisations de transfert de devies liees au

paiement des sommes dues par l'Emprunteur

au titre de la Convention

L'Emprunteur s'engage au titre de cette

Convention dans un acte prive et ne beneficie

d'aucune immunite de juridiction ou d'execution

tant pour lui meme que pour ses actifs Une

telle execution dans la Republique Libanaise

sera cependant soumise a des restrictions

quant a l'execution de toute procedure judiciaire

ou autre a l'encontre des biens immobiliers

batiments ou des objets qui s'y trouveraient

appartenant a la Republique Libanaise et des

actifs necessaires a l'exercice de la

souverainete pleine et entiere de la Republique

Libanaise

L'emprunteur prendra les mesures appropriees

pour eviter toute modification substantielle

du Contrat qui en raison des normes auxquelles

sont soumis les preteurs serait de nature

a rendre impossible leur intervention ou a

entrainer un changement dans la nature ou la

forme de leur intervention Il devra en

consequence soumettre aux preteurs tout projet

de modification substantielle du Contrat dont

il aurait connaissance Les Preteurs feront

alors savoir a l'Emprunteur si la modification

envisagee permet le maintien du Credit etant

entendu que si le Credit ne peut etre maintenu

les Preteurs informeront l'Emprunteur des raisons

de leur decision

Tant qu'il sera debiteur ou pourra etre debiteur

en vertu de la Convention l'Emprunteur s'engage

a ne constituer au profit d'autres creanciers

sur ses biens presents ou futurs et jusqu'au

remboursement effectif du Credit aucune garantie

surete ou engagement ayant pour effet de

privilegier un creancier et a s'assurer qu'a

tout moment ses obligations en vertu de la

Convention viennent au meme rang pari passu

que toutes ses dettes externes

L'Emprunteur s'interdit de ceder tout ou partie

de ses droits ou de transferer ses obligations

au titre de la presente Convention sans

l'accord ecrit des Preteurs

ARTICLE 10:

REMBOURSEMENT ANTICIPE

L'Emprunteur pourra rembourser par anticipation

tout ou partie du Credit ce remboursement anticipe

ne pouvant sauf accord des Preteurs porter que

sur un nombre entier d'echeances de principal et

n'intervenir qu'a une date d'echeance d'interet

Les sommes ainsi remboursees seront affectees

conformement aux dispositions de l'Article 15

ci-apres

Cette faculte de remboursement anticipe est

subordonnee a un preavis de 3 trois mois au

Chef de File qui en avisera immediatement les

Preteurs Les conditions de ce remboursement

anticipe seront le moment venu et prealablement

audit remboursement definies d'un commun accord

en ce qui concerne les modalites pratiques

de la compensation due par l'Emprunteur au

Chef de File

Cette compensation sera egale au cout pour les

Preteurs de la difference positive entre le cout

du Credit et le taux du placement a faire par

lesdits Preteurs lors du remboursement anticipe

appliquee au montant des echeances ainsi

remboursees sur la periode separant la date

du remboursement anticipe de dates de

remboursement du principal initialement prevues

Elle sera calculee par les Autorites francaises

assurant la stabilisation du taux d'interet du

Credit

Aucune somme remboursee ne pourra faire l'objet

d'une nouvelle utilisation au titre de la

Convention

ARTICLE 11:

INTERETS DE RETARD

Sans prejudice de ce qui est stipule a

l'Article 12 ci-apres c'est a dire sans que

cette disposition puisse nuire a l'exigibilite

anticipee ou valoir delai quelconque de reglement

toute somme due par l'Emprunteur portera de plein

droit interet a compter du jour de son

exigibilite jusqu'a son paiement effectif au

taux du LIBOR au jour le jour le USD augmente

d'une penalite de 2% l'an En toute hypothese ce

taux ne pourra etre inferieur pour la periode

concernee au taux indique a l'Article 4.2.1

majore d'une penalite de 1% l'an

Ces interets porteront eux memes interet au

taux defini ci-dessus s'ils sont dus pour

une annee entiere

ARTICLE 12:

INTERRUPTION DU CREDIT EXIGIBILITE

ANTICIPEE

12.1 Les Preteurs pourront suspendre les

utilisations du credit et ceux-ci pourront exiger

le remboursement immediat de la dette de

l'emprunteur dans les cas suivants:

- defaillance de l'Emprunteur a l'une quelconque

de ses obligations de paiement au titre de la

presente Convention

- defaut d'execution par l'Emprunteur d'un seul

des autres engagements souscrits par lui

aux termes de la presente Convention ou

inexactitude des declarations faites aux presentes

ou a l'occasion des presentes qui pourrait

affecter defavorablement sa capacite a honorer

ses engagements

- acte ou decision du Gouvernement libanais ou

d'un pays tiers par l'intermediaire duquel

les paiements doivent etre effectues qu'ils

s'agisse d'un moratoire general ou d'une

decision particuliere ou de tout evenement

substantiel pouvant faire obstacle a l'execution

de la presente Convention

- interruption pendant plus de 90 jours annulation

ou resolution de tout ou partie du Contrat pour

quelque cause que ce soit

12.2 Si l'un des cas ci-dessus se realisait

les Preteurs sauf decision des Autorites francaises

suspendant l'exercise de cette faculte pourraient

interrompre les utilisations et exiger le

remboursement immediat du Credit dans un delai

d'un mois apres l'envoi d'un simple avis sans

autre formalite ni decision de justice par lettre

recommandee et telecopiee adresse a l'Emprunteur

au domicile ci-apres elu par lui

Cependant au cas ou la defaillance de l'Emprunteur

ne concernerait qu'une obligation de paiement

l'Emprunteur ne se verrait pas appliquer

l'exigibilite anticipee si dans un delai de 30

jours suivant l'envoi de l'avis mentionne

ci-dessus il s'acquittait de sa dette

Dans tous les cas aucune decheance pour exercice

tardif de leur droit a remboursement anticipe

ne pourra etre opposee aux Preteurs

De plus une compensation egale au cout pour les

Preteurs de la difference positive entre le

cout du Credit et le taux du placement a faire

par lesdits Preteurs lors du remboursement

anticipe appliquee au montant des echeances ainsi

remboursees sur la periode separant la date du

remboursement anticipe des dates de remboursement

du principal initialement prevues sera calculee

par les Autorites francaises assurant la

stabilisation du taux d'interet du Credit et

payee par l'Emprunteur au chef de File pour

compte commun des Preteurs

ARTICLE 13:

MONNAIE DE PAIEMENT DOMICILIATION

Toutes les sommes dues par l'Emprunteur en

vertu de la presente Convention seront payees

en US Dollars a la date de valeur de leur

echeance a 11 heures du matin heure de New-york

au credit du compte de la Banque indosuez No 655.39.269

chez Morgan 60 Wall street new-york Guarantee Trust

Company of New york N.Y 10260 USA sous reference

LIBAN/ALCATEL CABLE 96 ou au credit de tout autre

compte chez toute autre banque que le Chef de

File aura indique a l'Emprunteur et notifie par

ecrit telex ou telecopie 30 jours auparavant

Les stipulations ci-dessus de date et de lieu

de paiement des sommes dues au titre du Credit

sont un engagement de l'Emprunteur Les obligations

de paiement de l'Emprunteur ne pourront etre

remplies que si les paiements sont effectues

conformement a ces stipulations

L'Emprunteur ne sera releve de ses obligations

d'effectuer les paiements au titre de la presente

Convention que lorsque les montants dus par

l'Emprunteur seront remis a la libre disposition

du Chef de File dans la devise du Credit au

compte precise par lui. Les fonds devront etre

convertibles et transferables librement au lieu

de paiement cite-cidessus nets de toute taxe

ou retenue

ARTICLE 14:

DELEGATION

En vertu des des dispositions du Contrat ou par

l'effet de sentences arbitrales ou de decisions

de justice qui viendraient a etre rendues pour

trancher des litiges nes a l'occasion du Contrat

entre l'Acheteur et le Fournisseur ce dernier

pourrait etre debiteur vis-a-vis de l'acheteur

Pour surete et garantie de l'execution des

obligations decoulant de la presente Convention

relative audit Contrat l'Emprunteur prendra

toutes mesures necessaires pour que l'Acheteur

delegue au profit des Preteurs qui l'acceptent

le Fournisseur

En consequence et sans que cette delegation

fasse en quoi que ce soit obstacle a ce que les

preteurs exercent simultanement contre lui leurs

recours directs l'Emprunteur prendra toutes

dispositions pour que l'Acheteur accepte que

les sommes qui lui seraient dues a ce titre par

le Fournisseur soient versees directement a

l'exception des penalites techniques ou de

retard eventuelles pour compte commun des

Preteurs au Chef de File qui les affectera

nonosbtant les dispositions de l'article 15

ci-apres au prorata des echeances de principal

restant dues les interets etant recalcules

en consequence

L'Emprunteur adressera au Chef de File pour

compte des Preteurs une lettre conforme au

modele A de l'Annexe IV ci-apres et prendra

toutes mesures necessaires pour que le

Fournisseur confirme au Chef de File pour

compte des Preteurs prealablement a toute

utilisation du Credit par lettre conforme

au modele B de l'annexe IV ci-apres qu'il

a pris connaissance de la delegation et qu'il

s'engage a s'y conformer

ARTICLE 15:

AFFECTATION DES SOMMES RECUES

PAR LES PRETEURS

Toute somme recue par les Preteurs pour quelque

cause que ce soit sera affectee sauf si les

preteurs en decident autrement de la facon

suivante

1. par priorite au paiement des arrieres quels

qu'ils soient dans l'ordre chronologique de

leurs echeances

2. en l'absence d'arrieres ou si les arrieres

ont ete apures comme dit ci-dessus aux sommes

restant dues au titre du credit en commencant

par les echeances de principal les plus

lointaines les echeances d'interets etant

calculees a nouveau en consequence

ARTICLE 16:

DROIT APPLICABLE

La presente Convention est soumise au Droit

francais et c'est conformement a ce Droit

que seront tranchees toutes les contestationss

qui pourraient eventuellement s'elever a

l'occasion de l'interpretation ou de l'execution

de la Convention

ARTICLE 17:

ARBITRAGE

17.1 Tous differends decoulant des termes de la

presente Convention ou de son execution seront

tranches definitivement suivant le Reglement de

conciliation et d'Arbitrage de la Chambre de

Commerce internationale par trois arbitres nommes

conformement a ce Reglement Les arbitres

determineront les frais de l'arbitrage et

decideront a laquelle des parties le paiement

en incombe ou dans quelle proportion ils

sont partages entre elles

L'arbitrage aura lieu a Paris France et se

deroulera en langue francaise

Les parties renoncent a toutes voies de

recours auxquelles il est permis de renoncer

17.2 Dans la mesure ou l'Emprunteur peut

devant toute juridiction se prevaloir pour

lui - meme ou pour ses actifs de l'immunite

de juridiction d'execution avant ou apres

jugement ou autre et que dans la mesure ou

une telle juridiction pourrait accorder

a lui-meme ou a ses actifs une telle

immunite qu'il s'en soit prevalu ou non

l'Emprunteur s'engage irrevocablement par

la presente a ne pas se prevaloir et a

renoncer a une telle immunite dans la mesure

permise par les lois applicables devant une

telle juridiction A ce jour une telle execution

dans la Republique Libanaise sera cepedant

soumise a des restrictions quant a l'execution

de toute procedure judiciare ou autre a

l'encontre des biens immobiliers batiments ou

des objets qui s'y trouveraient appartenant a

la Republique Libanaise et des souverainete

pleine et entiere de la Republique

Libanaise

ARTICLE 18:

LANGUE DE LA CONVENTION

La langue de la presente Convention et de toute

correspondance qui en sera la suite sera le

francais

Si des traductions en d'autres langues etaient

necessaires seul le texte en langue francaise

ferait foi

ARTICLE 19:

ELECTION DE DOMICILE CORRESPONDANCE

1 Pour l'execution des presentes domicile

est elu

par le Conseil du Developpement et de la

Reconstruction representant le Republique

Libanaise a l'adresse suivante

CONSEIL DU DEVELOPPEMENT ET DE LA RECONSTRUCTION

Tallet El Serail B P 116/5351 Beyrouth LIBAN

Telex: 42490 CDR LE

Telecopie: 961.1.864.494 ou 961.1.647.947

Avec copie au: Ministere des Finances

Attention: Monsieur le Ministre des Finances

Place Riad solh Beyrouth LIBAN

Telecopie: 961.1.642.762

-- par les preteurs au adresses suivantes

Banque INDOSUEZ

9 rue Louis Murat

75371 Paris Cedex 08

FRance

Telex: 650409F

Telephone: 33.1.44.20.20.20

-- pour les points concernant la gestion du

credit:

DACFFI/Credits Acheteurs Devises

LIBAN-CDR-ALCATEL CABLE 96

TELECOPIE: 33.1.44.20.20.29.63

-- pour tous les autres points: DPAI/LIBAN-CDR

ALCATEL CABLE 96 Telecopie: 33.1.44.20.19.06

BANQUE PARIBAS 3 rue d'antin 75002 Paris France

-- pour les points concernant la gestion du credit

M.Robert COSTA/Mme Anne-Marie CARPENTIER

G.C.E.I Re 378M LIBAN-CDR/ALCATEL CABLE

Telecopie: 33.1.42.98.11.28

-- pour Les autres points: M.M Michel Marechal

Yasser Henda DFEF/RMOA Ref 471 LIBAN-CDR/ALCATEL

Cable Telecopie: 33.1.42.98.76.02

ARTICLE 20:

ANNEXES

Les annexes a la presente Convention sont les

suivantes et en font partie integrante

ANNEXE I: DOCUMENTS A PRESENTER POUR L'UTILISATION

DU CREDIT

ANNEXE II: MODELE D'AVIS JURIDIQUE A ADRESSER AU

CHEF DE FILE

ANNEXE III: MODELE DE BILLET A ORDRE

ANNEXE IV-A: MODELE DE LA LETTRE DE DELEGATION

A ADRESSER PAR L'ACHETEUR AU CHEF DE FILE

AGISSANT POUR LE COMPTE DES PRETEURS

ANNEXE IV-B: MODELE DE LA LETTRE DEVANT ETRE

ENVOYEE PAR LE FOURNISSEUR AU CHEF DE FILE

AGISSANT POUR LE COMPTE DES PRETEURS

ARTICLE 21:

ENTREE EN VIGUEUR

La presente Convention entre en vigueur a sa

date de signature

Fait a beyrouth le 20 Septembre 1996

En 3 exemplaires originaux

La Republique libanaise

representee par

LE Conseil du developpement et de la

reconstruction

BANQUE INDOSUEZ

BANQUE PARIBAS

ANNEXE 1: DOCUMENTS A PRESENTER

OUR L'UTILISATION DU CREDIT

Conformement aux dispositions prevues a l'article

1 et a l'Article 3 de la Convention les

utilisations du credit se feront dans les conditions

et sur la base de la copie des documents ci-apres

definis

A- equipements

75% soit un montant maximun de

USD 29.506.821 contre presentation de copies

des documents suivants

-- certificat de paiement specifiant le ou les

circuits concernes signe par l'Ingenieur

Conseil ou son Delegue et par l"acheteur

- facture commerciale

- si l'expedition est effectue par mer

connaissement maritime indiquant que le transport

a ete paye d'avance

si l'expedition a ete effectuee par avion

lettre de transport aerien

si l'expedition a ete effectuer par camion

attestation de prise en charge du transitaire

Le connaissement maritime la lettre de transport

aerien ou l'attestation de prise en charge du

transitaire seront etablis a l'ordre de l'acheteur

et accompagnes d'un certificat du Fournisseur

indiquant du connaissement maritime de la lettre

de transport aerien ou de l'attestation de prise

en charge du transitaire a ete adressee

directement a l'Acheteur

Le connaissement maritime la lettre de transport

aerien ou l'attestation de prise en charge

du transitaire peuvent etre remplaces par un

recepisse de magasin ou d'entrepot warehouse

receipt emis en faveur de l'Acheteur dans les

conditions et selon les stipulations du Contrat

comme ateste par le Fournisseur

- liste de colisage

- documents d'assurance

- declaration ecrite du fournisseur precisant

que les equipements ont passe les tests en

usine conformement au contrat

10% soit un montant de usd 3.934.242.80 contre

presentation pour chaque circuit de copies

de documents suivants

certificat de paiement specifiant le ou les

circuits concernes signe par l'Ingenieur

Conseil ou son Delegue et par l'Acheteur

facture commerciale

certificat de Reception Provisoire de chaque

circuit concerne defini comme Taking-Over

Certificate au Contrat

B- Transport

75% soit un montant maximun

de USD 757.240.50 contre presentation de

copies des documents suivants

- certificat de paiement specifiant le ou les

circuits concernes signe par l'ingenieur

Conseil ou son Delegue et par l'acheteur

- facture commerciale

- connaissement maritime ou lettre de transport

aerien ou attestation de prise en charge

du transitaire

- liste de colisage

10% soit un montant de USD 100.965,40

contre presentation pour chaque circuit de

copies des documents suivants:

- certificat de paiement specifiant le ou les

circuits concernes signe par l'ingenieur

Conseil ou son Delegue et par l'acheteur

- facture commerciale

- certificat de Reception Provisoire de chaque

circuit concerne defini comme Taking-Over

Certificate au Contrat

C- Montage installation et service

75% soit un montant maximun de

USD 5.675.187,11 contre presentation

de copies des documents suivants

- etat d'avancement des travaux precisant le ou

les circuits concernes signe ou estampille par l'ingenieur

Conseil ou son Delegue et par l'Acheteur

- facture commerciale

10% soit un montant de USD 756.691,62

contre presentation pour chaque circuit de

copies des documents suivants:

- certificat de paiement specifiant le ou les

circuits concernes signe par l'Ingenieur

Conseil ou son Delegue et par l'Acheteur

- facture commerciale

- certificat de Reception Provisoire de chaque

circuit concerne defini comme Taking-Over

Certificat au Contrat

Les Documents presentes au dela de 21 jours

de leur date d'emission seront acceptes

Les paiements faits au Fournisseur ne devront

pas intervenir avant les delais stipules

au Contrat defini comme schedule of

Disbursement au Contrat et figurant dans le

plan de paiement ci-apres

ANNEXE II MODELE D'AVIS JURIDIQUE

A ADRESSER AU CHEF DE FILE

Le President du departement de la Legislation

et des Consultations aupres du Ministere

de la justice

A la requete du President du Conseil du

Developpement et de Reconstruction datee

du xx/xx/96 et enregistree au greffe sous

numero 00/00/96 en date du 00/00/96

Et au vu de la Convention de credit de

USD 44.832.912.43 la Convention signee en date

du 00/00/96 a beyrouth entre la Republique

Libanaise L'emprunteur representee par le

Conseil du developpement et de Reconstruction

et la banque Indosuez agissant en tant que

chef de File d'un pool de Banques Les Preteurs

relatif au Contrat passe entre la societe Alcatel

Cable et le Conseil du Developpement et de la

Reconstruction pour la fourniture et

l'installation des cables souterrains de 225kv

de Beyrouth

Certifie que

1. L'emprunteur est un Etat souverain

2. L'emprunteur est habilite a conclure la

Convention a exercer ses droit et a se conformer

a ses obligations dans le cadre de la presente

Convention

3. Tous actes conditions ou autres demarches

requis par les lois de la Republique libanaise

ont ete effectues remplis ou faits (notamment

l'obtention des autorisations necessaires) afin 1

de permettre legalement a l'emprunteur de conclure

la Convention d'exercer ses droits et de se

conformer a ses obligations dans le cadre de la

Convention aucune autorisation de transfert n'est

a ce jour requise par les Autorites de la

Republique libanaise pour le paiement des sommes

dues au titre de la Convention 2 d'assurer que

ses obligations sont valables qu'elles lient

l'Emprunteur et qu'elles sont executoires

notamment les Billets a Ordre qui pourraient

etre demandes par le Chef de File selon les

conditions de l'Article 4 de la Convention 3

d'assurer que la nature de ses obligations

est et sera en tout temps conforme aux

dispositions de la Convention et 4 de faire

en sorte que la Convention puisse etre produite

devant les tribunaux de la Republique Libanaise

4. La loi No .... datee du .../.../... autorise

le Gouvernement Libanais a mettre en place

l'emprunt et a signer la Convention au nom

de l'emprunteur La Resolution du Conseil des

Ministres de la Republique Libanaise

No .... en date du .../.../... habilite le

President du Conseil du Developpement et de

la Reconstruction a agir pour compte du

Gouvernement pour negocier et signer la

Convention au nom et pour compte de la

Republique Libanaise

En consequense le President du Conseil du

Developpement et de la Reconstruction

M. Nabil A El-JISR nomme par le Decret

No 6869 du 10 juin 1995 est autorise et

habilite a signer la Convention au nom et

pour compte de l'Emprunteur

5.La conclusion de la Convention par

l'Emprunteur l'exercice de ses droits et/ou

l'execution et le respect de ses obligations

dans le cadre du Contrat n'enfreint ou

n'enfreindra aucune loi a laquelle l'Emprunteur

est soumis ou n'excede son droit d'emprunter

ni ses pouvoirs ou n'enfreint pas les

restrictions qui lui sont imposes

6. Les obligations de l'emprunteur dans le

cadre de la Convention sont valables le

lient sont executoires et sont en conformite

avec les lois en vigueur

7. La conclusion de la Convention par

l'emprunteur l'exercice de ses droits

l'execution et le respect de ses obligations

dans le cadre de cette Convention constitueront

des actes prives et commerciaux effectues

ou executes a des fins prives et commerciales

La renonciation d'immunite par l'Emprunteur

telle que stipule a l'Article 9 de la

Convention est valable et irrevocable

8. Les obligations de paiement de l'Emprunteur

dans le cadre de la Convention sont d'une

nature et pour autant que cela puisse etre

certifie a ce jour conserveront en tout temps

une nature egale et proportionnelle vis-a-vis

de toutes les autres dettes non garanties de

l'Emprunteur et seront payables par prelevement

des recettes publiques et des autres biens de

l'emprunteur

9. Aucune deduction ou retenue que ce soit au

titre de taxes ou a d'autres titres n'est ou

ne sera requise sur les paiements effectues

par l'emprunteur au titre de la Convention

Cette exemption est fondee sur les

dispositions de la loi No 16/78 du 2 mai 1978

Si cette exemption venait a etre levee

l'Article 8 de la Convention prevoyant la

compensation par l'Emprunteur au profit des

Preteurs de l'Incidence des eventuelles

deductions ou retenues que ce soit au titre

de taxes ou a d'autres titres constituerait

une obligation valide et obligatoire pour

l'Emprunteur au regard du droit de la

Republique Libanaise

10. Aucune droit de timbre d'enregistrement

de document ou autres taxes similaires n'est

du ou ne sera du en relation avec la Conclusion

de la Convention et la souscription

d'eventuels Billets a Ordre son execution ou

sa mise en vigueur ou sa production en justice

Cette exemption est fondee sur les dispositions

de la loi No 16/78 du 2 mai 1978 Si cette exemption

venait a etre levee l'Article 8 de la

Convention prevoyant la compensation par

l'Emprunteur au profit

des Preteurs de l'incidence des eventuels

droits de timbre d'enregistrement de document

ou autres taxes similaires constituerait

une obligation valide et obligatoire pour

l'Emprunteur au regard du droit de la

Republique Libanaise

11. Sans prejudice des termes du point 14ci-apres

la Convention revet la forme juridique requise

pour permettre sa production en justice devant

les tribunaux de la Republique Libanaise et

elle ne contient aucune disposition qui soit

contraire au droit ou a l'ordre public de la

Republique Libanaise ou qui ne serait pas

autrement reconnue par les tribunaux de la

Republique Libanaise

12. Le Choix du droit francais en tant que

droit applicable a la Convention est valable

et serait reconnu et rendu execution par

les tribunaux de la Republique Libanaise

13. Tout jugement rendu contre l'Emprunteur

par les tribunaux de la Republique Libanaise

portant sur toute somme payable par

l'Emprunteur au titre de la Convention serait

exprime en US Dollars si cela est requis

l'execution d'un tel jugement dans la

Republique Libanaise serait effectuee en livres

Libanaises converties au taux de change

prevalant a la date du jugement Une telle

execution dans la Republique Libanaise sera

cependant soumise a des restrictions quant

a l'execution de toute procedure Judiciaire

ou autre a l'encontre des biens immobiliers

batiments ou des objets qui s'y trouveraient

appartenant a la Republique Libanaise et des

necessaires a l'exercice de la souverainete

pleine et entiere de la Republique Libanaise

14. Toute sentence arbitrale rendue contre

l'Emprunteur conformement a l'Article 17 de

la Convention en relation avec toute somme

due par l'Emprunteur au titre de la Convention

serait reconnue et rendre execution par les

tribunaux de la Republique Libanaise

sans reexamen au fond du litige

15. Les pieces remises conformement aux

paragraphes 2.3.1 a 2.3.6 de l'Article 2

de la Convention sont conformes aux

dispositions de ces memes paragraphes

16. La conclusion de cette Convention par

l'Emprunteur l'Exercice de ses droits

l'execution et le respect de ses obligations

dans le cadre de cette Convention n'enfreint

ou n'enfreindra aucune convention a laquelle

la Republique Libanaise ou une agence de

l'Etat est partie ou qui impose des obligations

sur ses avoirs

17. Le present avis est limite aux lois

actuellement en vigueur dans la Republique

Libanaise

Beyrouth le

le president du Departement de la

Legislation et des Consultations

ANNEXE III:

MODELE DE BILLET A ORDRE

Billet P ou 1 No ... t... No de la Tranche

....le....

lieu et date de souscription

Bon pour USD... somme en chiffres

Au... date d'echeance

NOUS PAIERONS CONTRE LE PRESENT

BILLET STIPULE SANS FRAIS A L'ORDRE

DE LA BANQUE INDOSUEZ

LA SOMME DE..............US DOLLARS

somme en lettres

DISPENSE DE PROJET

Ref: Convention de Credit Acheteur du......

Souscripteur

CONSEIL DU DEVELOPPEMENT ET

DE LA RECONSTRUCTION

representant la REPUBLIQUE

LIBANAISE

BEYROUTH (LIBAN)

domiciliation

BANQUE INDOSUEZ

96 Boulevard Haussmann

75008 PARIS (FRANCE)

signature et cachet de l'Emprunteur

ANNEXE IV-A:

MODELE DE LA LETTRE DE

DELEGATION A ADRESSER PAR

L'ACHETEUR AU CHEF DE FILE

AGISSANT POUR LE COMPTE

DES PRETEURS

CONSEIL DU DEVELOPPEMENT ET DE LA

RECONSTRUCTION

Tallet et Serail

B.P116/5351

Beyrouth

Liban Beyrouth le .............

Messieurs,

Nous Nous referons:

1) a la Convention de Credit signee le... d'un

montant de USD 44.832.912.43 ci-apres denommee

la Convention de Credit

2) au contrat commercial signe le... ci-apres

denomme le Contrat entre nous-memes et la

societe alcatel Cable domiciliee 30 Rue des

Chasses B.P. 309 92111 Clichy-France ci-apres

denommee le Fournisseur pour la fourniture

le montage et l'installation, de cables

souterrains 225kv de Beyrouth sur les circuits

de Aramoun-les Pins Les Pins-Ras Beyrouth

Ras BEyrouth - commerciale, les pins-

Commerciale, Mkalles-commerciale

Selon les dispositions du Contrat ou de

sentences arbitrales ou de decisions de

justice qui viendraient a etre rendues pour

trancher les litiges nes a l'occasion du

Contrat le Fournisseur ou ses cooblige

peuvent etre debiteurs vis-a-vis de nous

memes

En vertu de la Convention de Credit precitee

par la presente lettre nous le Conseil; du

Developpement et de la REconstruction

deleguons a la Banque Indosuez au benefice

des preteurs le Fournisseur ou ses coobliges

en vertu du Contrat ou de sentences arbitrales

ou de decisions de justice qui viendraient

a etre rendues pour trancher les litiges nes a

l'occasion du Contrat

En consequence et sans que les presentes

delegations fassent en quoi que ce soit

obstacle a l'exercice des recours directs

des Preteurs contre l'Emprunteur au titre du

Credit susvise nous le Conseil du Developpement

et de la Reconstruction acceptons des a present

que les sommes qui nous seraient dues par le

Fournisseur ou ses coobliges pour les causes

precitees soient versees a la Banque Indosuez

pour compte commun des preteurs pour etre

affectees au remboursement des sommes

empruntees ou payables au titre du Credit

Par exception a ce qui precede ne sont pas

deleguees aux Preteurs les penalites techniques

ou de retard eventuelles qui pourraient nous

etre dues au titre du Contrat ainsi que les

sommes provenant de la mise en jeu des

guaranties de restitution d'acompte

Nous adressons copie de la presente lettre au

fournisseur en lui demandant de vous confirmer

par ecrit qu'il a pris connaissance de la

presente delegation et qu'il s'engage a s'y

conformer en vous adressant une lettre redigee

sue leur papier a entete selon modele figurant

a l'Annexe IV-B de la Convention de Credit

La presente delegation est regie par le droit

francais notamment l'Article 1275 du Code Civil

Tout litige relatif a l'interpretation ou a

l'execution de la presente lettre sera tranche

definitivement suivant le Reglement de

Conciliation et d'arbitrage de la Chambre de

Commerce Internationale par trois arbitres

nommes conformement a ce reglement

L'Arbitrage aura lieu a Paris et se deroulera

en langue francaise

Veuillez agreer Messieurs l'expression de

nos sentiments distingues

Nabil A El Jisr

President

Conseil du developpement et de la Reconstruction

(Cachet du Conseil du Develppement et de la

Reconstruction)

Copie: Societe ALCATEL CABLE

ANNEXE IV-B:

MODELE DE LETTRE DEVANT ETRE

ADRESSEE PAR LE FOURNISSEUR

AU CHEF DE FILE AGISSANT POUR

LE COMPTE DES PRETEURS

A LA DEMANDE DU CONSEIL DU

DEVELOPPEMENT ET DE LA

RECONSTRUCTION

A BANQUE INDOSUEZ 9 RUE LOUIS MURAT 75371

PARIS CEDEX 08 Attn: DACFFI Credits Acheteurs

Ref. LIBAN

Contrat commercial signe le ... ci - apres

denomme le Contrat entre le Conseil du

Developpement de de la Reconstruction et notre

societe ci-apres denommee le Fournisseur pour

la fourniture le montage et l'installation

de cables souterrains 225 KV de Beyrouth sur

les circuits de Aramoun-Les Pins, Les Pins-Ras

Beyrouth, Ras beyrouth-commerciale, Les Pins

Commerciale, Mkalles-Commerciale

Messieurs

Votre Banque ainsi que les Bnaques pour le

compte desquelles vous agissez a conclu

avec la Republique Libanaise representee par

le Conseil du Developpement et de la

Reconstruction ci-apres denomme l'Emprunteur une

Convention de Credit ci-apres denommee la

Convention de Credit le .............1996

En application des dispositions du Contrat

mentionne en rubrique ou par l'effet de sentences

arbitrales ou de decisions de justice qui

viendraient a etre rendues pour trancher

des litiges nes a l'occasion de ce Contrat

notre Societe et ses coobliges pourraient etre

debiteurs vis-a-vis du Conseil du Developpement

et de la Reconstruction

En consideration de cette eventualite le Conseil

du Developpement et de la Reconstruction a

par lettre du....1996 ci-apres denommee "la lettre

de Delegation" delegue a votre Banque agissant

pour le compte des preteurs du Credit notre

Societe et ses coobliges au titre des sommes

qui pourraient etre dues par notre societe

et ses coobliges en vertu du Contrat

Le Conseil du Developpement et de la

Reconstruction nous a donne instruction de

payer a votre Banque agissant dans l'interet

commun des Preteurs les reglements que nous

pourrions lui devoir et de faire en sorte que

nos coobliges paient a votre Banque les

reglements qu'ils pourraient egalement lui

devoir

Nous prenons acte de la delegation consentie

a votre Banque agissant pour le compte des

Preteurs par le Conseil du Developpement et

de la Reconstruction ainsi que des instructions

que nous a donnees ce dernier et declarons

n'avoir aucun empechement a leur execution

Par exception a ce qui precede ne sont pas

deleguees aux Preteurs les penalites

techniques ou de retard eventuelles qui

pourraient etre dues au Conseil du

Developpement et de la Reconstruction au

titre du Contrat ainsi que les sommes

provenant de la mise en jeu des garanties

de restitution d'acompte

En consequence en qualite de debiteur

delegue nous nous obligeons par la presente

vis-a-vis de votre Banque agissant pour le

compte des Preteurs pour les causes et sous

les reserves enoncees ci-dessus de la meme

facon que si vous aviez ete titulaire

originel de ces creances et nous nous

engageons a effectuer nos paiements qu'entre

vos seules mains pour compte commun des

Preteurs

Il est precise que la presente delegation

etant faite conformement au Droit francais

et notamment aux dispositions de l'Article 1275

du code Civil francais vous n'aurez a nous

adresser aucune signification

Salutations distinguees

Fait a ....................le...................

Cachet et Signature du Fournisseur

CONVENTION

DE CREDIT ACHETEUR

ENTRE :

LA REPUBLIQUE LIBANAISE

ci-apres denommee l'Emprunteur

representee par

LE CONSEIL DU DEVELOPPEMENT ET DE LA

RECONSTRUCTION

Tallet el Serail B.P. 116/5351

Beyrouth LIBAN

represente par M. Nabil A. El JISR President

d'une part et

la BANQUE PARIBAS

dont le siege social est 3 rue d'Antin 75002

PARIS (FRANCE)

representee par: Nicolas Constantines et

Michel Marechal

ci-apres denommee le "Chef de File"

la BANQUE INDOSUEZ

dont le siege social est 96 Boulevard

Haussmann

75008 PARIS FRANCE

representee par: Serge de Beaufort et Pierre

Sache

ci apres denommee "Co-Chef de File"

ci-apres denommees collectivement les

"Preteurs"

d'autre part

SOMMAIRE

PREAMBULE

ARTICLE 1- OUVERTURE DE CREDIT

ARTICLE 2- CONDITIONS PREALABLES A L'UTILISATION

DU CREDIT

ARTICLE 3- UTILISATION DU CREDIT-IRREVOCABILITE

DES INSTRUCTIONS DE PAIEMENT DE L'EMPRUNTEUR

ARTICLE 4- REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL-INTERETS

BILLETS A ORDRE

ARTICLE 5- INOPPOSABILITE AUX PRETEURS DES

RECLAMATIONS OU EXCEPTIONS

ARTICLE 6- PRIMES D'ASSURANCE-CREDIT

ARTICLE 7- COMMISION D'ENGAGEMENT-COMMISION

DE GESTION

ARTICLE 8- IMPOTS - TAXES-FRAIS ET ACCESSOIRES

ARTICLE 9- DECLARATIONS-ENGAGEMENTS

COMMUNICATIONS A FAIRE PAR L'EMPRUNTEUR AUX

PRETEURS

ARTICLE 10- REMBOURSEMENT ANTICIPE

ARTICLE 11- INTERETS DE RETARD

ARTICLE 12- INTERRUPTION DU CREDIT-EXIGIBILITE

ANTICIPEE

ARTICLE 13- MONNAIE DE PAIEMENT - DOMICILIATION

ARTICLE 14- DELEGATION

ARTICLE 15- AFFECTATION DES SOMMES RECUES PAR

LES PRETEURS

ARTICLE 16- DROIT APPLICABLE

ARTICLE 17- ARBITRAGE

ARTICLE 18- LANGUE DE LA CONVENTION

ARTICLE 19- ELECTION DE DOMICILE-CORRESPONDANCE

ARTICLE 20- ANNEXES

ARTICLE 21- ENTREE EN VIGUEUR

ANNEXE I..DOCUMENTS A PRESENTER POUR

L'UTILISATION DU CREDIT

ANNEXE II MODELE D'AVIS JURIDIQUE A ADRESSER

AU CHEF DE FILE

ANNEXE III MODELE DE BILLET A ORDRE

ANNEXE IV-A MODELE DE LA LETTRE DE DELEGATION

A ADRESSER PAR L'ACHETEUR AU CHEF DE FILE

AGISSANT POUR LE COMPTE DES PRETEURS

ANNEXE IV-B MODELE DE LA LETTRE DEVANT ETRE

ADRESSEE PAR LE FOURNISSEUR AU CHEF DE FILE

AGISSANT POUR LE COMPTE DES PRETEURS

PREAMBULE

Le 20 septembre 1996 un contrat commercial

ci-apres denomme le Contrat a ete signe entre

le Conseil du Developpement et de la

Reconstruction ci-apres denomme l'acheteur

ou l'Emprunteur et la societe SCHNEIDER

ELECTRIC S.A. DOMICILIEE Usine Al rue Henri

Tarze 38000 Grenoble France ci-apres

denommee le fournisseur pour la fourniture

le montage et l'installation de QUATRE

SOUS-STATIONS HAUTE TENSION sur les sites de

ARAMOUN, PINS, RAS BEYROUTH, MKALLES

Le prix de la part francaise et assimilees

du Contrat s'eleve a USD 77.200.000 ci-apres

denommee la Part Francaise

Le prix de la part du Contrat s'eleve a

USD 8.500.000 ci - apres denommee la

"part Locale"

Les Preteurs acceptent de mettre a la

disposition de l'Emprunteur aux conditions

de la presente convention de credit acheteur

ci-apres denommee la Convention un credit

destine a financer i le reglement au

fournisseur pour le compte de l'acheteur

de 85% de la part Francaise pour un montant

maximum de USD 65.620.000 et ii le remboursement

des primes d'assurance credit reglees par les

Preteurs a la Compagnie Francaise d'Assurance

pour le Commerce Exterieur pour un montant

maximum de USD 6.606.000 ci-apres denommee

"Prime COFACE"

CECI EXPOSE IL A ETE ARRETE ET CONVENU

CE QUI SUIT

ARTICLE 1:

OUVERTURE DE CREDIT

a) Les Preteurs consentent a l'Emprunteur un

credit ci-apres denomme le Credit d'un

montant total de USD 72.228.000 soixante

douze millions deux cent vingt huit mille

US Dollars afin de permettre i de regler au

Fournisseur apres reglement de l'acompte un

montant de USD 65.620.000 de la Part Francaise

ainsi que ii de rembourser aux Preteurs les

primes d'assurance credit estimes a

USD 6.608.000 reglees a la COFACE

b) Le Credit ne pourra etre utilise que pour

le paiement des materiels produits et services

d'origine francaise. Toutefois cette utilisation

pourra s'etendre a des materiels produits et

services en provenance de pays autres que

le Liban et la France incorpores dans les

fournitures du Fournisseur concerne ayant

fait dans les limites et conditions fixees

par les Autorites francaise l'objet d'un

contrat de sous-traitance execute sous la

responsabilite dudit Fournisseur

c) Il est par ailleurs precise que le fret

inclus dans le prix du Contrat peut etre

egalement finance dans le cadre du present

Credit sous reserve

qu'il soit effectue pour le fret maritime

sous connaissement emis par un armement

francais et sous pavillon francais pour le fret

aerien sous lettre de transport aerien emise

par une compagnie aerienne francaise et sous

pavillon francais pour le fret routier sous

lettre de voiture emise par une entreprise de

transport francaise pour tout le parcours et au

moyen de vehicules ou d'ensembles tracteurs

et remorques immatricules en France

s'il est effectue sous pavillon ou

immatriculation etranger qu'il soit assimile

a un service francais dans les limites et sous

les conditions fixees par les Autorites

francaises telles que prevues a l'alinea b) ci

dessus

au dela des limites autorisees pour le fret

maritime ou routier exclusivement effectue

sous pavillon ou immatriculation etranger

et/ou sous connaissement ou lettre de voiture

etranger qui benifice en outre d'un visa

prealable des services francais habilites

d) Il est enfin precise que les assurances

de toute nature si elles-memes incluses dans

le prix du Contrat doivent etre souscrites

aupres de societes agrees sur le marche

francais pour etre financees dans le

cadre de la presente Convention

ARTICLE 2:

CONDITIONS PREALABLES A L'UTILISATION

DU CREDIT

L'Emprunteur ne pourra exiger l'utilisation

du present Credit dans les conditions prevues

ci-apres a l'Article 3 Utilisation du Credit

qu'apres accomplissement des conditions suivantes

2.1 Les autorisations necessaires de la

Republique Libanaise pour la mise en place

et l'entree en vigueur de la Convention ont

ete obtenus

2.2 Le paiement par l'Emprunteur de toutes

sommes commisions et frais prevus a la

Convention et exigibles avant ou a la date

de la premiere utilisation du Credit et

2.3La reception par le Chef de File en une

forme et un contenu satisfaisants pour le

Chef de File au plus tard dans les cent

cinquante jours 150 jours suivant la signature

de la Convention sauf accord de prorogation

de ce delai par le Chef de File des

documents suivants

2.3.1. l'avis juridique emis par le Ministere

de la Justice de la Republique Libanaise

substantiellement dans la forme de l'Annexe

II a la Convention confirmant notamment que

les autorisations visees a l'Article 2.1 ont

ete obtenus

2.3.2. la copie certifiee conforme de la loi

portant creation du Conseil du

Developpement et de la Reconstruction elle

sera annexee a l'avis juridique

2.3.3. la lettre de l'acheteur adressee au

Chef de File ainsi que la lettre du

Fournisseur au Chef de File mentionnees a

l'Article 14 Delegation redigees dans les

termes des modeles figurant respectivement

aux Annexes IV-A et IV-B de la presente

Convention

2.3.4. les specimens de signature de chacun

des representants ed l'Acheteur avec leurs

noms et qualite ainsi que les specimens

de signature de chacun des representants

de son Ingenieur Conseil ou du Delegue

de l'Ingenieur Conseil habilites a signer

les documents prevus pour l'utilisation

du Credit selon l'Annexe I de la presente

Convention

2.3.5. la confirmation de l'entree en vigueur

du Contrat definie comme commencement Date

au Contrat et ci-apres denommee Entree en

Vigueur du Contrat communiquee au chef de File

par le Fournisseur

2.3.6. la confirmation du paiement de l'acompte

du au fournisseur tel que prevu par le Contrat

2.3.7. l'emission de tous documents par la

COFACE juges satisfaisants par le Chef de File

en ce qui concerne les termes et conditions

de la couverture d'assurance credit au titre

de la Convention notamment pour ce qui concerne

le taux d'interet le point de depart de

Remboursement le montant des primes

d'assurance-credit a verser a la COFACE

2.4 Les conditions reprises ci-apres devront

etre remplies avant chaque utilisation du

Credit

2.4.1. reception par le Chef de File avant

chaque utilisation des documents repris

a l'Annexe I ci-apres

2.4.2. confirmation que la police..delivree

par la COFACE pour cette operation est en

vigueur et couvre bien cette utilisation

2.4.3. aucun des evenements decrits a

l'Article 12 interruption du Credit

Exigibilte Anticipee ci-apres ayant pour

effet de rendre le credit inutilisable

ne s'est realise

ARTICLE 3

UTILISATION DU CREDIT-IRREVOCABILITE

DES INSTRUCTIONS DE PAIEMENT DE L'EMPRUNTEUR

3.1 L'Emprunteur par les presentes donne

mandat irrevocable au Chef de File agissant

pour le compte des Preteurs d'effectuer

par utilisation du present Credit pour le

compte de l'Emprunteur en son nom et en son

acquit:

- Au Fournisseur les paiements correspondants

au montant de la Part Francaise du Contrat

deduction faite des avances et acomptes deja

et pour un montant maximum de USD 65.620.000

contre presentation des documents prevus a

l'Annexe I Ces paiements seront effectues

aux caisses de la Banque Paribas dans un

delai maximum de quinze jours ouvrables

a Paris suivant la remise au chef de

File desdits documents reconnus conformes

La responsabilite du Chef de File dans

l'examen des documents susmentionnes sera

limitee au controle de leur apparence

de conformite au sens donne a cette

expression par les Regles et usances

Uniforme de la chambre de Commerce

Internationnale relatives aux credits

documentaires

- Aux Preteurs eux-memes le paiement

des primes d'assurance-credit dues a la

COFACE mentionnes a l'Article 1 et a

l'Article 6

Le present mandat donne dans l'interet

commun des parties est en consequence

irrevocable

Les modalites de paiement au Fournisseur

ne pourront etre modifiees qu'avec

l'accord de l'Emprunteur des Preteurs et

du Fournisseur

3.2 Les utilisations effectuees au titre

de la Part Francaise des sous-station

Aramoun Les pins et Ras Beyrouth seront

regroupees dans une tranche de Credit

ci-apres denommee Tranche 1

Les utilisations effectuees au titre de la

part Francaise de la sous-station Mkalles

seront regroupees dans une tranche de

Credit ci-apres denommee Tranche 2

La date limite d'utilisation de chaque

Tranche ci-apres denommee Date Limite

d'Utilisation est fixee 5 mois apres le

Point de Depart de Remboursement de la

Tranche concernee tel que defini a

l'Article 4.1 soit:

* (25) mois apres l'Entree en Vigueur

du Contrat pour la Tranche 1

* (37) mois apres l'Entree en vigueur du Contrat

pour la Tranche 2

La Date Limite d'utilisation de chaque

Tranche pourra faire l'objet d'une

prorogation par accord mutuel des parties

aux presentes sous reserve de l'accord des

Autorites libanaises et francaises

concernes

3.3 Il est precise que les Preteurs se

reservent le droit pour les utilisations

inferieures a USD 300.000 toutes tranches

confondues de regrouper par periodes de 30

jours ces utilisations

3.4 Le Chef de File agissant pour le compte

des Preteurs notifiera a l'Emprunteur les

montants des paiements effectues au

Fournisseur et ceux des primes COFACE

ARTICLE 4:

REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL

INTERETS- BILLETS A ORDRE

4.1 REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL

Le droit au remboursement nait au profit

des preteurs des paiements effectues par

eux pour le compte de l'Emprunteur en

execution de la presente Convention

Pour chaque Tranche les paiements seront

rembourses en 20 semestrialites egales et

consecutives la premiere semestrialite de

chaque Tranche du Credit echeant 6 mois

apres le point de depart de remboursement

de chaque Tranche ci apres denomme Point

de depart de Remboursement intervenant:

* pour la Tranche 1 au mois 20 date de

reception Taking over prevue au

Contrat suivant la date d'Entree en

Vigueur du Contrat

* pour la Tranche 2 au mois 32 date de

reception Taking Over prevue au

Contrat suivant la date d'Entree en

vigueur du Contrat

4.2 Paiement des interets

4.2.1 Taux applicable

Le Taux applicable au Credit sera le taux

d'Interet Commercial de reference TICR

prevalant pour le Dollars des Etats-Unis

d'Amerique determine par les Autorites

Francaises soit 7.39% sept virgule trente

neuf pour cent par an ce taux sera fixe

pendant toute la duree du Credit

4.2.2 Periodes d'interet mode de calcul

et paiement des interets

Les interets seront calcules sur le montant

du par l'emprunteur a tout moment a partir

de la premiere utilisation du Credit sur

le nombre exact de jours de chaque periode

rapporte a une annee de 360 jours Ils seront

payables nets de toutes taxes ou retenues

dans les conditions suivantes:

a) Pour chaque Tranche cette periode

sera definie a compter de la date de la

premiere utilisation de la Tranche

correspondante jusqu'a la date retenue comme

Point de Depart de Remboursement de cette

Tranche

Pour chaque tranche pour regrouper les

echeances d'interets la Periode Prealable

sera divise en semestres decomptes a rebours

de la date du point de Depart de

Remboursement concerne

Pour chacun des semestres ainsi definis le

Chef de File etablira un decompte des

interets dus pour le semestre et payables

a la fin du semestre Les interets seront

calcules sur le montant de la Tranche

concernee utilise au debut du semestre

considere majore a leurs dates de valeur

respectives des utilisations effectuees

au cours dudit semestre

Ce decompte sera arrete 30 jours avant la

fin du semestre et adresse aussitot a

l'Emprunteur par telex ou telecopie et sera

payable a la fin du semestre

Un decompte complementaire d'interet

sera adresse par telex ou telecopie a la fin du

semestre pour les interets generes par les

untilisations du Credit faites dans le courant

des derniers trente jours du semestre ce

decompte sera payable as reception par

l'Emprunteur et en plus tard dans un delai

de 15 jours suivant l'envoi de ce decompte

complementaires

b) Periode de Remboursement

Pour le semestre commencant au Point

de Depart de Remboursement de chaque

Tranche et finissant a la premiere Date

de Remboursement de Principal de Chaque

tranche

le Chef de File etablira a la Date Limite

d'Utilisation de chaque Tranche le decompte

des interets dus pour le semestre il portera

sur le montant du credit de la Tranche

consideree utilise au Debut du semestre

majore a leurs dates de valeur respectives

des utilisations effectuees au cours dudit

semestre jusqu'a la date Limite d'Utilisation

de chaque Tranche selon les dates de valeur

de ces utilisations ce decompte sera adresse

aussitot a l'Emprunteur par telex ou telecopie

et payable a la premiere Date de

Remboursement de Principal de la Tranche

comsideree

pour chacun des semestres suivants les

interets seront calcules sur le solde du Credit

de chaque Tranche restant du au debut de

chaque semestre ils seront regles

semestriellement a terme echu aux memes

dates que les Dates de Remboursement de

Principal

4.3 ECHEANCIER

Le Chef de File enverra a l'Emprunteur

l'echeancier de remboursement du

principal et de paiement des interets apres

la date de la derniere utilisation et au plus

tard a la Date Limite d'Utilisation de

chaque Tranche une fois connu le montant

definitif de chaque Tranche de Credit

4.4 MATERIALISATION DES CREANCES

4.4.4 A titre exceptionnel les echeances

semestrielles de remboursement du

principal et de paiement des interets de

chaque Tranche ne seront pas materialisees

par des billets a ordre mais par des

echeanciers

4.4.2 Les echeanciers de remboursement de

principal et de paiement des interets de

chaque Tranche constitueront un

engagement inconditionnel et irrevocable

de paiement de l'Emprunteur en faveur des

Preteurs pour toutes les echeances y

figurant

Le Chef de File se reserve le droit de

modifier unilateralement les echeances en

cas d'erreur ou d'omissions et en

informera l'Emprunteur par telex ou

telecopie

4.4.3 Il est bien entendu que la dette de

l'emprunteur a l'egard des Preteurs nait

irrevocablement lors de chaque paiement

effectue par eux et que l'etablissement

d'echeanciers etant fait dans le seul souci

d'alleger la gestion du credit

l'emprunteur s'engage a remettre au chef de

File a premiere demande de sa part des

billets a ordre qui seront conformes aux

echeanciers que le Chef de File lui aura fait

parvenir etant precise que ces billets a

ordre ne seront exiges par le chef de File

que dans le cas ou les Autorites francaises

en feraient la demande

4.4.4. Les billets a ordre de principal et

d'interet eventuellement demandes par le

Chef de File seront souscrits par

l'emprunteur conformement au modele

repris en Annexe III et auront la nature

juridique que leur attribue le droit francais

et repondront a toutes les conditions de

fond et de forme exigees par ledit droit

Les Preteurs et les porteurs de ces billets

seront expressement dispenses du protet

4.5 DISPOSITIONS PARTICULIERES CONCERNANT

LES DATES DE PAIEMENT DE TOUTES LES SOMMES

AU TITRE DE LA PRESENTE CONVENTION

Tout paiement du au titre de la presente

Convention dont l'echeance ne tombe pas

un jour ouvrable a Paris Londres et New

York sera repousse au jour ouvrable suivant

sur la place de Paris Londres et New York

Ce rapport n'entrainera pas de modification

des echeances suivantes et en particulier de

celles fixees de 6 mois en 6 mois a partir du

Point de Depart de Remboursement de

chaque Tranche

Lorsque ces modalites s'appliqueront que

ce soit pour une echeance de principal ou

une echeance d'interets le nombre exact de

jours a retenir pour le calcul des interets sera

determine en consequence

Si un jour d'echeance indique initialement

sur l'echeancier par le Chef de File s'averait

ne pas etre un jour ouvrable entier a Paris

Londres et New york la date d'echeance et

le montant portes sur ledit echeancier

representatif de cette echeance de

remboursement ne seraient pas par mesure

de simplification modifies

Le reglement devant intervenir a ce jour

d'echeance serait reporte conformement aux

dispositions ci-dessus Pour les montants

d'interets dus le Chef de File adressera par

telex ou telecopie 30 jours avant la date

d'echeance a l'Emprunteur un decompte

donnant le montant corrige des interets

ARTICLE 5:

INOPPOSABILITE AUX PRETEURS

DES RECLAMATIONS OU EXCEPTIONS

Les Preteurs n'etant pas partie au Contrat

passe entre l'Acheteur et le Fournisseur

l'Emprunteur ne pourra se soustraire aux

obligations qu'il a souscrites aux termes de

la presente Convention en oppesant aux

Preteurs des reclamations ou exceptions

quelles qu'elles soient tirees dudit

Contrat notamment de son execution ou de

tout autre rapport liant l'Acheteur

et le Fournisseur

ARTICLE 6:

PRIMES D'ASSURANCE-CREDIT

L'Emprunteur s'oblige a rembourser aux

Preteurs les primes d'assurance dues a la

COFACE au titre de la police souscrite par

lui a l'occasion de la presente Convention

Ces primes sont dues prealablement a

chaque utilisation du credit

Elles seront financees par augmentation

du montant en principal du Credit

conformement aux dispositions de l'Article 1

a) ci-avant et seront remboursees aux

Preteurs par utilisation du Credit

conformement aux dispositions de l'Article 3

ci-avant

Le montant de ces primes est estime a

USD 6.608.000

Les primes d'assurance credit payees par

utilisation du Credit seront remboursees par

l'emprunteur dans tous les cas et en toutes

circonstances y compris en cas de

remboursement anticipe du Credit ou

d'exigibilite du Credit

Un montant minimal de primes de la

contre-valeur en USD de FRF 10.000.00 dix

mille Francs Francais regle a la COFACE

des la signature de la police d'assurance

credit delivree aux preteurs et restant

definitivement acquis a la COFACE est

donc en tout etat de cause a la charge de

l'Emprunteur

ARTICLE 7:

COMMISSION D'ENGAGEMENT COMMISSION

DE GESTION

7.1L'Emprunteur s'engage a verser aux

Preteurs une commission d'engagement au

taux de 0.4% zero virgule quatre pour cent

l'an sur la partie non utilisee du Credit

Cette commission sera calculee

semestriellement sur le solde inutilise du

Credit a tout moment Les autorisations

visees a l'article 2.1 n'ayant pas ete

obtenues a la date de signature de la

presente Convention le premier semestre

commencera quinze jours calendaires apres

la publication au Journal Officiel libanais

de la loi autorisant la mise en palce et la

signature de la presente Convention Cette

Commission sera payable par l'Emprunteur

a terme echu a la fin de chaque semestre

concerne la derniere periode de calcul

pouvant etre inferieur a six mois

7.2 Une commission de gestion sera due par

l'Emprunteur aux Preteurs Elle sera calculee

au taux de 0.5% zero virgule cinq pour cent

falt sur le montant total du Credit tel que

mentionne a l'Article 1 de la present

Convention

Elle sera payee dans un delai de trente

jours a compter de la date de publication au

Journal Officiel libanais de la loi autorisant

la mise en place et la signature de la presente

Convention

7.3 Les deux commissions ci-dessus seront

payables au Chef de File pour compte

commun des Preteurs

7.4 Le Chef de File adressera a

l'Emprunteur 30 jours ouvrables avant la

date de paiement de chaque commission une

note de debit donnant les modalites de calcul

desdites commissions Pour la Commission

d'engagement un decompte complementaire

sera adresse a l'Emprunteur a la fin du

semestre si des utilisations intervenaient

dans les 30 derniers jours

ARITCLE 8:

IMPOTS-TAXES-FRAIS ET ACCESSOIRES

Tous impots taxes frais ou droits

quelconque presents ou a venir relatifs a la

presente Convention ou a son execution sont

a la charge des Preteurs et payes par eux s'ils

sont legalement dus en France

Il en resulte qu'en dehors du cas vise ci

dessus toutes les sommes dues aux Preteurs

au titre de la presente Convention en

principal interets commissions interets de

retard frais et accesoires seront payables

nets de toute deduction ou retenue

En consequence l'Emprunteur s'engage

expressement par les presentes si un

evenement quelconque empechait le

paiement integral des montants ci-dessus

mentionnes a regler immediatement au Chef

de File pour le compte des Preteurs a

premiere demande de sa part les montants

necessaires pour compenser l'incidence des

deductions ou retenus de telle sorte que les

sommes effectivement reglees au Chef de

File correspondent au montant net qui aurait

du etre recu par lui si aucune retenue ou

deduction n'avait eu lieu

Faute pour l'emprunteur d'honorer cet

engagement les Preteurs pourront se

prevaloir des dispositions de l'Article 12

Interruption du Credit Exigibilitee

anticipee

L'Emprunteur s'engage a payer au Chef

de File pour compte commun des Preteurs

tous les couts frais et honoraires d'avocats

ou de jurisconsultes, raisonnables engendres

par une modification substantielle de cette

Convention Consecutive a toute

renonciation ou tout changement de statut de

l'Emprunteur et tout amendement qui en

resulterait necessiares pour la protection

des droits des Preteurs

ARTICLE 9:

DECLARATIONS ENGAGEMENTS COMMUNICATIONS

A FAIRE PAR L'EMPRUNTEUR AUX PRETEURS

L'Emprunteur s'engage a se soumettre

aux lois et reglement actuellement en

vigueur dans son pays et a ceux qui

pourraient entrer en vigueur au cours de la

duree de la presente Convention et dont le

non respect pourrait affecter directement ou

indirectement de maniere substantielle la

bonne execution de celle-ci

L'Emprunteur s'engage a informer le Chef

de File pour le compte des Preteurs de

toutes nouvelles dispositions du type de

celles mentionnees au paragraphe ci-dessus

requises par les lois de la Republique

l'Emprunteur d'exercer ses droits et de se

conformer a ses obligations dans le cadre de

la presence Convention en particulier de

toutes nouvelles dispositions concernant les

autorisations de transfert de devises liees au

paiement des sommes dues par l'Emprunteur

au titre de la Convention

L'Emprunteur s'engage au titre de cette

Convention dans un acte prive et ne

beneficis d'aucune immunite de juridiction

ou d'execution tant pour lui-meme que pour

ses actifs Une telle execution dans la

Republique Libanaise sera cependant

soumise a des restrictions quant a l'execution

de toute procedure judiciare ou autre a

l'encontre des biens immobiliers batiments

ou des objets qui s'y trouveraient appartenant

a la Republique Libanaise et des actifs

necessaires a l'exercice de la souverainete

pleine et entiere de la Republique Libanaise

L'Emprunteur prendra les mesures

appropriees pour eviter toute modification

substantielle du Contrat qui en raison des

normes auxquelles sont soumis les Preteurs

serait de nature a rendre impossible leur

intervention ou a entrainer un changement

dans la nature ou la forme de leur

intervention. Il devra en consequence

soumettre aux Preteurs tout projet de

modification substantielle du Contrat dont il

aurait a l'Emprunteur si la modification

envisagee permet le maintien du Credit etant

entendu que si le Credit ne peut etre

maintenu les Preteurs informeront

l'Emprunteur des raisons de leur decision

Tant qu'il sera debiteur ou pourra etre

debiteur en vertu de la Convention

l'Emprunteur s'engage a ne constituer au

profit d'autres creanciers sur ses biens

presents ou futurs et jusqu'au

remboursement effectif du Credit aucune

garantie surete ou engagement ayant pour

effet de privilegier un creancier et a

s'assurer qu'a tout moment ses obligations

en vertu de la Convention viennent au meme

rang pari passu que toutes ses dettes externes

L'Emprunteur s'interdit de ceder tout ou

partie de ses droits ou de transferer ses

obligations au titre de la presence Convention

sans l'accord ecrit des Preteurs

ARTICLE 10:

REMBOURSEMENT ANTICIPE

L'Emprunteur pourra rembourser par

anticipation tout ou partie du Credit ce

remboursement anticipe ne pouvant sauf

accord des Preteurs porter que sur un

nombre entier d'echeances de principal et

n'intervenir qu'a une date d'echeance

d'interet Les sommes ainsi remboursees

seront affectees conformement aux

dispositions de l'Article 15 ci-apres

Cette faculte de remboursement anticipe

est subordonnee a un preavis de 3 trois

mois au Chef de File qui en avisera

immediatement les Preteurs Les conditions

de ce remboursement anticipe seront le

moment venu et prealablement audit

accord en ce qui concerne les modalites

pratiques de la compensation due par

l'Emprunteur au Chef de File

Cette compensation sera egale au cout

pour les Preteurs de la difference positive

entre le cout du Credit et le taux du

placement a faire par lesdits Preteurs lors du

remboursement anticipe appliquee au

montant des echeances ainsi remboursees sur

la periode separant la date du remboursement

anticipe des dates de remboursement du

principal initialement prevues Elle sera

calculee par les Autorites francaises assurant

la stabilisation du taux d'interet du Credit

Aucune somme remboursee ne pourra

faire l'objet d'une nouvelle utilisation au

titre de la Convention

ARTICLE 11:

INTERETS DE RETARD

Sans prejudice de ce qui est stipule a

l'Article 12 ci-apres sans que cette

disposition puisse nuire a l'exigibilite

anticipee ou valoir delai quelconque de

reglement toute somme due par

l'Emprunteur portera de plein droit interet a

compter du jour de son exigibilite jusqu'a

son paiement effectif au taux du LIBOR au

jour le jour pour le USD augmente d'une

penalite de 2% l'an En toute hypothese ce

taux ne pourra etre inferieur pour la periode

concernee au taux indique a l'Article 4.2.1

majore d'une penalite de 1% l'an

Ces interets porteront eux-memes interets

au taux defini ci-dessus s'ils sont dus pour

une annee entiere

ARTICLE 12:

INTERRUPTION DU CREDIT

EXIGIBILITE ANTICIPEE

12.1 Les Preteurs pourront suspendre les

utilisations du Credit et ceux-ci pourront

exiger le remboursement immediat de la

dette de l'emprunteur dans les cas suivants:

- defaillance de l'Emprunteur a l'une

quelconque de ses obligations de paiement

au titre de la presente Convention

- defaut d'execution par l'Emprunteur

d'un seul des autres engagements souscrits

par lui aux termes de la presente

Convention ou inexactitude des

declarations faites aux presentes ou a

l'occasion des presentes qui pourrait

affecter defavorablement sa capacite a

honorer ses engagements

- acte ou decision du Gouvernement

libanais ou d'un pays tiers par

l'intermediaire duquel les paiements

doivent etre effectues qu'il s'agisse d'un

moratoire general ou d'une decision

particuliere ou de tout evenement

substantiel pouvant faire obstacle a

l'execution de la presente Convention

- interruption pendant plus de 120 jours

annulation ou resolution de tout ou partie

du Contrat pour quelque cause que ce soit

12.2 Si l'un des cas ci-dessus se realisait les

Preteurs sauf decision des Autorites

francaises suspendant l'exercice de cette

faculte pourraient interrompre les

utilisations et exiger le remboursement

immediat du Credit dans un delai d'un mois

apres l'envoi d'un simple avis par lettre

recommamdee et telecopie adressee a

l'Emprunteur au domicile ci-apres elu par

lui sans autre formalite ni decision de

justice

Cependant au cas ou la defaillance de

l'Emprunteur ne concernerait qu'une

obligation de paiement l'Emprunteur ne se

verrait pas appliquer l'exigibilite anticipee

si dans un delai de 30 jours suivant l'envoi

de l'avis mentionne ci-dessus il

s'acquitait de sa dette

Dans tous les cas aucune decheance pour

exercice tardif de leur droit a

remboursement anticipe ne pourra etre

opposee aux Preteurs

De plus une compensation egale au cout

pour les Preteurs de la difference positive

entre le cout du Credit et le taux du

placement a faire par lesdits Preteurs lors

du remboursement anticipe appliquee au

montant des echeances ainsi remboursees

sur la periode separant la date du

remboursement anticipe des dates de

remboursement du principal initialement

prevues sera calculee par les Autorites

francaises assurant la stabilisation du taux

d'interet du Credit et payee par

l'emprunteur au chef de File pour compte

commun des Preteurs

ARTICLE 13:

MONNAIE DE PAIEMENT DOMICILIATION

Toutes les sommes dues par l'emprunteur

en vertu de la presente Convention seront

payees en US Dollars a la date de valeur de

leur echeance a 11 heures du matin heure de

New York au credit du compte de la Banque

Paribas No 04.003.399 ouvert chez Bankers

Trust P.O.Box 318 16 Wall Street New

York U.S.A. et sous les references 378 M

GCEI-LIBAN-CDR/SCHENIDER OU AU

credit de tout autre compte chez toute autre

banque que le Chef de File aura indique a

l'Emprunteur et notifie par telex ou

telecopie 30 jours auparavant

Les stipulations ci-dessus de date et de

lieu de paiement des sommes dues au titre du

Credit sont un engagement de l'Emprunteur

Les obligations de paiement de l'Emprunteur

ne pourront etre remplies que si les

paiements sont effectues conformement a ces

stipulations

L'Emprunteur ne sera releve de ses

obligations d'effectuer les paiements au titre

de la presente Convention que lorsque les

montants dus par l'Emprunteur seront remis

a la libre disposition du Chef de File dans la

devise du Credit au compte precise par lui

Les fonds devront etre convertibles et

transferables librement au lieu de paiement

cite ci-dessus nets de toute taxe ou retenue

ARTICLE 14:

DELEGATION

En vertu des dispositions du Contrat ou

par l'effet de sentences arbitrales ou de

decisions de justice qui viendraient a etre

rendues pour trancher des litiges nes a

l'occasion de ce Contrat entre l'Acheteur et

le Fournisseur ce dernier pourrait etre

debiteur vis-a-vis de l'Acheteur

Pour surete et garantie de l'execution des

obligations decoulant de la presente

Convention relative audit Contrat

l'Emprunteur prendra toutes mesures

necessaires pour que l'Acheteur delegue au

profit des preteurs qui l'acceptent le

Fournisseur

En consequence et sans que cette

delegation fasse en quoi que ce soit obstacle

a ce que les Preteurs exercent simultanement

contre lui leurs recours directs l'Emprunteur

prendra toutes dispositions pour que

l'Acheteur accepte que les sommes qui lui

seraient dues a ce titre par le Fournisseur

soient versees directement a l'exception des

penalites techniques ou de retard eventuelles

et des sommes provenant de la mise en jeu

des garanties de restitution d'acompte pour

compte commun des Preteurs au Chef de

File qui les affectera nonobstant les

dispositions de l'Article 15 ci-apres au

prorata des echeances de principal restant

dues les interets etant recalcules en

consequence

L'Emprunteur prendra a la demande

expresse du Chef de File toutes mesures

necessaires pour que prealablement a toute

utilisation du Credit le Chef de File recoive

de la part de l'Acheteur une lettre conforme

au modele de l'annexe IV-A ci-apres le

Fournisseur confirmant aux Preteurs par

lettre conforme au modele de l'Annexe IV-B

qu'il a pris connaissance de la delegation

et qu'il s'engage a s'y conformer

ARTICLE 15:

AFFECTATION DES SOMMES

RECUES PAR LES PRETEURS

Toute somme recue par les Preteurs pour

quelque cause que ce soit sera affectee sauf

si les Preteurs en decident autrement de la

facon suivante:

1. par priorite au paiement des arrieres

quels qu'ils soient dans l'ordre

chronologique de leurs echeances

2. en l'absence d'arrieres ou si les arrieres

ont ete apures comme dit ci-dessus aux

sommes restant dues au titre du present

Credit en commencant par les echeances de

principal les plus lointaines les echeances

d'interets etant calculees a nouveau en

consequence

ARTICLE 16:

DROIT APPLICABLE

La presente Convention est soumise au

Droit francis et c'est conformement a ce

Droit que seront tranchees toutes les

contestations qui pourraient eventuellement

s'elever a l'occasion de l'interpretation ou de

l'execution de la Convention

ARTICLE 17:

ARBITRAGE

17.1 Tous differends decoulant des termes de

la presence Convention ou de son execution

seront tranches definitivement suivant le

Reglement de Conciliation et d'Arbitrage de

la chambre de Commerce Internationle par

trois arbitres nommes conformement a ce

Reglement Les arbitres determineront les

frais de l'arbitrage et decideront a laquelle

des parties le paiement en incombe ou dans

quelle proportion ils sont partages entre elles

L'arbitrage aura lieu a Paris France et se

deroulera en langue francaise

Les parties renoncent a toutes voies de

recours auxquelles il est permis de

renoncer

17.2 Dans la mesure ou l'Emprunteur peut

devant toute juridiction se prevaloir pour

lui meme ou pour ses actifs de l'immunite de

juridiction d'execution avant ou apres

jugement ou autre et que dans la mesure ou

une telle juridiction pourrait accorder a

lui meme ou a ses actifs une telle immunite

qu'il s'en soit prevalu ou non

l'Emprunteur s'engage irrevocablement par

la presente a ne pas se prevaloir et a

renoncer a une telle immunite dans toute la

mesure permise par les lois applicables

devant une telle juridiction A ce jour une

telle execution dans la Republique Libanaise

sera cependant soumise a des restrictions

quant a l'execution de toute procedure

judiciaire ou autre a l'encontre des biens

trouveraient appartenant a la Republique

Libanaise et des actifs necessaires a

l'exercice de la souverainete pleine et entiere

de la Republique Libanaise

ARTICLE 18:

LANGUE DE LA CONVENTION

La langue de la presente Convention et de

toute correspondance qui en sera la suite sera

le francais

Si des traductions en d'autres langues

etaient necessaires seul le texte en langue

francaise ferait foi

ARTICLE 19:

ELECTION DE DOMICILE

CORRESPONDANCE

1. Pour l'execution des presentes domicile

est elu

-- par le Conseil du developpement et de

la Reconstruction representant la

Republique Libanaise a l'adresse suivante

CONSEIL DU DEVELOPPEMENT ET DE LA

RECONSTRUCTION

Tallet El Serail B.P. 116/5351

Beyrouth

LIBAN

Telex: 42490 CDR LE

Telecopie: 961.1.864.494 ou 961.1.647.947

Avec copie au

Ministere des Finances

Attention: Monsieur le Ministre des Finances

Place Riad solh

Beyrouth

LIBAN

Telecopie: 961.1.642.762

-- par les Preteurs aux adresses suivantes

Banque Paribas

3 rue d'Antin B.P. 141

75078 Paris Cedex 02

FRANCE

Telex: 210041 F

Telephone: 33.1.42.98.12.34

pour les points concernant la gestion du

credit:

M. Robert COSTA/Mme Anne-Marie

CARPENTIER

G.C.E.I Ref. 378M

LIBAN-CDR/SHNEIDER

Telecopie: 33.1.42.98.11.28

- pour tous les autres points:

MM Michel ARECHAL/Yasser HENDA

DFEF/ RMOA Ref 471

LIBAN-CDR/SHNEIDER

Telecopie: 33.1.42.98.76.02

BANQUE INDOSUEZ

96 Boulevard Haussmann

75371 Paris Cedex 08

France Fax: 44.20.29.56

Telex: INSU X650409F

ARTICLE 20:

ANNEXES

Les annexes a la presente Convention sont

les suivantes et en font partie integrante:

ANNEXE I: DOCUMENTS A PRESENTER POUR

L'UTILISATION DU CREDIT

ANNEXE II: MODELE D'AVIS JURIDIQUE A ADRESSER

AU CHEF DE FILE

ANNEXE III: MODELE DE BILLET A ORDRE

ANNXE IV-A: MODELE DE LA LETTRE DE DELEGATION

A ADRESSER PAR L'ACHETEUR AU CHEF

DE FILE AGISSANT POUR LE COMPTE DES

PRETEURS

ANNEXE IV-B: MODELE DE LA LETTRE DEVANT ETRE

ENVOYEE PAR LE FOURNISSEUR AU

CHEF DE FILE AGISSANT POUR LE

COMPTE DES PRETEURS

ARTICLE 21: ENTREE EN VIGUEUR

La presente Convention entrera en vigueur

a sa date de signature

Fait a Beyrouth le vingt Septembre 1996

En trois exemplaires originaux

La REPUBLIQUE LIBANAISE

represntee par

LE CONSEIL DU DEVELOPPEMENT ET DE LA

RECONSTRUCTION

BANQUE INDOSUEZ

BANQUE PARIBAS

ANNEXE I:

DOCUMEMTS A PRESENTER POUR

L'UTILISATION DU CREDIT

Conformement aux dispositions prevues a

l'Article 1 de la Convention les utilisations

du Credit se feront pour chaque sous-station

dans les conditions et sur la base de la copie

des documents ci-apres definis

I- 75% soixante quinze pour cent du

montant de la part rapatriable francaise

soit un montant maximum de USD 57.900.000

seront payes de la facon suivante

I.A 5% cinq pour cent de la part

rapatriable francaise soit un montant

maximum de USD 3.860.000 contre

presentation de copies des documents

suivants

certificat de paiement signe par

l'Ingenieur Conseil ou son Deleque et par

l'Acheteur

facture commerciale

declaration du Fournisseur que le schema

electrique unifilaire et le plan

d'implantation de la sous-station concernee

ont ete presentes ou d'une copie des

documents prevues dans l'article I.B ci

dessous relatifs a la premiere expedition

I.B. 70% soixante dix pour cent de la

part rapatriable francaise soit un montant

maximun de USD 54.040.000 Equipements

FOB: USD: 50.653.697.50 Transport et

Assurance: USD 1.055.056.10 montage

USD: 2.331.246.40 contre presentation

de copies des documents suivants

I.B.1 EQUIPEMENTS

- certificat de paiement signe par

l'Ingenieur Conseil ou son Delegue et par

l'Acheteur

facture commerciale

- connaissement maritime indiquant

transport paye d'avance freight prepaid

ou lettre de transport aerien ou

de voiture emis(e) a l'ordre de l'Acheteur

accompagne(e) d'un certificat du

Fournisseur precisant que l'original du

connaissement ou de la lettre de transport

aerien ou de voiture a ete adresse a

l'Acheteur le connaissement ou la lettre de

transport aerien ou de voiture pourrait etre

remplace par un recepisse de magasin ou

d'entrepot warehouse receipt emis en

faveur de l'Acheteur dans les conditions et

selon les stipulations du Contrat

- liste de colisage

- declaration ecrite du Fournisseur

precisant que les equipements ont passe les

tests en usine conformement au Contrat

I.B.2 TRANSPORT ET ASSURANCE

- certificat de paiement signe par

l'Ingenieur Conseil ou son Delegue et par

l'Acheteur

- facture commerciale

- connaissment maritime ou lettre de

transport aerien ou de voiture

- liste de colisage

I.B.3 Montage

- certificat de paiement signe par

l'Ingenieur Conseil ou son Delegue et par

l'Acheteur

- etat d'avancement mensuel de travaux

signe par l'ingenieur Conseil ou son

Delegue et par l'Acheteur

facture commerciale

II- 10% dix pour cent du montant de la

part rapartriable francaise soit un

montant maximun de USD 7.720.000

seront payes contre presentation de copies

des documents suivants:

- certificat de paiement signe par

l'Ingenieur Conseil ou son Delegue et par

l'Acheteur

- facture commerciale

- Certificat de Reception de la sous station

concernee (defini comme "Taking-Over

Cerificate" au Contrat)

Les paiements faits au Fournisseur ne devront

pas intervenir avant les delais stipules au

Contrat defini comme Schedule of Disbursements

au contrat et figurant dans le plan de

paiement ci-apres

EXPANSION OF POWER TRANSMISSION

SYSTEM HIGH VOLTAGE SUBSTATIONS

SECTION No1

Nota: Il s'agit de donnees previsionnelles Les

montants non tires un mois donne ne seront pas

perdues mais reportes sur un mois posterieur

dans l'echeancier Toutefois le cumul des montants

tires pour une sous-station a un mois donne ne

pourra pas depasser le montant du cumul prevu

au mois considere Le minimum de tirage sur le

credit acheteur francais s'applique

uniquement sur le plan de tirage cumule

SCHNEIDER ELECTRIC SA

Departement

de Realisations d'ensembles Usine MERLIN GERIN A

F. 38050 GRENOBLE CEDEX 9

ANNEXE II:

MODELE D'AVIS JURIDIQUE A

ADRESSER AU CHEF DE FILE

Le President du Departement de la

legislation et des et des Consultations aupres

du Ministere de la justice

A la requete du President du Conseil du

Developpement et de la Reconstruction datee

du../../96 et enregistree au greffe sous

numero ../../96 date du ../../96

Et au vu de la Convention de credit

de .....dollars americains la Convention

signee en date du ../../96 a Beyrouth

entre la Republique Libanaise

l'Emprunteur representee par le Conseil

du Developpement et de la Reconstruction

et la Banque........, agissant en tant que Chef de

file d'un pool de Banques les preteurs

relatif au Contrat passe entre la

societe ........, et le Conseil du Developpement

et de la Reconstruction pour la fourniture

le montage et l'installation de........ sur

les sites de ......... certifie que:

1. L'Emprunteur est un Etat souverain

2. L'Emprunteur est habilite a conclure la

Convention a exercer ses droits at a se

conformer a ses obligations dans le cadre

de la Presente Convention

3. Tous actes conditions ou autres

demarches requis par les lois de la

Republique libanaise ont ete effectues

remplis ou faits notamment l'obtention des

autorisations necessaires afin (1) de

permettre legalement a l'Emprunteur de

conclure la Convention d'exercer ses droits

et de se conformer a ses obligations dans le

cadre de la presente Convention aucune

autorisation de transfert n'est a ce jour

requise par les Autorites de la Republique

libanaise pour le paiement des sommes dues

au titre de la Convention (2) d'assurer que

ses obligations sont valables qu'elles lient

l'Emprunteur et qu'elles sont executoires

notament les Billets a Ordre qui pourraient

etre demandes par le Chef de File selon les

conditions de l'Article 4 de la Convention 3

d'assurer que la nature de ses obligations

est ce sera en tout temps conforme aux

dispositions de la Convention et (4) de faire

en sorte que la Convention puisse etre

produite devant les tribunaux de la

Republique Libanaise

4. La loi No ....... datee du ../../.. autorise

le Gouvernement libanais a mettre en place

l'emprunt et a signer la COnvention au

nom de l'emprunteur La Resolution du

Conseil des Ministres de la Republique

Libanaise No ...en date du .../.../.. habilite

le President du Conseil du Developpement

et de la Reconstruction a agir pour compte

du Gouvernement pour negocier et signer la

Convention au nom et pour compte de la

Republique

En consequence Le President du Conseil

du Developpement et de la Reconstruction

M.Nabil A.El Jisr nomme par le Decret

No 6869 du 10 juin 1995 est autorise et

habilite a signer la Convention ai nom et

pour compte de l'Emprunteur

5. La conclusion de la Convention par

l'Emprunteur l'exercice de ses droits et/ou

l'execution et le respect de ses obligations

dans le cadre du contrat n'enfreint ou

n'enfreindra aucune loi a laquelle

l'Emprunteur est soumis ou n'excede son

droit d'emprunteur ni ses pouvoirs ou

n'enfreint pas les restrictions qui lui sont

imposees

6. Les obligations de l'Emprunteur dans le

cadre de la Convention sont valables le lient

sont executoires et sont en conformite avec

les lois en vigueur

7. La conclusion de la Convention par

l'Emprunteur l'exercice de ses droits

l'execution et le respect de ses obligations

dans le cadre de cette Convention

constitueront des actes prives et

commerciaux effectues ou executes a des

fins privees et commerciales La renonciation

d'immunite par l'Emprunteur telle que

stipulee a l'article 9 de la Convention est

valable et irrevocable

8. Les obligations de paiement de

l'Emprunteur dans le cadre de la Convention

sont d'une nature et pour autant que cela

puisse etre certifie a ce jour conserveront en

tout temps une nature egale et

proportionnelle vis-a-vis de toutes les autres

dettes non garanties de l'Emprunteur et

seront payables par prelevement des recettes

publiques et des autres biens de l'Emprunteur

9. Aucune deduction ou retenue que ce

soit au titre de taxes ou a d'autres titres

n'est ou ne sera requise sur les paiements

effectues par l'Emprunteur au titre de la

Convention Cette exemption est fondee sur

les dispositions de la loi No 19/78 du 2

mai 1978 Si cette exemption venait a etre levee

l'Article 8 de la Convention prevoyant la

compensation par l'Emprunteur au profit des

Preteurs de l'incidence des eventuelles

deductions ou retenus que ce soit au titre

de taxes ou a d'autres titres constituerait une

obligation valide et obligatoire pour

l'Emprunteur au regard du droit de la

Republique Libanaise

10. Aucune droit de timbre

d'enregistrement de document ou autres

taxes similaires n'est du ou ne sera du en

relation avec la consultation de la Convention

et la souscription d'eventuels Billets a

Ordre son execution ou sa mise en vigueur

ou sa production en justice Cette exemption

est fondee sur les dispositions de la loi

No 16/78 du 2 mai 1978 Si cette exemption

venait a etre levee l'Article 8 de la

Convention prevoyant la compensation par

l'Emprunteur au profit des Preteurs de

l'incidence des eventuels droit de timbre

d'enregistrement de document ou autres

taxes similaires constituerait une obligation

valide et obligatoire pour l'Emprunteur au

regard du droit de la Republique Libanaise

11. Sans prejudice des termes du point 14

ci apres la Convention revet la forme

juridique requise pour permettre sa

production en justice devant les tribunaux de

la Republique Libanaise et elle ne contient

aucune disposition qui soit contraire au droit

ou a l'ordre public de la Republique

libanaise ou qui ne serait pas autrement

reconnue par les tribunaux de la Republique

Libanaise

12. Le choix du droit francais en tant que

droit applicable a la Convention est valable

et serait reconnu et rendu execution par les

tribunaux de la Republique Libanaise

13. Tout jugement rendu contre

l'Emprunteur par les tribunaux de la

Republique Libanaise portant sur toute

somme payable par l'Emprunteur au titre de

la Convention serait exprime en Dollars

Americains si cela est requis l'execution

d'un tel jugement dans la Republique

Libanaise serait effectue en Livres

Libanaises converties au taux de change

prevalant a la date du jugement Une telle

execution dans la Republique Libanaise sera

cependant soumise a des restrictions quant a

l'execution de toute procedure judiciare ou

autre a l'encontre des biens immobiliers

batiments ou des objets qui s'y trouveraient

appartenant a la Republique Libanaise et des

actifs necessaires a l'exercice de la

souverainete pleine et entiere de la

Republique Libanaise

14. Toute sentence arbitrale rendue contre

l'Emprunteur conformement a l'Article 17

de la Convention en relation avec toute

somme due par l'Emprunteur au titre de la

Convention serait reconnue et rendue

executoire par les tribunaux de la Republique

Libanaise sans re-examen au fond du litige

15. Les pieces remises conformement aux

paragraphes 2.3.1 a 2.3.6 de l'Article 2 de

la Convention de ces memes paragraphes

16. La Conclusion de cette Convention par

l'Emprunteur l'exercice de ses droits

l'execution et le respect de ses obligations

dans le cadre de cette Convention n'enfreint

ou n'enfreindra aucune convention a laquelle

la Republique Libanaise ou une agence de

l'Etat est partie ou qui impose des

obligations sur ses avoirs

17. Le present avis est limite aux lois

actuellement en vigueur dans la Republique

Libanaise

Beyrouth le

Le President du Departement

de la Legislation et des Consultations

ANNEXE III:

MODELE DE BILLET A ORDRE

Billet P ou I No....T...No de la Tranche

..........le...........

(lieu et date de souscription)

Bon pour USD.........

(somme en chiffres)

Au..........

(date d'echeance)

NOUS PAIERONS CONTRE LE PRESENT BILLET

STIPULE SANS FRAIS A L'ORDRE DE LA BANQUE

PARIBAS

LA SOMME DE ...........Dollars Americains

(somme en lettres)

Ref: Convention de Credit Acheteur du............

Dispense de PROJET

souscripteur

CONSEIL DU DEVELOPPEMENT

ET DE LA RECONSTRUCTION

representant la REPUBLIQUE LIBANAISE

BEYROUTH (LIBAN)

domiciliation

BANQUE PARIBAS

3 rue d'Antin

75002 paris (France)

signature et Cachet de

Souscripteur

ANNEXE IV-A:

MODELE DE LETTRE DE

DELEGATION A ADRESSER PAR

L'ACHETEUR AU CHEF DE FILE AGISSANT

POUR LE COMPTE DES PRETEURS

et

ANNEXE IV-B

MODELE DE LETTRE DEVANT

ETRE ENVOYEE PAR LE FOURNISSEUR

AU CHEF DE FILE AGISSANT POUR LE

COMPTE DES P

CONSEIL DU DEVELOPPEMENT ET DE LA

RECONSTRUCTION

Tallet El Serail B.P. 116/5351

Beyrouth LIBAN

Beyrouth le ......................

Banque Paribas

3 rue d'ANTIN

75002 Paris FRANCE

Messieurs,

Nous nous referons aux convention suivantes:

a) La Convention de Credit Acheteur signee le

d'un montant de USD 72.228.000 ci-apres

denommee le Credit

b) Le contrat commercial signe le..entre le CDR

et la societe SCHNEIDER ELECTRIC SA domiciliee

USINE AL rue Henri Tarze 38000 Grenoble France

pour la fourniture le montage et l'installation

de QUATRE SOUS-STATIONS HAUTE TENSION sur les

sites de ARAMOUN PINS RAS BEYROUTH, MKALLES

ci-apres denommee le Contrat

Par la presente lettre nous le CONSEIL DU

DEVELOPPEMENT ET DE LA RECONSTRUCTION

Delegons a la BANQUE PARIBAS au benefice des

Preteurs le Fournisseur et ses co-obliges

au titre de sommes qui pourraient nous etre

dues par le Fournisseur ou ses co-obliges

en vertu du Contrat ou de sentences arbitrales

ou de decisions de justice qui viendraient

a etre rendues pour trancher les litiges nes

a l'occasion du Contrat

En consequence et sans que les presents

delegations fassent en quoi que ce soit

obstacle a l'exercice des recours directs des

Preteurs contre l'Emprunteur au titre du

Credit sus-vises l'Acheteur accepte des a

present que les sommes qui lui seraient dues

par le Fournisseur et ses co-obliges pour les

causes pre-citees soient verses a la BANQUE

PARIBAS pour compte commun des Preteurs pour

etre affectees au remboursement des sommes

empruntees ou payables au titre du Credit

Par exception a ce qui precede ne sont pas

deleguees aux Preteurs les penalites

techniqures ou de retard evemtuelles qui

pourraient etre dues a l'Acheteur au titre

du Contrat ainsi que les sommes provenant

de la mise en jeu des Garanties de Restitution

d'acompte

Nous adressons copie de la presente lettre

a SHNEIDER ELECTRIC S.A. en lui demandant

de vous confirmer par ecrit qu'il a pris

connaissance de la presente delegation

et qu'il s'engage a s'y courrier conformer selon

le modele de figurant a l'annexe IV-B

La presente delegation est regie par le

Droit Francais notamment l'Article 1275 du

Code Civil

Tout litige relatif a l'interpretation ou a

l'execution de la presente lettre sera tranche

definitivement suivant le Reglement de

Conciliation et d'Arbitrage de la Chambre de

Commerce Internationale par trois arbitres

nommes conformement a ce reglement

L'arbitrage aura lieu a Paris et se

deroulera en langue francaise

Veuillez agreer Messieurs l'expression

de nos sentiments distingues

Nabil A EL JISR

President

Conseil du Developpement et de la

Reconstruction

Copie: Schneider Electric S.A

ANNEXE IV-B

MODELE DE LETTRE DEVANT

ETRE ENVOYEE PAR LE FOURNISSEUR

AU CHEF DE FILE AGISSANT POUR LE

COMPTE DES PRETEURS

SCHNEIDER ELECTRIC S.A

Usine Al rue Henri Tarze

38000 grenoble

France

Paris le................

BANQUE PARIBAS

3 rue d'Antin

75002 PARIS (FRANCE)

Ref: Contrat commercial signe le ............entre

le Conseil du Developpement et de la

Reconstruction et la societe SCHNEIDER

ELECTRIC SA domiciliee Usine Al rue

Henri Tarze 38000 Grenoble France pour

la fourniture le montage et l'installation de

QUATRE SOUS-STATIONS HAUTE TENSION

sur les sites de ARAMOUN PINS RAS

BEYROUTH MKALLES

(ci-apres denomme le "Contrat")

Messieurs,

Votre Banque ainsi que les Banques pour

le compte desquelles vous agissez (les

"Preteurs"), ont conclu avec le Conseil du

Developpement et de la Reconstruction

(l'"Emprunteur") la Convention de Credit

Acheteur du...........d'un montant de USD

72.228.000 (ci-apres denommee le "Credit")

En application des dispositions du Contrat

mentionne en rubrique ou par l'effet de

sentences arbitrales ou de decisions de

justice qui viendraient a etre rendues pour

trancher des litiges nes a l'occasion de ce

Contrat notre Societe et ses co-obliges

pourraient etre debiteurs vis-a-vis de

l'Acheteur

En consideration de cette eventualite le

Conseil du Developpement et de la

Reconstruction a par lettre du...1996 ci-apres

denommee la lettre de Delegation delegue a

votre Banque agissant pour le compte des

Preteurs du Credit notre Societe et ses

co-obliges au titre des sommes qui pourraient

etre dues par notre Societe et ses co-obliges

en vertu du Contrat

L'Acheteur nous a donne instructions de

payer a votre Banque agissant dans l'interet

commun des Preteurs les reglements que

nous pourrions lui devoir et de faire en sorte

que nos co-obliges paient a votre Banque les

reglements qu'ils pourraient egalement lui

devoir

Nous prenons acte de la delegation

consentie a votre Banque agissant pour le

compte des Preteurs par l'Acheteur ainsi que

des instructions que nous a donnees ce

dernier dans la lettre de Delegation et

declarons n'avoir aucun empechement a leur

execution

Par exception a ce qui precede ne sont

pas deleguees aux Preteurs les penalites

techniques ou de retard eventuelles qui

pourraient etre dues a l'Acheteur au titre du

Contrat ainsi que les sommes provenant de la

mise en jeu des Garanties de Restitution

d'Acompte

En consequence en qualite de debiteur

delegue nous nous obligeons par la presence

vis-a-vis de votre Banque agissant pour le

compte des preteurs pour les causes et sous

les reserves sus-enoncees de la meme facon

que si vous aviez ete titulaire originel

de ces creances et nous nous engageons a

effectuer nos paiements qu'entre vos seules

mains pour compte commun des Preteurs

Il est precise que la presente delegation

etant faite conformement aux dispositions de

l'Aricle 1275 du Code Civil francais vous

n'aurez a nous adresser aucuce signification

Salutions distinguees

Le Fournisseur

(Cachet et Signatures autorisees)