تعديل بعض احكام قانون التجارة واضافة احكام جديدة

مادة 1: الغي نص المادة 78 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 78 - تخضع لقانون التجارة واعرافها كل شركة مغفلة ايا كان موضوعها. يجب ان يكون لجميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان مركز رئيسي في الاراضي اللبنانية وتكون هذه الشركات حكما رغم كل نص مخالف , من الجنسية اللبنانية. يجب ان يكون ثلث رأسمال الشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة اسمها اسمية لمساهيمن لبنانيين ولا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باية صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة البطلان.

مادة 2: الغي نص المادة 80 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 80 - مع مراعاة احكام القوانين والانظمة التي تخضع ممارسة بعض النشاطات لترخيص مسبق, لا يحتاج تأسيس الشركات المغفلة الى الترخيص من السلطات الادارية. يجب ان يودع ويسجل نظام الشركة المفغلة وكل تعديل لاحق لدى الكاتب العدل التابع له مركز الشركة الرئيسي.

مادة 3: الغي نص المادة 201 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 201 - للجمعيات غير العادية مع مراعاة احكام المادة 80 والقواعد الاتية, ان تعدل النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير.

مادة 4: الغي نص المادة 234 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 234 - تطبق على تأسيس وسير اعمال شركات التوصية المساهمة القواعد القانونية المختصة بالشركات المغفلة.

مادة 5: الغيت المادة 240 من قانون التجارة.

مادة 6: الغي نص المادة 153 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 153 - يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من- خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر معها القيام مؤقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. يجوز لاعضاء مجلس الادارة اشغال مناصب ادارية في الشركة لقاء اجر يحدده مجلس الادارة الا ان هؤلاء لا يستفيدون من احكام قانون العمل ما لم يكونوا اجراء لدى الشركة منذ سنتين على الاقل عند توليهم عضوية مجلس الادارة.

مادة 7: الغي نص المادة 103 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 103 - تصدر الشركات المغفلة اسهما ويمكنها ان تصدر سندات كما يمكنها ان تصدر سندات قابلة التحويل الى اسهم. لا يجوز لها ان تصدر حصص تأسيس اي سندات تمنح المؤسسين حقا في الحصول على نصيب من ارباح الشركة بدون رأسمال مقدم من قبل.

مادة 8: الغي نص المادة 124 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 124 - انه مع الاحتفاظ بالقواعد المطبقة على شركات التسليف العقارية لا يجوز اصدار سندات بمبلغ يربو على مثلي رأسمال الشركة الموجود بحسب الموازنة الاخيرة التي جرت الموافقة عليها.

مادة 9: اضيف جزء ثالث الى الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة كما يلي: الجزء الثالث في السندات القابلة التحويل الى اسهم المادة 1 - تخضع السندات القابلة التحويل الى اسهم التي تصدرها الشركات المغفلة لاحكام الجزء الثاني من هذا الفصل وللاحكام الواردة ادناه, ولا تتعدى قيمتها مثلي راسمال الشركة. المادة 2 - يجب ان توافق على اصدار السندات القابلة التحويل الى اسهم الجمعية العمومية غير العادية المنعقدة خصيصا لغاية الموافقة على الاصدار. على مجلس الادارة ان يرفع الى الجمعية العمومية غير العادية تقريرا مرفقا بتقرير خاص من مفوضي المراقبة يحدد بمواعيد الاصدار والتحويل. يجب ان يتناول تقرير مجلس الادارة: اسباب اصدار مثل هذه السندات , اسس تحويلها الى اسهم, مهلة او مهل ممارسة حق التحويل, واذا طلب من المساهمين الغاء حقهم بالافضلية في الاكتتاب بالسندات المقترح اصدارها, على مجلس الادارة ان يبين في تقريره اسباب هذا الالغاء وثمن اصدار السندات والاسس المعتمدة لتحديد هذا الثمن. يتضمن تقرير مفوضي المراقبة رأي هؤلاء في الاسس المقترحة من مجلس الادارة لتحويل السندات الى اسهم وعند الاقتضاء رأيهم بشأن طلب الغاء حق افضلية المساهمين في الاكتتاب بالسندات القابلة التحويل الى اسهم. تتخذ الجمعية العمومية غير العادية قرارها بالاكثرية المنصوص عليها في المادتين 193 و 195 من قانون التجارة. ' مادة 3 - يعود حق الافضلية لاكتتاب في السندات القابلة التحويل الى اسهم الى- المساهمين وفقا للاحكام المنصوص عليها في المادتين 105 و 112 ما لم تقرر خلاف ذلك, الجمعية العمومية المنعقدة وفقا لاحكام المادة 2 من هذه الجزء. ان موافقة اصدار السندات القابلة التحويل الى اسهم مع عدم حصر حق الاكتتاب بالمساهمين يستتبع حكما تنازل المساهمين عن حق الافضلية بالاكتتاب المبين في الفقرة الاولى من هذا المادة بالاسهم التي ستصدر نتيجة تحويل السندات . المادة 4 - لا يمكن ان ينقص عند الاصدار ثمن السندات القابلة التحويل الى اسهم عن القيمة الاسمية للاسهم التي سيحصل عليها حملة السندات اذا اختاروا تحويلها الى أسهم. '' مادة 5 - لا يتم تحويل السندات الى أسهم الا بارادة من يحملها وبالشروط المحددة في نظام اصدارها. المادة 6 - يجب ان يحدد نظام تحويل السندات الى أسهم الوقت الذي يتم فيه اختيار التحويل. فاما ان يتم التحويل خلال مهلة أو مهل محددة وأما أن يتم في أي وقت كان. اذا كانت السندات قابلة التحويل في أي وقت كان, لا يحق لحامل السند أن يطلب تحويله الى اسهم بعد انقضاء شهر واحد على تاريخ استحقاق السند او تاريخ استحقاق اول قسط منه في حال ايفاء قيمة السند تقسيطا. كذلك اذا كان التحويل ممكنا في أي وقت كان, يحق لمجلس الادارة, في حال زيادة رأسمال الشركة أو في حال الاندماج, أن يعلق ممارسة حق تحويل السندات الى أسهم لمدة لا تتجاوز الثلاثة اشهر. اذا طلبت الشركة مصدرة السندات الصلح الاحتياطي, تفتح مهلة طلب تحويل السندات الى أسهم منذ تاريخ انبرام قرار التصديق على الصلح. ويحق لكل حامل سند أن يطلب التحويل وفق الشروط المدرجة في العروض الصلحية المصادق عليها. المادة 7 - يحظر على الشركة, ابتداء من تاريخ موافقة الجمعية العمومية غير العادية على اصدار سندات قابلة التحويل الى اسهم وطيلة مدة وجود مثل هذه السندات , ان تجرى اي استهلاك رأسمالها او تخفيضه او اي تعديل لكيفية توزيع الارباح. في حال تخفيض راس المال بسبب الخسائر وذلك عن طريق تخفيض عدد الاسهم او القيمة الاسمية, تخفض حقوق حملة السندات اذا اختاروا تحويلها الى اسهم بالنسبة ذاتها كما لو كان هؤلاء مساهمين بتاريخ اصدار السندات وذلك دون حاجة الى قرار من جمعية حملة السندات . '' مادة 8 - منذ تاريخ موافقة الجمعية غير العادية على اصدار سندات قابلة التحويل الى اسهم وطيلة مدة وجود مثل هذه السندات , لا يحق للشركة اصدار اسهم يكتتب بثمنها نقدا او اصدار سندات جديدة قابلة التحويل الى اسهم او ضم اموال احتياطية او ارباح او علاوة اصدار الى الرأسمال او اجراء اي توزيع لاموال احتياطية الا بشرط حفظ حقوق حملة السندات الذين قد يختارون تحويل سنداتهم الى أسهم. ولهذه الغاية يترتب على الشركة, ضمن الشروط المبينة في المواد 9 و 10 و 11 اللاحقة ان تتيح حسب الحالات لحملة السندات الذين يختارون تحويل سنداتهم الى اسهم, اما الاكتتاب بصورة غير قابلة التنقيص بالاسهم او بالسندات القابلة التحويل الجديدة اما الحصول على أسهم جديدة بصورة مجانية وأما الحصول على نقود او اسنادا مثل الاسناد الموزعة بذات الكميات والنسب وبذات الشروط, فيما عدا حق التمتع كما لو كانوا مساهمين بتاريخ حصول عمليات الاصدار او الضم او التوزيع. في حال اصدار اسهم يكتتب بها نقدا او اصدار سندات جديدة قابلة التحويل واذا قررت الجمعية العمومية للمساهمين الغاء حق الافضلية بالاكتتاب يجب ان توافق على هذا القرار الجمعية العمومية لحملة السندات القابلة التحويل. '' مادة 9 - اذا اصدرت الشركة اسهما يكتتب بها نقدا او اصدرت سندات جديدة قابلة التحويل الى اسهم يترتب عليها اتخاذ التدابير التالية: أ - اذا كان التحويل لا يمكن ان يتم الا خلال فترة او فترات خيار معينة يترتب عليها عند افتتاح كل من هذه الفترات ان تقرر زيادة اضافية للرأسمال او زيادة اضافية للسندات القابلة التحويل وتخصص هذه الزيادة الاضافية بحملة السندات الذين قد يختارون تحويل سنداتهم الى اسهم والذين قد يطلبون بالاضافة اسهما جديدة او سندات جديدة قابلة التحويل. ب - اذا كان ممكنا اجراء التحويل في اي وقت كان, يترتب على الشركة ان تعرض على حملة السندات الذين يطلبون تحويل سنداتهم الى اسهم, الاكتتاب باسهم جديدة او بسندات جديدة قابلة التحويل الى اسهم. يجري حساب مبلغ الزيادة الاضافية للرأسمال او مبلغ الاصدار الاضافي للسندات القابلة التحويل او عدد الاسهم الجديدة, او عدد السندات الجديدة القابلة التحويل بطريقة يمكن معها لحملة السندات الذين يختارون التحويل ان يكتتبوا بالاسهم الجديدة او بالسندات الجديدة القابلة التحويل بذات الكميات والنسب وبذات الاسعار والشروط باستثناء حق التمتع, كما لو كانوا مساهمين بتاريخ حصول تلك الاصدارات . اذا كانت السندات قابلة التحويل في اي وقت كان واذا ترتب لحامل السندات الذي يختار التحويل عددا من الاسناد يتضمن كسرا تسدد قيمة- هذا الكسر نقدا ويؤخذ عندئذ بعين الاعتبار الفرق بين قيمة السهم الجديد ان السند- الجديد القابل التحويل وثمن الاكتتاب . اذا كانت الاسناد مقبولة في البورصة- يحسب هذا الفرق بالاستناد الى السعر المدون في البورصة قبل طلب التحويل, واذا- كان الامر خلاف ذلك فيحسب الفرق وفقا لمندرجات عقد الاصدار ويؤخذ بعين الاعتبار اما الاسعار المدرجة في نشرة الاسعار اليومية للاسهم غير المقبولة واما موجودات الشركة الصافية ونتائج اعمالها وفقا للشروط المحددة في نظام الاصدار المذكور. '' مادة 10 - اذا قامت الشركة بضم أموال احتياطية او ار باح او علاوات اصدار الى الرأسمال وكذلك اذا قامت بتوزيع اموال احتياطية يترتب عليها ان تحول الى حساب احتياطي مجمد الجزء الذي قد يعود فيما بعد الى حملة السندات من الاموال الاحتياطية او الارباح او- علاوات الاصدار بحيث يتاح لمن يختار منهم التحويل ان ينال حسب الحالة, اما- العدد ذاته من الاسهم المجانية او ذات المبلغ او ذات الاسناد كما لو كان- مساهما عند اجزاء عملية الضم او عملية التوزيع. واذا تمت زيادة الرأسمال عن طريق زيادة القيمة الاسمية للاسهم الموجودة ترفع قيمة الاسهم المعطاة بنتيجة التحويل بالنسبة ذاتها. اذا وزعت الشركة اموالا احتياطية على مساهميها بشكل اداء اسهم او سندات قروض تملكها, يترتب عليها ان تحتفظ بالعدد الكافي من هذه القيم المالية الموزعة ليتاح لحملة السندات المصدرة من قبلها الذين قد يختارون تحويلها الى أسهم مصدرة من قبلها الحصول على حقوقهم. المادة 11 - اذا اجرت الشركة اكثر من عملية من تلك المبينة في المواد 8 و 9 و 10 اعلاه, يترتب عليها ان تتقيد فيما خص كلا منها باحكام المواد المذكورة مع مراعاة الحقوق المحتمل ترتيبها لحملة السندات سواء من جراء الاسهم المعطاة بنتيجة التحويل او من جراء الاسهم المكتتب بها نقدا او الاسهم المجانية او السندات القابلة التحويل التي قد تعود لهم بنتيجة زيادة الرأسمال او السندات القابلة التحويل, في حال خيارهم التحويل. '' مادة 12: اذا اصدرت الشركة سندات قابلة التحويل في اي وقت وقررت اجراء عمل غير الاعمال الملحوظة في المواد 8 و 9 و 10 اعلاه, يتضمن حقا بالاكتتاب مخصصا بالمساهمين, دون سواهم, يترتب عليها اعلام حملة السندات بالامر بموجب اعلان ينشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية شهرا على الاقل قبل القيام بالعمل المنوي اجراؤه. ويجب ان يتضمن الاعلان: 1 - اسم الشركة 2 - شكل الشركة 3 - مقدار رأسمال الشركة 4 - عنوان المركز الرئيسي 5 - رقم تسجيل الشركة في سجل التجارة ونوع الاسهم المنوي اصدارها, القيمة الاسمية للسهم والمقدار الواجب اداؤه عند الاكتتاب , مقدار الحق بالاكتتاب وشروط ممارسة هذا الحق. 7 - تاريخ انتهاء المهلة التي يترتب على حملة السندات خلالها ان يقوموا بتحويل سنداتهم في حال رغبتهم في الاشتراك بالعملية المنوي اجراؤها. عندما يقرر مجلس الادارة تعليق ممارسة حق التحويل وفقا لاحكام الفقرة قبل الاخيرة من المادة 6 اعلاه, عليه ان يعلم بالامر حملة السندات القابلة التحويل قبل خمسة عشر يوما على الاقل بموجب اعلان ينشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية. '' مادة 13 - ان الاسهم التي ينالها حملة السندات بنتيجة تحويل سنداته م تستفيد من انصبة الارباح الموزعة عن السنة المالية التي تم خلالها طلب التحويل. المادة 14 - ان زيادة الرأسمال الناجمة عن تحويل السندات الى اسهم لا تستوجب اجراء المعاملات المفروضة قانونا عند زيادة رأسمال الشركات المساهمة. وتصبح الزيادة محققة بصورة نهائية بمجرد تقديم طلب التحويل مصحوب بوثيقة الاكتتاب . يترتب على مجلس الادارة خلال مهلة شهر من تاريخ اقفال حسابات كل سنة مالية ان- يتحقق عن عذذ الاسهم المصدرة بنتيجة تحويل سندات خلال السنة المنصرمة ومن- القسمة الاسمية لهذه الاسهم وان يجري التعديلات اللازمة على احكام النظام- المتعلقة بمقدار رأسمال الشركة وعدد الاسهم التي تمثل هذا الرأسمال وان يقوم بتسجيل تعديل النظام لدى الكاتب العدل ومعاملات النشر والايداع اللازمة في سجل التجارة وكذلك بتدابير واجراءات النشر الاخرى المفروضة قانونا. '' مادة 15 - منذ تاريخ اصدار السندات القابلة التحويل الى اسهم وطيلة مدة وجود مثل هذه السندات يخضع انضمام الشركة المصدرة الى شركة اخرى وكذلك ادغام الشركة المصدرة مع شركة او عدة شركات اخرى ضمن اطار شركة جديدة لموافقة مسبقة من الجمعية العمومية لحملة السندات المعنيين. اذا لم توافق هذه الجمعية على الانضمام او الادغام وكذلك اذا لم تنعقد لعدم اكتمال النصاب يمكن تجاوز الامر والاستغناء عن هذه الموافقة. ان قرار مجلس لادارة يتجاوز الامر والاستغناء عن موافقة جمعية حملة السندات يجب ان ينشر حالا في الجريدة الرسمية وفي جريدة اقتصادية وجريدة يومية محلية. الا انه يحق للجمعية العمومية لحملة السندات ان تقرر بالاكثرية النسبية للمحاضرين ايا كان عددهم, تفويض ممثلين عنها للاعتراض على العملية المنوي أجراؤها. يقدم الاعتراض الى المحكمة الناظرة بالدعاوي التجارية في موقع مركز الشركة خلال شهر من تاريخ اخر معاملة من معاملات النشر المبينة في الفقرة الاولى اعلاه وللمحكمة في هذه الحالة اما رد الاعتراض واما الزام الشركة المصدرة تسديد قيمة السندات واما الزام الشركة الدامجة تقديم ضمانات اذا عرضت هذه الاخيرة تقديم ضمانات واذا رأى القاضي ان هذه الضمانات كافية. في حال عدم تنفيذ القرار القضائي بتسديد السندات او بتقديم الضمانات يبقى الانضمام او الادغام غير ساري المفعول بوجه حامل السند المعترض . ان تقديم الاعتراض المبين في الفقرة الثالثة اعلاه لا يوقف سير عملية الانضمام او الادغام المنوي اجراؤها. '' مادة 16 - يحق لحامل السندات القابلة التحويل ان يحولها الى اسهم من الشركة الدامجة او الشركة الجديدة حسب الحالات اما خلال فترة او فترات الخيار المعينة في نظام الاصدار واما في اي وقت كان مع مراعاة احكام المادتين 6 و 7 اعلاه. تحدد اسس التحويل عن طريق تصحيح نسبة التبادل المحددة في نظام الاصدار بالنسبة المعتمدة لابدال اسهم الشركة مصدرة السندات لقاء اسهم الشركة الدامجة او الشركة الجديدة, بحيث يتاح لحملة السندات الذين يختارون التحويل ان ينالوا عددا من اسهم الشركة الدامجة او الشركة الجديدة بنسبة عدد اسهم الشركة مصدرة السندات الذي كان من حقهم ان ينالوه. ويؤخذ عند الاقتضاء بعين الاعتبار زيادة الرأسمال المحققة من قبل الشركة المصدرة قبل تاريخ انضمامها او ادغامها وزيادة الرأسمال المحققة من الشركة الدامجة او الشركة الجديدة بعد تاريخ الانضمام او الادغام. وتراعى دوما حسب الحالات وعند الاقتضاء احكام المواد 8 الى 13 اعلاه. المادة 17 - على الجمعية العمومية للشركة الدامجة او للشركة الجديدة ان تقرر الموافقة على عملية الضم او الاندماج وعلى التنازل عن حق الافضلية بالاكتتاب المنصوص عليه في الفقرة الثانية من المادة 3 اعلاه وذلك بناء على تقرير الخبير المعين لتخمين المقدمات وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة الخاص المنوه عنه في المادة 2 اعلاه. '

مادة 10: يعمل بهذا المرسوم الاشتراعي في اليوم التالي لنشره لصقا على مدخل مقر رئاسة الحكومة.