حشد التمويل Crowdfunding

لغاية تطبيق احكام هذا القرار، يقصد بالعبارات التالية المعاني الواردة امام كل منها:

«حشد التمويل» (Crowdfunding): اي نشاط موجه للجمهور من أجل تمويل شركات صغيرة أو متوسطة الحجم أو شركات ناشئة (Startup) وذلك عن طريق «استثمار» الجمهور بعدد من «أسهم أو حصص» هذه «الشركات» المطروحة للتوظيف عبر «مؤسسة» معينة.

«الموسسة»: مؤسسة متخصصة بتقديم خدمة «حشد التمويل» عبر ركيزة إلكترونية (Electronic platform) مخصصة لهذه الغاية ومنظمة ومدارة من قبلها.

«الشركة أو الشركات»: الشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم أو الشركات الناشئة (Startup) التي تسعى للحصول على التمويل من خلال صيغة «حشد التمويل» وذلك عن طريق طرح عدد من «أسهمها أو حصصها» للتوظيف من قبل الجمهور. يحدد الحد الأدنى للرأسمال المطلوب حشده من قبل «الشركات» بما لا يقل عن /000 000 30/ل.ل. (ثلاثون مليون ليرة لبنانية) أو /000 20/ د.أ. (عشرون الف دولار اميركي) أو ما يوازيها بالعملات العربية والأجنبية.

«الاسهم أو الحصص»: الأسهم أو الحصص العائدة «للشركات» والتي تكون مطروحة على «المستثمرين» للتوظيف عن طريق «حشد التمويل» إما بشكل مباشر وإما عن طريق الاكتتاب بأسهم أو بحصص عائدة «لبنية قانونية» تكون مقبولة من هيئة الاسواق المالية.

«البنية القانونية» (Legal Entity): صندوق استثمار أو شركة استثمار أو شركة ذات هدف خاص (Special purpose Vehicle) يكون موضوعها محصوراً بتملك «الاسهم أو الحصص العائدة «للشركة».

«الاستثمار»: التوظيف ب «أسهم أو حصص» محددة عن طريق دفع مبلغ من المال. يحدد الحد الادنى لقيمة «الإستثمار» الواحد بما لا يقل عن /000 750/ل.ل. (سبعماية وخمسون الف ليرة لبنانية) أو /500/ د.أ. (خمسماية دولار اميركي) أو ما يوازيها بالعملات العربية والأجنبية.

يحدد الحد الأقصى لقيمة كل توظيف مباشر أو غير مباشر من قبل المستثمر الواحد بكل «شركة» بما لا يتعدى ال/ 000 000 15/ل.ل. (خمسة عشر مليون ليرة لبنانية) أو /10000/د.أ (عشرة آلاف دولار اميركي) أو ما يوازيها بالعملات العربية والأجنبية.

«المستثمر أو المستثمرون: الشخص الطبيعي أو المعنوي الذي يقوم «بالاستثمار» عن طريق «حشد التمويل».

«حساب مشروط ومجمد» (Escrow account): حساب مصرفي مستقل يفتح بإسم «المؤسسة» لكل عملية «حشد تمويل»، مجمد لدى احد المصارف العاملة في لبنان ومعلق تحريره على تحقق احد الشرطين التاليين:

- اكتمال الرأسمال المطلوب حشده عن طريق «حشد التمويل».

- انتهاء فترة زمنية محددة لا يمكن ان تتعدى المئة وثمانون يوما.

يسمح، حصراً، بتقديم خدمة «حشد التمويل» ضمن الشروط والقواعد والاصول المنصوص عليها في هذا القرار، من قبل المؤسسات التالية:

1 - مؤسسات لبنانية منشأة بشكل شركات مغفلة موضوعها الأساسي القيام بأعمال «حشد التمويل» على أن يكون رأسمالها مليار ليرة لبنانية على الأقل يتم إعادة تكوينه خلال ستة أشهر على الأكثر في حال أصيب الرأسمال بخسائر تفوق 25% من قيمته.

2 - شركات «حشد التمويل» الأجنبية من خلال قيامها بفتح فرع لها في لبنان، على أن تخصص لأعماله في لبنان مبلغ مليار ليرة لبنانية.

يقدم طلب الحصول على ترخيص بتأسيس مؤسسات لبنانية موضوعها الاساسي القيام بأعمال «حشد التمويل» أو طلب الحصول على ترخيص بتأسيس فرع في لبنان لمؤسسة «حشد التمويل» الأجنبية الى هيئة الاسواق المالية على مرحلتين ومرفقاً به المستندات التالية:

أولاً: المرحلة الأولى:

أ - مستند مثبت لهوية المؤسسين والأشخاص الذين سيساهمون بالاكتتاب

والاشخاص المتوقع تكليفهم بمهام إدارية عليا (صورة مصادق عليها عن إخراج قيد إفرادي أو هوية أو جواز سفر بالنسبة للأشخاص الطبيعيين، أو نسخة عن ملف التسجيل في السجل التجاري إذا كان أي من المؤسسين أو المساهمين شخصاً معنوياً).

ب - بيانات موقعة من كل من الأشخاص الطبيعيين المحددين أعلاه تتضمن سيرتهم الذاتية (الشهادات والخبرات وغيرها من المعلومات) وتقييم دقيق لذممهم المالية.

ج - سجل عدلي عائد لكل من هؤلاء الاشخاص الطبيعيين لا يعود تاريخه لأكثر من ثلاثة أشهر.

د - بيان بنسبة المساهمة لكل من المكتتبين في الرأسمال.

ه - مشروع كل من النظام الاساسي «للمؤسسة» اللبنانية والهيكلية الإدارية المزمع اعتمادها (النظام الاساسي للشركة الاجنبية مصدقاً وفقاً للأصول).

و - دراسة جدوى (Feasibility study) تتعلق بتأسيس «المؤسسة» تغطي فترة الثلاث سنوات المقبلة وتشتمل بصورة مفصلة على مصادر تمويلها وبيان الأرباح والخسائر المرتقبة والميزانيات المرتقبة والتدفق النقدي المرتقب (فيما يتعلق بالشركة الاجنبية، دراسة جدوى والتقارير السنوية المدققة عن أعمالها للسنوات الثلاث الأخيرة مع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر المتعلقة بهذه السنوات).

ز - بيان يوضح، إطار أي ارتباط، مباشر أو غير مباشر، إذا وجد، بين «المؤسسة» المزمع تأسيسها وبين مؤسسة أو مجموعة أو مجموعات اقتصادية معينة، في لبنان والخارج.

ثانياً: المرحلة الثانية:

على «المؤسسة» المعنية، بعد حصولها على موافقة هيئة الاسواق المالية، أن تستكمل معاملات تأسيسها خلال مهلة لا تتعدى الستة اشهر من تاريخ تبلغها صدور هذه الموافقة تحت طائلة الغائها، وأن تتقدم بطلب الموافقة على مباشرة عملها من هيئة الاسواق المالية مرفقاً به المستندات التالية:

المستندات الإدارية

أ - إفادة تسجيل لدى السجل التجاري وصورة عن النظام الاساسي «للمؤسسة»، مسجل أصولاً (بالنسبة «للمؤسسة» الاجنببية، شهادة تسجيل في بلد المنشأ مصدقة وفقاً للأصول).

ب - إفادة مصرفية من احد المصارف العاملة في لبنان تبين أن رأسمال «المؤسسة» محرر ومدفوع بالكامل (بالنسبة للفرع الأجنبي، إفادة مصرفية من أحد المصارف العاملة في لبنان تفيد أنه تم تخصيص المبلغ المطلوب لأعمال الفرع في لبنان).

ج - لائحة، موقعة من قبل رئيس مجلس الإدارة، بأسماء وشهرة وجنسية كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة للسنة الجارية، كبار المساهمين، المدير العام المساعد للرئيس، المدراء والمدراء المساعدين. سجل عدلي لا يعود تاريخه لأكثر من ثلاثة اشهر، لكل من أعضاء مجلس إدارتها ومدرائها ومفوضي المراقبة على أعمالها ومحضر الجمعية العمومية التأسيسية.

فيما خص «المؤسسة» الأجنبية، قرار مصدق وفقاً للأصول، صادر عن مجلس إدارة «المؤسسة» الأجنبية يتضمن الموافقة على فتح فرع لها في لبنان وتعيين ممثل لها فيه وتحديد صلاحياته والأشخاص المتوقع تكليفهم بمهام إدارية عليا عند الاقتضاء.

المستندات المتعلقة بأنظمة العمل

أ - مستند التوصيف الوظيفي (Job Description) لجميع العاملين في «المؤسسة».

ب - دليل وصف العمليات واستعمال الموقع الالكتروني (User Manuel).

ج - إجراءات نسخ وحفظ المعلومات.

د - إجراءات حماية «المستثمرين» من عمليات الغش (Fraud).

ه - إجراءات مكافحة تبييض الأموال وتمويل الإرهاب.

و - إجراءات الاستعلام عن «الشركة» المطروحة أسهمها للاكتتاب.

ز - إجراءات الاستعلام عن «المستثمرين» الذين يرغبون الاكتتاب ب «الأسهم أو الحصص».

ح - خطة الطوارئ ومتابعة العمل العائدة لعمليات «المؤسسة» ولنظامها المعلوماتي.

ط - اسس تنظيم الرقابة والضوابط الداخلية.

ي - آليات حماية المعلومات الشخصية والمحافظة على السرية المهنية.

ك - اتفاق صريح بين المعنيين بقبول التوقيع الالكتروني واستعمال رمز تعريف شخصي.

ل - نظام آداب السلوك المهنية (Code of Conduct).

المستندات المتعلقة بقواعد التقنية والأنظمة الالكترونية على «المؤسسة» أن تتبع القواعد والاجراءات التقنية المنصوص عنها في الملحق رقم (1) من هذا القرار (مرفق ربطاً)، وأن تقدم لهيئة الاسواق المالية المستندات المتعلقة بالقواعد التقنية التي ستتبعها والتي تثبت ان لديها نظاماً الكترونياً فعّالاً على ان تتضمن هذه المستندات، على الأقل، ما يلي:

أ - مقوّمات النظام المعلوماتي لا سيما الأجهزة والأنظمة التشغيلية والبرامج التطبيقية والشبكة...

ج - إجراءات التشفير.

د - آليات حماية «المستثمرين» عند دخولهم على الخدمة (Log in access) ومنها آلية التعريف (Authentication Procedure).

بعد استكمال معاملات التأسيس من قبل «المؤسسة» تقوم وحدة الرقابة على الاسواق المالية بالتأكد من استيفاء الشروط كافة المنصوص عنها في البند ثانياً من المادة الثالثة أعلاه.

بعد حصولها على الموافقة بمباشرة العمل من قبل هيئة الأسواق المالية على «المؤسسة» أن تبدأ عملها الفعلي ضمن مهلة أقصاها ستة أشهر من تاريخ تبلغها قرار مباشرة العمل، تحت طائلة الغاء الترخيص.

على «المؤسسة» القيام بما يلي:

أ - أن تتعاون على تسهيل اعمال الرقابة بما فيها الرقابة التقنية على أعمالها التي تقوم بها هيئة الاسواق المالية.

ب - أن تزود هيئة الاسواق المالية بالمستندات كافة المطلوبة بموجب هذا القرار وبكل تعديل يطرأ عليها.

ج - إعداد تقارير فصلية، عن عملياتها وعن اوضاعها التقنية والتنظيمية والمالية وتزويد هيئة الاسواق المالية بنسخة عنها.

د - أن تطلب من مفوضي المراقبة الخارجيين إعداد تقارير سنوية وتزويد هيئة الاسواق المالية بنسخة عنها.

ه - أن توضح بشكل خطي وصريح «للمستثمر» ولقاء إشعار بأخذ العلم بأن «المؤسسة» لا تتحمل أية مسؤولية تجاهه فيما يتعلق بصحة المعلومات كافة التي تزودها بها «الشركات» والتي تضعها «المؤسسة» بمتناول «المستثمر» إلا في حال الاهمال المقصود أو الخطأ الجسيم، كما وأن توضح أن هيئة الاسواق المالية لا تتحمل أي مسؤولية عن مضمون هذه المعلومات.

يحظر على «المؤسسة» القيام بما يلي:

أ - تقديم أية مشورة من أي نوع كان «للمستثمر» أو «للشركة» ويقتصر دورها على تسهيل تأمين حشد التمويل اللازم للاستثمار.

ب - تلقي الودائع من أي نوع كانت.

ج - استعمال الركيزة الالكترونية، لعرض أية صكوك أو أدوات مالية على الجمهور غير «الاسهم أو الحصص».

د - التداول بطريقة مباشرة أو غير مباشرة ب «الأسهم أو الحصص» على الركيزة الالكترونية المخصصة لتقديم خدمة «حشد التمويل».

على «المؤسسة» التأكد من ان «الشركات» كافة قد تقيدت بكل ما يلي قبل قبولها على الركيزة الإلكترونية:

1 . تقديم المستندات التالية:

أ - لائحة، موقعة من قبل رئيس مجلس الإدارة، بأسماء وشهرة وجنسية كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة للسنة الجارية، كبار المساهمين، المدير العام المساعد للرئيس، المدراء والمدراء المساعدين. سجل عدلي لا يعود تاريخه لأكثر من ثلاثة أشهر، لكل من أعضاء مجلس إدارتها ومدراءها ومفوضي المراقبة على أعمالها.

ب - النظام الأساسي «للشركة» والهيكلية الإدارية المزمع اعتمادها (النظام الأساسي «للشركة» الأجنبية مصدق وفقاً للأصول).

ج - إفادة تسجيل لدى السجل التجاري وصورة عن النظام الأساسي «للشركة» مسجل أصولاً (بالنسبة «للشركة الأجنبية»، شهادة تسجيل في بلد المنشأ مصدقة وفقاً للأصول).

د - البيانات المالية المدققة، في حال وجودها.

2 . إعداد دراسة جدوى (Feasibility) تغطي فترة ثلاث سنوات مقبلة وتشتمل بصورة مفصلة على بيان الأرباح والخسائر المرتقبة والميزانيات المرتقبة والتدفق النقدي المرتقب.

3 . إعداد نشرة إصدار (Term Sheet Study) تعرض على «المستثمر» على مسؤولية «الشركة» الكاملة وتتضمن على الأقل المعلومات التالية:

أ - تحديد قيمة الرأسمال المطلوب حشده وعدد «الأسهم أو الحصص» المطروحة.

ب - تحديد شروط الاستثمار الأساسية لا سيما الحد الأدنى «للاستثمار».

ج - تحديد بشكل واضح إذا كان الاستثمار سيتم عبر الاكتتاب المباشر أو عن طريق «البنية القانونية».

د - ملخص عن المخاطر المحتملة كافة التي يمكن ان يتعرض لها «المستثمر».

ه - نص صريح يوضح عدم علاقة كلا «المؤسسة» و«هيئة الاسواق» بمضمون نشرة الإصدار.

4 . تقديم، في حال كان «حشد التمويل» يتم عن طريق الاكتتاب ب «البنية القانونية»:

أ - نظام «البنية القانونية»

ب - نسخة طبق الأصل لإفادة صادرة عن السلطات المختصة في بلد المنشأ، تفيد عن حصول «البنية القانونية» على الترخيص المطلوب.

5 . إعداد اتفاقية استثمار يتم توقيعها مع «المستثمر» تتضمن التفاصيل كافة المتعلقة بشروط الاكتتاب ب «الأسهم أو الحصص».

يتم التوظيف ب «الأسهم أو الحصص» بايداع مبلغ من المال نقداً بحساب «مشروط ومجمد» لدى أحد المصارف العاملة في لبنان لحين تنفيذ عملية تملك «الأسهم أو الحصص» بموجب اتفاقية الاستثمار المنصوص عنها في المادة الثامنة من هذا القرار.

لا يجوز تجميد أموال «المستثمرين» في الحساب «المشروط والمجمد» لفترة زمنية تزيد عن المئة وثمانون يوماً. يصار خلال هذه المهلة إما الى الاكتتاب الفعلي ب «الأسهم أو الحصص» عند اكتمال قيمة الرأسمال المطلوب حشده وإما الى إعادة مبلغ المال مع الفائدة المتراكمة خلال هذه الفترة الى «المستثمر» فور انقضاء هذه المهلة دون اكتمال قيمة الرأسمال المطلوب حشده، ما لم يتفق الفرقاء فيما يتعلق بالفائدة على خلاف ذلك.

ينتهي دور «المؤسسة» تجاه «المستثمر» بانتهاء هذه المرحلة من «الاستثمار».

على المصارف العاملة في لبنان أن تزود هيئة الأسواق المالية بتقرير نصف سنوي عن مصير الحسابات ال «مشروطة ومجمدة» المشار اليها أعلاها.

يمكن ان تتم مراحل «حشد التمويل» كافة من خلال استعمال الوسائل الإلكترونية.

خلافاً لأي نص آخر تطبق أحكام قانون التجارة اللبناني على «الشركات» التجارية المنشأة في لبنان لا سيما لجهة موجبات الاكتتاب والنشر كافة.

يعود لهيئة الأسواق المالية، تحديد وفقاً للحالة، إذا كانت «البنية القانونية» المنصوص عنها في هذا القرار تعتبر هيئة استثمار جماعي بمفهوم القانون رقم 706 تاريخ 9/12/2005 (المتعلق بهيئات الاستثمار الجماعي) وبالتالي إخضاعها لأحكام القانون المذكور أو عدمه.

يتعرض كل من يخالف أحكام هذا القرار للعقوبات الإدارية المنصوص عليها في القوانين والأنظمة المرعية الإجراء.

يجب على «المؤسسة» تسديد المقابل المالي الذي تحدده «هيئة الأسواق» كما يلي:

1 . لدى تقديم الطلب.

2 . سنوياً من أجل استمرار الترخيص.

يعمل بهذا القرار فور نشره في الجريدة الرسمية.