انشاء شركة عقارية مغفلة ش.م.ل. باسم الشركة اللبنانية لتطوير ساحل مدينة صيدا وتصديق نظامها

النظام الاساسي الفصل الاول انشاء الشركة - تسميتها - موضوعها - مركزها - مدتها مادة 1: انشاء الشركة انشئت شركة عقارية تتخذ شكل شركة مغفلة لبنانية تخضع لاحكام الفقرة 9 من المادة 5 من المرسوم الاشتراعي رقم 5 الصادر في 31/01/1977 المضافة بموجب القانون رقم 117 تاريخ 7 كانون الاول 1991 ولاحكام هذا النظام وللاحكام غير المخالفة من قانون التجارة اللبناني

مادة 1: انشئت شركة عقارية مغفلة لبنانية ش. م. ل. باسم "الشركة اللبنانية لتطوير ساحل مدينة صيدا" تحدد مهامها وسير اعمالها وتوزيع الصلاحيات بين اجهزتها والاحكام المتعلقة بتأسيسها وتصفيتها وفقا لنظامها الاساسي.

مادة 2: تسمية الشركة تحمل الشركة التسمية التالية: الشركة اللبنانية لتطوير ساحل مدينة صيدا ش.م.ل. واللغة الفرنسية: Societe Libanaise pour le Developpement du Littoral de la ville de Saida SIDON

مادة 2: صدق النظام الاساسي للشركة المذكورة في المادة الاولى اعلاه والمرفق بهذا المرسوم

مادة 3: موضوع الشركة يتناول موضوع الشركة: 1- القيام بجميع الاعمال اللازمة لتنفيذ القسم المحدد بالارقام من 1 الى 5 ضمنا من التصميم والنظام التوجيهي العام المصدق بموجب المرسوم رقم 7482 تاريخ 06/11/95 والمحدد بموجب الخريطة المرفقة به. 2-ردم جزء من البحر في المواقع التي يتم الاتفاق بشأنها مع الحكومة اللبنانية بموجب اتفاق يضعه مجلس الانماء والاعمار ويصدق بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء بناء على اقتراح وزير المالية ووزير النقل وفقا لتصميم ونظام توجيهي مصدق حسب الاصول ويتضمن ترتيب الاراضي الناتجة عن عملية الردم وتمويل وتنفيذ اشغال البنية التحتية العائدة لها وتملك ما يصيب الشركة من هذه الاراضي بموجب الاتفاق المذكور وبيعها وانشاء الابنية عليها وبيعها او تأجيرها او استثمارها وادارتها وصيانتها وبصورة عامة ممارسة جميع حقوق الملكية عليها على ان يتضمن الاتفاق المذكور جميع الحقوق والموجبات المحددة بموجب قرار مجلس الوزراء رقم 53 تاريخ 23/08/1995 3- القيام بجميع العمليات والاعمال الضرورية التي يتطلبها تنفيذ موضوع الشركة

مادة 3: ينشر هذا المرسوم حيث تدعو الحاجة.

مادة 4: مدة الشركة: مدة الشركة خمسون سنة تبدأ من تاريخ التأسيس النهائي

مادة 5: مركز الشركة يكون مركز الشركة في صيدا يمكن بقرار من مجلس الادارة انشاء فروع او وكالات او مكاتب للشركة في لبنان او في الخارج

مادة 6: رأسمال الشركة حدد رأس المال بمبلغ مئة مليون دولار اميركي يصار الى الاكتتاب به وفقا لأحكام هذا النظام وتكون قيمة السهم الواحد ماية دولار اميركي.

مادة 7: الاكتتاب النقدي برأس المال يفسح في المجال عند الاكتتاب برأس المال امام اكبر عدد من المساهمين. تعطى الافضلية في الاكتتاب وفقا للترتيب التالي: أ ـ اللبنانيون والشركات اللبنانية الصرف بمفهوم قانون تملك غير اللبنانيين. ب ـ الدولة والمؤسسات العامة والبلديات المعنية. ج ـ اللبنانيون الاصل والمؤسسات العربية الرسمية وشبه الرسمية ورعايا الدول العربية. يعلن عن فتح باب الاكتتاب النقدي برأس المال في الجريدة الرسمية وفي ثلاث صحف محلية على الاقل. تودع لدى المصارف في حساب مجمد باسم الشركة (قيد التأسيس) المبالغ المدفوعة من المكتتبين نقدا والتي يجب ان تمثل كامل قيمة الاسهم المكتتب بها.

مادة 8: شكل الأسهم تكون جميع اسهم الشركة، وتبقى دائما، اسمية ولا يجوز التفرغ عنها إلا الى اشخاص من الفئات المحددة في المادة 7 من هذا النظام.

مادة 9: التفرغ عن الأسهم تكون جميع أسهم الشركة ـ باستثناء اسهم الضمان ـ قابلة للتفرغ فورا، ويحق للشركة ان تطلب تسجيلها والتداول باسهمها في البورصة فور تأسيسها. يتم التفرغ عن الأسهم بتصريح يوقعه البائع والمشتري أو وكيلاهما ويدون هذا التصريح في سجل خاص لدى الشركة. تلغى الأسهم الاسمية المتفرغ عنها ويعطى المتفرغ له اسهما جديدة باسمه مدونا عليها عند الاقتضاء القيود الموجودة على الاسهم الاساسية. لا يعتد تجاه الشركة إلا بالتفرغات المسجلة لديها حسب الاصول.

مادة 10: يتسلم المساهم فور اكتتابه ايصالا يثبت ويبين اسم المكتتب وعدد الأسهم التي اكتتب بها والثمن المدفوع. والى ان يتم استبداله بالاسهم يعتبر الايصال بمثابة سند ويعطي صاحبه حق الاشتراك في الجمعيات العمومية.

مادة 11: الاسهم تقوم الشركة باستبدال الايصال باسهم تقتطع من سجل ذي ارومة متسلسل الارقام ويمهر كل سهم بخاتم الشركة ويوقع من رئيس مجلس الادارة ومن احد اعضاء المجلس المنتدب لهذه الغاية.

مادة 12: عدم تجزئة السهم السهم لا يقبل التجزئة ولا تعترف الشركة الا بمالك واحد للسهم الواحد وعلى مالكي سهم واحد او اصحاب الانتفاع منه او مالكي رقبة السهم ان يتمثلوا لدى الشركة بواحد منهم.

مادة 13: الحقوق العائدة للسهم يعطي السهم لصاحبه: 1 ـ حق قبض انصبة الارباح وفقا لقرارات الجمعية العمومية. 2 ـ حق الاشتراك والمناقشة في الجمعيات العمومية والتصويت فيها بعدد من الاصوات يعادل عدد اسهمه. 3 ـ الحق في اقتسام موجودات الشركة عند تصفيتها بحصة تتناسب مع عدد الاسهم التي يملكها. 4 ـ حق الاستفادة من كل ما يصدر عن الجمعية العمومية من قرارات تعطي لأصحاب السهم او لفئة منهم أي منفعة خاصة وفقا لاحكام هذا النظام. لا يحق للمساهمين ولا لورثتهم او ممثليهم او دائنيهم لأي سبب كان ان يطلبوا القاء الحجز او وضع الاختام على اموال الشركة ومستنداتها وليس لهم ان يتدخلوا بأية طريقة كانت في شؤون ادارتها او ان يطلبوا قسمة موجوداتها او بيعها اجباريا ويتوجب عليهم في ممارسة الحقوق العائدة لهم ان يستندوا الى قوائم الجرد والميزانيات المنظمة من الشركة والى قرارات الجمعيات العمومية.

مادة 14: موجبات المساهم لا يسأل المساهم عن ديون الشركة إلا بنسبة ما يملكه من الاسهم ولا يجوز لأية جمعية عمومية ان تزيد في موجباته هذه.

مادة 15: انتقال حقوق وموجبات السهم ان الحقوق العائدة للسهم والموجبات المترتبة عليه تتبعه الى اية يد انتقل اليها وحيازة السهم تفترض حكما الموافقة على نظام الشركة وعلى القرارات الصادرة عن الجمعيات العمومية.

مادة 16: الحد الاقصى للمساهمة يحظر على أي مساهم، طبيعي او معنوي، ان يتملك مباشرة او بصورة غير مباشرة، اكثر من 10% (عشرة بالمئة) من رأسمال الشركة. ويعتبر المساهم وزوجه وفروعه القاصرون بمثابة الشخص الواحد. يعد باطلا بطلانا مطلقا وبحكم غير الموجود حتى بين المتعاقدين، كل عقد او عمل يخالف احكام هذه المادة، وتطبق بحق المخالف احكام القانون رقم 117/91. في حال زيادة نسبة التملك عن ما هو محدد اعلاه بنتيجة الانتقال بالارث او بالوصية، يتوجب التفرغ عن الزيادة خلال مهلة اقصاها ثلاثة اشهر تحت طائلة تطبيق الاحكام المنصوص عليها في الفقرة السابقة. تطبق هذه الاحكام على كل عمل قانوني ابرم عن طريق شخص مستعار تجنبا لاعمالها. لا يجوز ادخال أي تعديل على نظام الشركة من شأنه تبديل النسبة المنصوص عليها اعلاه تحت طائلة البطلان الحكمي.

مادة 17: مجلس الادارة يقوم بادارة الشركة مجلس مؤلف من تسعة اعضاء على الاقل واثني عشر عضوا على الاكثر. تتمثل الدولة بوصفها مالكة للمساحة المردومة الداخلة في نطاق الشركة في مجلس الادارة بممثل واحد يعين بمرسوم يصدر بناء على اقتراح وزير المالية ووزير النقل. يكون دوما ثلثا اعضاء مجلس الادارة على الاقل من اللبنانيين. لا يجوز ادخال أي تعديل على نظام الشركة من شأنه تبديل نسبة تمثيل اللبنانيين في مجلس الادارة تحت طائلة البطلان الحكمي. وتطبق على كل مخالفة احكام القانون 117/91 . يجوز للشركاء وللاشخاص المعنويين المساهمين في الشركة ان يكونوا اعضاء في مجلس الادارة فيتمثلوا فيه بواسطة شخص يفوض لهذه الغاية ولا يشترط فيه ان يكون شخصيا من المساهمين في الشركة ويمكن ابداله في أي وقت كان.

مادة 18: اسهم الضمان يشترط في كل عضو من اعضاء مجلس الادارة تملك مايتي سهما على الاقل طوال فترة عضويته، باستثناء ممثل الدولة. تكون هذه الاسهم غير قابلة للتفرغ وتختم بخاتم يبين ذلك وتحفظ لدى الشركة ضمانا لمسؤولية الاعضاء عن اعمال الادارة ولا تحرر الا في حال انتهاء العضوية وبعد ابراء ذمة العضو من قبل الجمعية العمومية العادية السنوية. يستثنى ممثلو الدولة من موجب الضمان.

مادة 19: مدة ولاية اعضاء مجلس الادارة تكون مدة ولاية مجلس الادارة ثلاث سنوات. ويفهم بالسنة الواحدة الفترة الواقعة بين جمعيتين عموميتين سنويتين متتاليتين. يمكن تجديد ولاية اعضاء المجلس لاكثر من مرة.

مادة 20: جلسات مجلس الادارة يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيسه كلما دعت الحاجة للاجتماع او اذا طلب ثلاثة من اعضائه ذلك. وتوجه الدعوة الى الاعضاء على عنوان مقامهم وتتضمن جدول الاعمال. يجتمع مجلس الادارة في مركز الشركة او في مكان آخر يحدده كتاب الدعوة في لبنان او خارجه عند الضرورة، ولا تعتبر مقرراته قانونية الا بحضور ثلثي اعضائه او من يمثلهم في الاجتماع. يجوز للعضو المتغيب عن الجلسة ان يتمثل بأحد زملائه بموجب تفويض خطي يعطى للجلسة ذاتها ولا يمكن لعضو ان يمثل اكثر من عضو واحد. تتخذ القرارات بالأكثرية المطلقة لاصوات الاعضاء الحاضرين والممثلين واذا تساوت الاصوات يكون صوت الرئيس مرجحا.

مادة 21: محاضر الجلسات تدون مذاكرات وقرارات مجلس الادارة في محاضر تسجل في سجل خاص يوقعه جميع الاعضاء الحاضرين ويكون لهذه المحاضر القوة الثبوتية تجاه أي كان. ان هذه المحاضر هي المستند الذي يعتمد عليه لاثبات عدد الاعضاء الحاضرين والممثلين والذين اشتركوا بالمذاكرة واسماء هؤلاء الاعضاء وأسماء الاعضاء المنتدبين عن الاشخاص المعنويين اعضاء مجلس الادارة واسماء الاعضاء الغائبين. وتتضمن هذه المحاضر اسماء الاعضاء المخالفين واسباب مخالفتهم اذا اتخذ القرار بالاكثرية. يصدق الرئيس او عضوان منتدبان من مجلس الادارة على خلاصات وعلى اصول المحاضر المعدة لتبرز امام القضاء او امام أي مرجع آخر عند الاقتضاء.

مادة 22: مخصصات رئيس واعضاء مجلس الادارة تحدد مخصصات اعضاء مجلس الادارة من قبل الجمعية العمومية العادية وفقا لاحكام المادة 145 من قانون التجارة.

مادة 23: صلاحيات مجلس الادارة لمجلس الادارة اوسع الصلاحيات لتنفيذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها تسيير اعمال الشركة على الوجه المألوف باستثناء الاعمال المنوطة صراحة بالجمعية العمومية بموجب احكام القوانين وهذا النظام. ويمارس مجلس الادارة على سبيل المثال لا الحصر الصلاحيات التالية: ـ وضع السياسة العامة لتسيير اعمال الشركة. ـ وضع السياسة العامة لاستثمار فائض السيولة. ـ التعاقد مع أية جهة خاصة أو رسمية، بالشروط التي يراها مناسبة. ـ انشاء او الغاء أي فرع او وكالة او مكتب للشركة في لبنان او في الخارج. ـ إقرار نظام المستخدمين. ـ عقد التأمينات والرهونات العقارية والتجارية والغاء جميع الضمانات من أي نوع كانت والتنازل عنها وفكها. ـ اجراء المصالحات والتسويات والتنازل عن الدعاوى والحقوق والموافقة على عقود الصلح. ـ اجراء المعاملات اللازمة لمراعاة قوانين البلاد التي تعمل فيها الشركة. ولمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيسه او للمدير العام وفقا لاحكام المادة 157 من قانون التجارة.

مادة 24: واجبات مجلس الادارة على مجلس الادارة: 1 ـ ان ينفذ مقررات الجمعية العمومية. 2 ـ ان ينتخب من بين اعضائه رئيسا له. 3 ـ ان يضع بيانا بما للشركة وما عليها في نهاية كل ستة أشهر. 4 ـ ان يتخذ التدابير لتكوين مال الاحتياط القانوني باستخراج عشرة بالماية من الأرباح الصافية في آخر كل سنة الى ان يصبح الاحتياطي معادلا لثلث رأس المال وكلما نقص عن هذا المعدل لسبب ما يصار الى اكماله بالصورة عينها. 5 ـ ان يدعو المساهمين لعقد الجمعيات العمومية كلما تدعو الحاجة. 6 ـ ان يقوم في نهاية السنة المالية بتنظيم قائمة الجرد والميزانية وحساب الأرباح والخسائر وان ينظم تقريره العام السنوي عن اعمال الشركة ومشاريعها وان يضعها بين ايدي مفوضي المراقبة قبل خمسين يوما من انعقاد الجمعية العمومية السنوية عملا بأحكام المادة 174 من قانون التجارة وان ينظم تقريره الخاص وان يقدم كافة الاقتراحات التي يراها مناسبة خصوصا فيما يتعلق بتوزيع انصبة الارباح والفوائد. 7 ـ ان يقوم بمعاملات النشر وفقا لاحكام القوانين والانظمة النافذة.

مادة 25: مسؤولية رئيس واعضاء مجلس الادارة 1 ـ على رئيس واعضاء مجلس الادارة ان يقوموا بجميع الاعمال التي يستوجبها سير اعمال الشركة على الوجه المألوف وتكون اعمالهم ملزمة للشركة. 2 ـ ان رئيس واعضاء مجلس الادارة مسؤولون حتى تجاه الغير عن جميع اعمال الغش والخداع وعن كل مخالفة للقانون او لنظام الشركة وهم مسؤولون ايضا تجاه المساهمين عن خطأهم الاداري ويمكن لكل مساهم من المساهمين ان يقيم الدعوى نيابة عن الشركة اذا تقاعست عن اقامة تلك الدعوى ضد الاعضاء المذكورين وذلك ضمن حدود المصلحة التي له بالشركة وتطبق احكام المادة 170 من قانون التجارة.

مادة 26: ولاية رئيس مجلس الادارة لا تتجاوز ولاية رئيس مجلس الادارة مدة عضويته في مجلس الادارة.

مادة 27: صلاحيات رئيس مجلس الادارة يتولى رئيس مجلس الادارة رئاسة جلسات المجلس وفي حال غيابه يرأس الجلسة نائب الرئيس الاكبر سنا. يقوم رئيس مجلس الادارة باعمال الادارة العامة للشركة بوصفه مديرا عاما لها. يعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام مساعد او اكثر، الا ان المدير العام المساعد يقوم بوظيفته لحساب وعلى مسؤولية الرئيس الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية او اكثر تؤلف اما من بين اعضاء مجلس الادارة او من خارج المجلس. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس. عندما يكون رئيس مجلس الادارة في حالة يتعذر عليه معها القيام مؤقتا بوظائفه يمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة. يجب ان يكون هذا الانتداب على الدوام لمدة محدودة. وعلى هذا العضو ان يشير الى صفته هذه بعد توقيعه بعبارة: عضو مجلس الادارة المنتدب. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. يمثل الرئيس الشركة امام القضاء ولدى الغير ويقوم بتنفيذ مقررات المجلس ويسير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام والعرف تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة ويمارس الصلاحيات التالية: ـ قبض المبالغ العائدة للشركة وتحصيل أموالها في لبنان والخارج ودفع المبالغ المتوجبة عليها على ان يتم ذلك بتوقيع الرئيس مع توقيع احد اعضاء مجلس الادارة المفوض من قبل المجلس لهذه الغاية. ـ فتح الحسابات واقفالها لدى البنوك وسحب وتظهير وقبض الشيكات بتوقيع الرئيس مع توقيع عضو مجلس الادارة المفوض لهذه الغاية. ـ تعيين وترفيع المستخدمين والاجراء، تحديد وظائفهم وصلاحياتهم واجورهم، نقلهم الى وظائف أخرى وصرفهم من الخدمة، وذلك ضمن سياسة التوظيف التي يحددها مجلس الادارة. ـ تقديم جميع المراجعات القضائية ولهذه الغاية تعيين الوكلاء والمحامين.

مادة 28: التوقيع عن الشركة توقيع الرئيس او المدير العام المساعد او العضو المنتدب يلزم الشركة ضمن نطاق الصلاحيات العائدة لكل منهم. ويمكن للرئيس او المدير العام المساعد اعطاء حق التوقيع الى كل من المدراء والمفوضين بالتوقيع وذلك لتسيير اعمال الشركة الادارية اليومية.

مادة 29: تعيين مفوضي المراقبة تعين الجمعية التأسيسية، ثم الجمعيات العادية العمومية، مفوضا او اكثر للمراقبة لمدة ثلاث سنوات وتحدد تعويضاتهم. وتعفى الشركة من تعيين مراقب إضافي.

مادة 30: اختصاص وواجبات مفوضي المراقبة يقوم المفوض او المفوضون بمراقبة دائمة لسير اعمال الشركة ولهم حق الاطلاع على جميع الصكوك والوثائق والاوراق الحسابية وعلى اعضاء مجلس الادارة ان يقدموا لهم جميع المعلومات المطلوبة. ويتحتم على المفوضين ان ينظموا ويقدموا للجمعية العمومية السنوية تقريرا عن حالة الشركة وميزانيتها وعن الحسابات المقدمة من مجلس الادارة وعن اقتراحات توزيع انصبة الارباح وذلك تحت طائلة بطلان قرار الجمعية العمومية المختص بتصديق الحسابات. وعلى المجلس ان يقدم لمفوضي المراقبة قائمة الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر قبل انعقاد الجمعية العمومية بخمسين يوما على الاقل ويتوجب على مفوضي المراقبة ان يدعوا الجمعية العمومية في كل مرة يتخلف اعضاء مجلس الادارة عن القيام بهذا الواجب في الحالات المنصوص عليها قانونا او في هذا النظام. ويمكنهم دعوة الجمعية العمومية كلما وجدوا ضرورة لذلك. ويتوجب عليهم دعوتها كلما طلب منهم ذلك فريق من المساهمين يمثل خمس رأس المال على ان تتضمن الدعوة جدول اعمال الجلسة. ويكون مفوض المراقبة او المفوضون مسؤولين بصفة فردية او بالتضامن حتى تجاه الغير عن كل خطأ في المراقبة.

مادة 31: أنواع الجمعيات العمومية جمعيات المساهمين العمومية هي على ثلاثة انواع: 1 ـ جمعية عمومية تأسيسية: وهي أول جمعية يعقدها المساهمون بعد الاكتتاب بالأسهم. 2 ـ جمعية عمومية عادية: وتعقد للبت في حسابات مجلس الادارة وفي توزيع انصبة الارباح التي يقترحها ولانتخاب اعضاء مجلس الادارة الجدد وتعيين مفوضي المراقبة وللتداول في كافة الشؤون التي تهم الشركة باستثناء تعديل نظام الشركة. 3 ـ جمعية عمومية غير عادية: وتعقد لبحث تعديل نظام الشركة او لحلها او لتمديد مدتها.

مادة 32: تأليف الجمعيات العمومية لكل مساهم الحق بالاشتراك في الجمعيات العمومية على اختلافها ويجوز للمساهمين الذين لا يستطيعون حضور الجمعية العمومية ان يتمثلوا فيها شرط ان يكون ممثلوهم من المساهمين انفسهم ويستثنى من ذلك الممثلون الشرعيون لفاقدي الأهلية. أما الاشخاص المعنويون المساهمون في الشركة فإنهم يشتركون في الجمعيات بواسطة ممثليهم القانونيين او من يفوضونهم لذلك. يحق لكل مساهم الاشتراك بالتصويت ويكون له عدد من الأصوات مساو لعدد الاسهم التي يملكها او يمثلها بلا تحديد.

مادة 33: دعوة الجمعيات العمومية تعقد الجمعيات العمومية العادية وغير العادية بدعوة من مجلس الادارة والجمعية العمومية التأسيسية بدعوة من المؤسسين. على مفوضي المراقبة ان يقيموا انفسهم مقام اعضاء مجلس الادارة لدعوة الجمعية العمومية في الاحوال المبينة في الفقرة الثالثة من المادة الثلاثين وفي البند (2) من المادة الحادية والثلاثين من هذا النظام. تتضمن الدعوة موعد الاجتماع ومكانه وجدول الاعمال وتنشر في جريدتين يوميتين محليتين قبل الموعد بعشرين يوما على الاقل. عندما يطلب فريق من المساهمين يمثل خمس رأس المال دعوة الجمعية العمومية يجب ان تتم هذه الدعوة بمهلة عشرين يوما من تاريخ تقديمهم الطلب.

مادة 34: جلسات الجمعيات العمومية تعقد الجمعيات العمومية في مركز الشركة برئاسة رئيس مجلس الادارة وفي حال غيابه برئاسة نائب الرئيس في حال وجوده والا فاكبر الاعضاء سنا. يكون لكل جمعية عمومية مكتب مؤلف من رئيس وأمين سر ومدققين اثنين. يقوم بوظائف المدققين اثنان من المساهمين الحاضرين يمثلان بالاصالة وبالوكالة اكبر عدد من الاسهم وعند رفضهما يقوم بهذه الوظائف من يأتي بعدهما من المساهمين حتى قبول المهمة. تنظم ورقة حضور يذكر فيها اسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحل اقامتهم وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم وعدد الأصوات المختصة بهذه الاسهم. لا يجوز للجمعية ان تناقش في غير المسائل المدرجة في جدول الاعمال باستثناء الامور الطارئة التي يعرضها رئيس مجلس الادارة او من ينوب عنه.

مادة 35 محاضر جلسات الجمعيات العمومية يضع مكتب الجمعية محضرا للجلسة يدون فيه خلاصة المناقشات والنص الكامل للقرارات المتخذة ويوقع الرئيس وأعضاء المكتب على هذا المحضر. يصدق الرئيس او عضوان منتدبان من مجلس الادارة على خلاصات المحاضر المعدة لتبرز امام القضاء او امام أي مرجع آخر. لا يجوز لأي مساهم ان يصوت باسمه الشخصي او بالوكالة عندما يكون القرار المبحوث فيه يتناول مسألة خاصة به او خلافا قائما بينه وبين الشركة.

مادة 36: التصويت يجري التصويت بالاقتراع العلني الا إذا كان موضوع التصويت من المسائل التي لها صفة شخصية كعزل اعضاء مجلس الادارة او القاء التبعة عليهم وتقدم احد المساهمين بطلب التصويت بطريقة الاقتراع السري.

مادة 37: قوة قرارات الجمعيات العمومية تكون قرارات الجمعيات العمومية المتخذة وفقا للاصول ملزمة لجميع المساهمين بمن فيهم الغائبين والمخالفين وفاقدي الاهلية، على ان يبقى لكل ذي مصلحة حق الطعن بهذه القرارات لعلة مخالفة الاصول او الغش او تجاوز حد السلطة. لا تكون مداولات الجمعيات العمومية، العادية وغير العادية صحيحة الا اذا كان عدد الاسهم الحاضرة والممثلة والعائدة الى اشخاص لبنانيين يبلغ او يزيد عن 51% من مجموع الاسهم الحاضرة والممثلة في الجمعية.

مادة 38: الدعوة يدعو مجلس الانماء والاعمار الجمعية العمومية التأسيسية بعد اكتمال عمليات الاكتتاب وسائر المعاملات اللازمة للتأسيس. تنشر الدعوة في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين يفصل بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد على الاقل ويذكر في الدعوة جدول الاعمال.

مادة 39: النصاب تتألف الجمعية العمومية التأسيسية من جميع المساهمين. ولا يكتمل النصاب في الاجتماع الاول الا بحضور عدد من المساهمين يمثل ثلثي رأسمال الشركة على الاقل. واذا لم يكتمل هذا النصاب توجه الدعوة الى اجتماع ثان وتنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين يفصل بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد على الاقل ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجلسة السابقة والنتائج التي اسفرت عنها. ويكتمل النصاب في الاجتماع الثاني بحضور عدد من المساهمين يمثل نصف رأسمال الشركة على الاقل. وفي حال عدم اكتمال هذا النصاب الاخير، يمكن وفقا للاصول ذاتها توجيه الدعوة لعقد اجتماع ثالث يكون النصاب فيه قانونيا بحضور عدد من المساهمين يمثل ثلث رأس مال الشركة على الاقل.

مادة 40: الاغلبية تتخذ القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين والممثلين.

فارغة

مادة 42: الاجتماع والدعوة تعقد الجمعية العمومية العادية مرة كل عام في الستة اشهر الاولى وذلك بناء على دعوة من مجلس الادارة. ويمكن انعقادها ايضا: 1 ـ عندما يطلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون خمس رأس المال. 2 ـ عندما يطلب ذلك مفوضو المراقبة في الظروف المنصوص عليها في القانون وفي هذا النظام. 3 ـ عند حدوث ظروف طارئة او مستعجلة.

مادة 43: تأليف الجمعية تتألف الجمعية العمومية العادية من كل المساهمين حتى من المساهمين الحائزين على سهم واحد.

مادة 44: شروط الاشتراك يعطي مجلس الادارة كل مساهم بطاقة حضور تذكر فيها عدد الاسهم التي يملكها وفقا لسجلات المساهمين في الشركة.

مادة 45: النصاب يكون اجتماع الجمعية العمومية العادية قانونيا بحضور او تمثيل عدد من المساهمين يمثل ثلث رأسمال الشركة على الاقل. واذا لم يكتمل النصاب في الاجتماع الاول توجه الدعوة الى اجتماع ثان يكون النصاب فيه قانونيا ايا كان الجزء من الرأسمال الذي يمثله المساهمون الحاضرون.

مادة 46: الاكثرية تتخذ المقرارات بالغالبية المطلقة من عدد اصوات الاسهم الحاضرة والممثلة.

مادة 47: صلاحيات الجمعية العمومية العادية تتمتع الجمعية العمومية العادية بأوسع الصلاحيات: 1 ـ تبحث الجمعية العمومية العادية بتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة عن حالة الشركة وحساباتها وميزانيتها. تناقش وتصحح الحسابات المقدمة اليها وتصادق عليها او ترفضها وتبرىء ذمة رئيس واعضاء مجلس الادارة ما لم تجد مانعا لذلك. 2 ـ تحدد انصبة الارباح الواجب توزيعها وذلك بناء على اقتراح مجلس الادارة وبعد استماع تقرير مفوضي المراقبة. 3 ـ تنتخب وتقبل استقالة اعضاء مجلس الادارة وتعين مفوضي المراقبة وتحدد تعويضات اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. 4 ـ تعطي الترخيص لاعضاء مجلس الادارة وفقا لاحكام المادتين 158 و159 من قانون التجارة. 5 ـ تعطي مجلس الادارة الصلاحيات الخاصة اللازمة للقيام بالاعمال التي تخرج عن صلاحياته وفقا لاحكام هذا النظام. 6 ـ تنظر في كل مسألة يتضمنها جدول الاعمال وبوجه عام في كل ما يتعلق بمصالح الشركة باستثناء مسائل تعديل نظام الشركة.

مادة 48: تأليف الجمعية تتألف الجمعية العمومية غير العادية من جميع المساهمين حتى من الذين يحوزون سهما واحدا وتدعى بالطريقة نفسها التي تتبع في الجمعية العمومية العادية.

مادة 49: صلاحيات الجمعية العمومية غير العادية تنظر هذه الجمعية: 1 ـ في كل تعديل يراد ادخاله على نظام الشركة شرط ان لا يؤدي هذا التعديل الى تغيير جنسية الشركة او الى زيادة التزامات المساهمين او الى مساس حقوق الغير او الى تعديل النسبة الملحوظة في كل من المادتين السادسة عشرة والسابعة عشرة من هذا النظام. 2 ـ في حل الشركة او تمديد مدتها. يصبح أي تعديل لهذا النظام نافذا بعد اتمام الاجراءات المنصوص عليها فيه وفي قانون التجارة والمصادقة عليه بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء.

مادة 50: النصاب فيما يختص بالقرارات القاضية بتعديل موضوع الشركة وشكلها يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الأقل وذلك مهما كان عدد الجلسات اللازمة لذلك. أما فيما يختص بسائر المقررات الاخرى فالنصاب القانوني واصول ومهل الدعوة تكون وفقا لاحكام المادة 203 من قانون التجارة.

مادة 51: الاكثرية تؤخذ القرارات بأغلبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين والممثلين.

مادة 52: السنة المالية تبدأ السنة المالية في اول كانون الثاني وتنتهي في 31 كانون الاول من كل عام اما السنة المالية الاولى فتبدأ من تاريخ تأسيس الشركة وتنتهي في 31 كانون الاول من ذات السنة.

مادة 53: تقرير مجلس الادارة ينظم مجلس الادارة في نهاية الستة اشهر الاولى من السنة المالية بيانا موجزا لما للشركة وبما عليها، وعليه ان ينظم في نهاية السنة الجردة والميزانية وحساب الارباح والخسائر والتقرير السنوي وان يضع كل ذلك تحت تصرف مفوضي المراقبة قبل موعد الجمعية بخمسين يوما على الاقل. يعرض المجلس في تقريره السنوي الاقتراحات التي يراها مناسبة لا سيما ما يتعلق منها بتوزيع الانصبة وتكون مثال الاحتياط.

مادة 54: تقرير مفوضي المراقبة بعد ان يطلع مفوضو المراقبة على جميع اوراق الشركة وحساباتها، يتوجب عليهم ان يضعوا تقريرهم وفقا للمادة الثلاثين من هذا النظام وان يقدموه للشركة قبل تاريخ انعقاد الجمعية العمومية بستة عشر يوما على الاقل.

مادة 55: حق الاطلاع يحق لكل مساهم ان يطلع في مركز الشركة على قائمة الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة في حال وجودها وتقرير مفوضي المراقبة عليها، وذلك خلال خمسة عشر يوما تسبق انعقاد الجمعية العمومية. وللمساهم ان يستحصل على نفقته على نسخة من هذه الوثائق ما عدا قائمة الجرد.

مادة 56: الارباح الصافية تتكون الارباح الصافية من واردات الشركة بعد حسم مصاريف الشركة والمصاريف العمومية ونفقات الاستثمار والضرائب والرسوم والاعباء والنفقات على اختلافها وبعد حسم المبالغ المخصصة للاستهلاك وللطوارئ والمخاطر واشتراكات الضمان الاجتماعي وغيرها من الاحتياطات الخاصة.

مادة 57: توزيع الارباح يؤخذ من الارباح الصافية السنوية عشرة بالمئة لتكوين مال الاحتياط القانوني كما هو مبين في المادة الرابعة والعشرين من هذا النظام. ثم يوزع رصيد الارباح الصافية بين الاسهم بالتساوي. على انه يجوز للجمعية العمومية بناء على اقتراح مجلس الادارة ان تقرر عدم توزيع كامل الارباح او جزء منها او تدوير كامل الارباح او جزء منها الى السنة المالية المقبلة او تخصيصها لاستهلاكات اضافية او لتكوين احتياط خاص. وللجمعية العمومية ايضا ان تقرر توزيع الاحتياطي الخاص على جميع المساهمين او تقرر اكمال ما نقص من الانصبة المتأخرة من سنة سابقة. وتدفع انصبة الارباح في المواعيد والاماكن المحددة من قبل مجلس الادارة.

المادة 58: حق الشركة بشراء اسهمها يحق للشركة شراء لغاية 10% من اسهمها دون اشتراط وجود احتياطي على ان تبيع هذه الاسهم في مهلة لا تتجاوز ثمانية عشر شهرا من تاريخ الشراء.

مادة 59: الاستثناءات والاعفاءات 1 ـ تستثنى الشركة من احكام المادة الاولى من قانون اكتساب غير اللبنانيين الحقوق العينية العقارية في لبنان وتعفى من الترخيص لتملك العقارات. 2 ـ تعفى الشركة من رسوم الكاتب العدل العائدة للدولة ورسوم التسجيل في السجل التجاري ورسم الطابع على رأس المال. 3 ـ يعفى المساهمون بصفتهم مساهمين في الشركة فقط من ضريبة الباب الثالث من قانون ضريبة الدخل خلال المدة ذاتها.

مادة 60: موجبات الشركة 1 ـ تضع الشركة خلال ستة اشهر من تاريخ تأسيسها جدولا زمنيا بمراحل تنفيذ المشروع ترفعه الى مجلس الانماء والاعمار الذي يعود له التأكد من التزام الشركة بالموجبات المترتبة عليها تجاهه. 2 ـ تقوم الشركة بتمويل وتأمين تنفيذ الطرق واقامة الساحات والحدائق العامة، على نفقتها الخاصة، وذلك بموجب عقد بينها وبين مجلس الانماء والاعمار وفقا للقوانين والانظمة المرعية الاجراء، ووفقا للتصميم العام والنظام التوجيهي والتفصيلي الموضوعين للمنطقة المعنية والمصدقين وفقا للاصول. وتصبح المساحات المنفذة على هذا النحو املاكا عمومية. 3 ـ تقوم الشركة، على نفقتها الخاصة ولمصلحة الدولة، بموجب عقد بين الشركة ومجلس الانماء والاعمار ووفقا للقوانين والانظمة المرعية الاجراء، بتمويل وتأمين تنفيذ اشغال البنية التحتية كشبكات المياه والكهرباء والاتصالات السلكية واللاسلكية والمجارير والمجاري والطرق والارصفة واعمدة الاضاءة ومرائب السيارات وسائر التجهيزات والانشاءات العامة في المنطقة الواقعة ضمن نطاق الشركة. 4 ـ تتحمل الشركة اتعاب الاستشاري ومكتب المراقبة الفنية الذي يعتمده مجلس الانماء والاعمار للاشراف نيابة عنه الامور الهندسية المتعلقة بالمشروع والتي يكون للمجلس المذكور دور فيها على ان لا تتجاوز هذه الاتعاب التعرفة المحددة من قبل نقابة المهندسين.

مادة 61: في الهيئة التأسيسية بعد صدور مرسوم التصديق على هذا النظام الاساسي، يتم بمرسوم يتخذ بناء على اقتراح وزيري المالية والنقل تأليف هيئة تأسيسية تضم ممثلا عن الدولة. تعين الهيئة التأسيسية مكتبا عالميا للمحاسبة يلحق بها.

مادة 62: حل الشركة وتمديد مدتها تنحل الشركة بانتهاء مدتها المحددة في هذا النظام او اذا استحال اتمام المشروع الذي انشئت من اجله. للجمعية العمومية غير العادية ان تقرر في كل حين وبناء على طلب مجلس الادارة حل الشركة المسبق كما ان لها ايضا ان تقرر تمديد مدتها الى ما بعد انقضاء المدة المحددة في هذا النظام. لا يصبح هذا القرار نافذا الا بعد تصديقه بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء.

مادة 63: تعيين المصفين عند انقضاء مدة الشركة تعين الجمعية العمومية العادية مصفيا او اكثر تحدد اجورهم وفي حال الحل المسبق يصبح التعيين من صلاحية الجمعية العمومية غير العادية. اذا تعذر الحصول على قرار التعيين من الجمعية العمومية يعود امر التعيين الى المحكمة. تنتهي جميع صلاحيات مجلس الادارة عند تعيين المصفين اما الجمعية العمومية فتحتفظ بصلاحياتها اثناء التصفية ولها في كل حين ان تعزل او تبدل المصفين وان توسع وتضيق صلاحياتهم، باستثناء حالة التعيين من قبل المحكمة، وفي هذه الحالة تعطى هذه الصلاحيات الى المحكمة المذكورة.

مادة 64: صلاحيات المصفين وواجباتهم 1 ـ على المصفين عندما يتولوا وظيفتهم ان يتسلموا حسابات الشركة اعتبارا من تاريخ الميزانية الاخيرة المصادق عليها في آخر جمعية عمومية، فيوافقوا على هذه الحسابات او يدعوا الجمعية العمومية للمساهمين للموافقة عليها. 2 ـ يضع المصفون قائمة الجرد مع مديري الشركة ويستوفون مال الشركة ويدفعون ديونها ويبيعون موجوداتها وبوجه عام يقومون بجميع الاعمال التي تقتضيها التصفية وذلك ضمن نطاق صلاحياتهم ووفقا للشروط المحددة في قرار تعيينهم. 3 ـ اذا دامت اعمال التصفية اكثر من سنة وجب على المصفين ان ينظموا الميزانية السنوية وينشروها حسب الاصول المرعية.

مادة 65: مهمة مفوضي المراقبة اثناء التصفية يداوم مفوضو المراقبة على ممارسة وظائفهم اثناء التصفية ويراقبوا اعمال الشركة وينظموا تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون. توافق الجمعية العمومية العادية على هذه الحسابات وتبرئ ذمة المصفين وفي حال عدم الموافقة عليها يرفع الخلاف الى المحكمة.

مادة 66: توزيع الموجودات عند انتهاء اعمال التصفية وبعد تسديد ما يترتب على الشركة يصار إلى اعادة القيمة الاسمية للاسهم وما فاض يوزع على جميع المساهمين وفقا للقانون. الا انه لا يجوز قسمة الحقوق العينية وتوزيعها عينا على الشركاء غير اللبنانيين الا وفقا لاحكام قانون اكتساب غير اللبنانيين الحقوق العينية العقارية في لبنان.

مادة 67: المنازعات ان محكمة بيروت المختصة هي المحكمة الصالحة لفصل كل نزاع بين الشركة والمساهمين واعضاء مجلس الادارة. وتقسم دعاوى المسؤولية التي تقام على الشركة الى قسمين: 1 ـ دعوى فردية يحق للمتضرر اقامتها ضد الشركة، ولا يجوز بالنسبة للمساهمين ايقافها بقرار من الجمعية العمومية يبرئ ذمة رئيس واعضاء مجلس الادارة. 2 ـ المنازعات التي تتعلق بمصلحة الشركة العامة، ولا يجوز توجيهها ضد مجلس الادارة او احد اعضائه الا باسم ولحساب مجموع المساهمين ووفقا لقرار الجمعية العمومية. ويتوجب على كل مساهم يريد اقامة مثل هذه الدعوى ان يبلغ موضوعها الى رئيس مجلس الادارة بكتاب مضمون يرسل قبل انعقاد الجمعية العمومية المقبلة بشهر على الاقل. ويقوم رئيس مجلس الادارة بادراج الاقتراح في جدول اعمال هذه الجمعية. واذا قررت الجمعية رد الاقتراح يكون هذا الرد مبرما بحق جميع المساهمين ولا يحق لأي منهم اثارة هذا النزاع مجددا. اما في حال قبول الاقتراح فتعين الجمعية العمومية وكيلا او عدة وكلاء تفوضهم امر ملاحقة النزاع. ويجب تحت طائلة البطلان اجراء كافة التبليغات المتعلقة بهذا النزاع الى الوكلاء المعينين ولا يمكن مطلقا اجراء أي تبليغ الى المساهمين شخصيا. اذا امتنع مجلس الادارة عن ادراج موضوع النزاع في جدول الاعمال او تعذر على الجمعية البحث به لعدم اكتمال النصاب حق للمساهم ان يتقدم بالدعوى بعد انقضاء ستة اسابيع على ارسال الكتاب المضمون ما لم يكن مجلس الادارة قد باشر في هذه الفترة بدعوة الجمعية العمومية الى اجتماع ثان. وفي هذه الحالة يجب على المساهم ان ينتظر قرار هذه الجمعية. لا يمكن للمساهم ان يدعي الا ضمن نطاق مصلحته في الشركة. وفي حال حصول منازعات يتوجب على المتنازعين ان يتخذوا لهذه الغاية محل اقامة مختارا ضمن نطاق محكمة مركز الشركة حيث يصار الى ابلاغهم كافة الاوراق والاستحضارات ويكون تبليغهم في هذا المقام المختار قانونيا بصرف النظر عن محل اقامتهم الحقيقي. وفي حال عدم اتخاذ محل اقامة فان كل تبليغ قضائي او غير قضائي في قلم محكمة مركز الشركة يكون صحيحا. ان اتخاذ محل اقامة صراحة او ضمنا يقضي حكما باعطاء الصلاحيات الى محاكم مركز الشركة سواء بصفة مدع او مدعى عليه.

مادة 68: المؤسسون تتولى الهيئة التأسيسية اجراءات التأسيس ويعود لها الموافقة على المصاريف التي تقتضيها هذه الاجراءات وعلى اكلاف الاعمال التي تباشر اثناء مرحلة التأسيس تمهيدا لعرضها على الجمعية التأسيسية للموافقة. تنتهي مهمة هذه الهيئة فور انعقاد الجمعية التأسيسية وانتخاب اول مجلس ادارة.

مادة 69: واجبات المؤسسين يتوجب على مجلس الانماء والاعمار ان يسجل هذا النظام لدى الكاتب العدل التابع له مركز الشركة الرئيسي وان ينشر في الجريدة الرسمية وفي ثلاث صحف محلية المرسوم المتضمن الترخيص بانشاء هذه الشركة وتصديق نظامها الاساسي وتتبع لدى التأسيس الاجراءات والاصول المنصوص عليها في قانون التجارة.

مادة 70: في الدراسات والتنفيذ يمكن لمجلس الانماء والاعمار خلال مرحلة التأسيس، بناء على تكليف من مجلس الوزراء، ان يباشر في اعداد الدراسات الفنية اللازمة لتنفيذ المشروع.

مادة 71: تأسيس الشركة النهائي بعد ان تتأكد الجمعية التأسيسية من صحة الاكتتاب بكامل رأسمال الشركة ومن ايداع كامل قيمة الاسهم المكتتب بها نقدا في المصارف بشكل حساب مفتوح باسم الشركة قيد التأسيس وبعد انتخاب اعضاء مجلس الادارة وتعيين مفوضي المراقبة والتحقق من قبولهم مهمتهم تعلن الجمعية العمومية التأسيسية ان الشركة قد تأسست نهائيا. يترتب بعد ذلك على اعضاء مجلس الادارة ان يقوموا بمهلة شهر من تاريخ تأسيس الشركة النهائي باجراء معاملات النشر القانونية ومعاملات الايداع في قلم المحكمة والتسجيل في سجل التجارة.