Approving the conclusion of a loan agreement between the Lebanese Republic and the International Bank for Reconstruction and Development to implement the Second Greater Beirut Water Supply Project

بعبدا في ٥ كانون الثاني ٢٠٢٦

الإمضاء: جوزاف عون

صدر عن رئيس الجمهورية

رئيس مجلس الوزراء

الإمضاء: نواف سلام

رئيس مجلس الوزراء

الإمضاء: نواف سلام

ترجمة غير رسمية للنسخة الإنجليزية المعتمدة رسمياً

مكتب نائب الرئيس للشؤون القانونية

مسودة سرية - مجلس الإدارة

(مسودة قابلة للتنقيح)

12 ديسمبر/كانون الأول 2024

رقم القرض 9769-LB

اتفاقية القرض

(المشروع الثاني لإمدادات المياه في منطقة بيروت الكبرى)

بين

الجمهورية اللبنانية

و

البنك الدولي للإنشاء والتعمير

اتفاقية القرض

تم إبرام هذه الاتفاقية بتاريخ توقيعها بين الجمهورية اللبنانية (ويُشار إليها في ما يلي بـ "المقترض") والبنك الدولي للإنشاء والتعمير (ويُشار إليه في ما يلي بـ "البنك"). وقد اتفق الطرفان على ما يلي:

المادة الأولى: الشروط العامة؛ التعاريف

1.01. تُطبق الشروط العامة (كما هو محدد في الملحق لهذه الاتفاقية) وتُعد جزءًا لا يتجزأ منها.

1.02. ما لم يقتض السياق خلاف ذلك، يكون للمصطلحات الواردة في هذه الاتفاقية بحروف كبيرة المعاني المحددة لها في الشروط العامة أو في ملحق هذه الاتفاقية.

المادة الثانية: القرض

2.01 يوافق البنك على إقراض المقترض مبلغ مائتين وسبعة وخمسين مليونًا وثمانمائة ألف دولار أمريكي (257,800,000 دولار أمريكي) (ويُشار إليه في ما يلي بـ "القرض")، وذلك للمساهمة في تمويل المشروع الموصوف في الجدول رقم 1 لهذه الاتفاقية (ويُشار إليه في ما يلي بـ "المشروع")، باستثناء الجزء 5 (ب) (ii) منه.

2.02 يحق للمقترض سحب حصيلة القرض وفقًا لأحكام القسم الثالث من الجدول رقم 2 لهذه الاتفاقية.

2.03 تبلغ قيمة الرسم الابتدائي ربع بالمائة (0.25%) من إجمالي مبلغ القرض.

2.04 تبلغ قيمة رسم الالتزام ربع بالمائة (0.25%) سنويًا على رصيد القرض غير المسحوب.

2.05 يكون سعر الفائدة هو سعر الفائدة المعتمد مضافًا إليه الهامش المتحرك أو أي سعر آخر قد يُطبق في حالة إجراء تحويل، وذلك وفقًا لأحكام البند 3.02(هـ) من الشروط العامة.

2.06 تكون تواريخ السداد في 15 فبراير/شباط 15 أغسطس/آب من كل عام.

2.07 يتم سداد المبلغ الأصلي للقرض وفقًا للأحكام الواردة في الجدول رقم 3 لهذه الاتفاقية.

المادة الثالثة - المشروع

3.01. يقر المقترض بالتزامه بتحقيق الهدف من المشروع. ولهذه الغاية، يتعين على المقترض، من خلال وزارة الطاقة والمياه، القيام بما يلي: (أ) تكليف مجلس الإنماء والإعمار بتنفيذ الأجزاء 1، 4، و5(أ) من المشروع؛ و (ب) تكليف مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بتنفيذ الأجزاء 2، 3، 5(ب)، و5(ج) من المشروع، وذلك وفقًا لأحكام المادة الخامسة من الشروط العامة والجدول رقم 2 لهذه الاتفاقية.

المادة الرابعة - تدابير البنك

4.01 تشمل الحالات الإضافية التي يجوز للبنك تعليق تنفيذ هذه الاتفاقية بسببها ما يلي:

(أ) في حال تم تعديل أو تعليق، أو إلغاء أو إبطال أو التنازل عن الاتفاق الهيكلي بحيث يؤثر، برأي البنك، بشكل جوهري وسلبي على قدرة المقترض و/أو مجلس الإنماء والإعمار و/أو مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان على تنفيذ أي من التزاماتهم بموجب هذه الاتفاقية، أو الاتفاقية الفرعية لمجلس الإنماء والإعمار و/أو الاتفاقية الفرعية لمؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان (بحسب الحالة).

(ب) في حال تم تعديل أو تعليق أو إلغاء أو إبطال أو التنازل عن تشريعات مجلس الإنماء والإعمار بحيث يؤثر ذلك بشكل جوهري وسلبي على قدرة مجلس الإنماء والإعمار على تنفيذ أي من التزاماته المتعلقة بجزئه من المشروع.

(ج) في حال تم تعديل أو تعليق، أو إلغاء أو إبطال أو التنازل عن تشريعات مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بحيث يؤثر ذلك بشكل جوهري وسلبي على قدرة المؤسسة على تنفيذ أي من التزاماتها المتعلقة بجزئها من المشروع.

4.02 يتمثل الحدث الإضافي الذي يخول البنك تسريع استحقاق القرض حدوث أي من الأحداث المحددة في الفقرات (أ) أو (ب) أو (ج) من المادة 4.01 من هذه الاتفاقية واستمراره لمدة ستين (60) يومًا بعد قيام البنك بإشعار المقترض بوقوع الحدث.

المادة الخامسة - النفاذ؛ الإنهاء

5.01 تشمل الشروط الإضافية للنفاذ ما يلي:

(أ) قيام المقترض بإعداد واعتماد دليل تنفيذ المشروع، وضمان قيام جهات تنفيذ المشروع بإعداده واعتماده، وذلك بصيغة ومضمون مقبولين لدى البنك.

(ب) إبرام وتسليم الاتفاقية الفرعية لمجلس الإنماء والإعمار وفقًا لشروط وأحكام مقبولة لدى البنك.

(ج) إبرام وتسليم الاتفاقية الفرعية لمؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان وفقًا لشروط وأحكام مقبولة لدى البنك.

5.02 الموعد النهائي للنفاذ هو اليوم الذي يلي مرور مائة وثمانين (180) يومًا من تاريخ التوقيع.

5.03 لغايات أحكام المادة 9.05 (ب) من الشروط العامة، فإن التاريخ الذي تنتهي فيه التزامات المقترض بموجب هذه الاتفاقية (باستثناء الالتزامات المتعلقة بالدفع) هو عشرون (20) عامًا بعد تاريخ التوقيع.

المادة السادسة - الممثل؛ العناوين

6.01 يكون ممثل المقترض هو وزير المالية المسؤول.

6.02 لأغراض المادة 10.01 من الشروط العامة:

(أ) عنوان المقترض هو:

وزارة المالية

ساحة رياض الصلح

بيروت

الجمهورية اللبنانية

(ب) العنوان الإلكتروني للمقترض هو:

فاكس: 009611642762

6.03 لأغراض المادة 10.01 من الشروط العامة:

(أ) عنوان البنك هو:

البنك الدولي للإنشاء والتعمير

شارع 1818 H، N.W.

واشنطن، العاصمة 20433

الولايات المتحدة الأمريكية

(ب) العنوان الإلكتروني للبنك هو:

تلغراف: 248423 (MCI) أو

فاكس: 1-202-477-6391

البريد الإلكتروني: dbank.org

تم الاتفاق عليه اعتبارًا من تاريخ التوقيع.

الجمهورية اللبنانية

بواسطة:

الممثل المفوض

الاسم:

الصفة:

التاريخ:

البنك الدولي للإنشاء والتعمير

بواسطة:

الممثل المفوض

الاسم:

الصفة:

التاريخ:

(MCI) 64145

jcarret@world

الجدول رقم 1

وصف المشروع

يهدف المشروع إلى تحسين خدمات إمدادات المياه في مناطق بيروت الكبرى وجبل لبنان.

يتألف المشروع من الأجزاء التالية:

الجزء الأول: استكمال البنية التحتية للمياه

(أ) تصميم وإنشاء والإشراف على إنشاء البنية التحتية للمياه، حسب الاقتضاء، والتي تشمل:

(i) إنشاء الهيكل التنظيمي لمنطقة جون.

(ii) تشييد أنفاق نقل المياه (tunnel conveyors)، بما في ذلك بطاناتها (lining) اللازمة.

(iii) بناء السحب المعكوس (inverted siphon) مزوداً بفتحات تهوية (ventilation shafts) في نهر الدامور.

(iv) إنشاء فتحة ضغط (surge shaft) مزودة بفتحة تهوية سطحية (surface venting) في خلدة.

(ب) تنفيذ أعمال التصميم والإنشاء والإشراف على مد خطوط أنابيب نقل المياه عبر مناطق المشروع.

(ج) تصميم وإنشاء والإشراف على إنشاء خزانات الإمداد حدث 125، حدث 90، وحازمية 90، مع خطوط أنابيب الربط ومحطات الضخ المرتبطة بها، حسب الاقتضاء.

(د) تنفيذ أعمال تأهيل البنية التحتية الأساسية المتعلقة بالمشروع في المواقع المحددة ضمن الجزء الأول.

الجزء الثاني: تعزيز عمليات المعالجة لتحسين جودة المياه

يشمل هذا الجزء من المشروع إضافة ميزات جديدة لمحطة معالجة المياه في الوردانية من خلال:

(أ) إنشاء نظام يومي لمراقبة جودة المياه الخام ونظام إنذار مبكر.

(ب) توريد وتركيب نظام مسحوق الكربون المنشط، بما في ذلك وحدات تخزين المسحوق، ونظام التغذية، والجرعات.

(ج) دعم استكمال أعمال محطة معالجة المياه في الوردانية وتشغيلها وفق نهج إداري تكييفي.

(د) / (أ) تصميم وتركيب التكوين الأمثل للإضافات استنادًا إلى النتائج المتحققة بموجب البنود (أ) و(ج).

(هـ) دعم تحسين إدارة جودة المياه وتعزيز قدرات مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان، بما في ذلك إعادة تأهيل وتطوير مختبر المؤسسة في الضبية من خلال توسيع المرافق الحالية وشراء المعدات اللازمة، وتعزيز ممارسات التعقيم لضمان بقاء الكلور في شبكة توزيع المؤسسة.

(و) تنفيذ أعمال تأهيل البنية التحتية الرئيسية المتعلقة بالمشروع في المواقع المحددة ضمن الجزء الثاني.

الجزء الثالث: الإصلاحات لتحسين عمليات المرافق

(أ) دعم تقليل الفاقد من المياه غير المدرة للدخل في مناطق المشروع من خلال، على سبيل المثال لا الحصر:

(i) تركيب وصلات الخدمة للخطوط الرئيسية لشبكة التوزيع.

(ii) تحديث النموذج الهيدروليكي للشبكة.

(iii) إنشاء مناطق جديدة مغطاة بالعدادات (DMAs).

(iv) تركيب عدادات ذكية وتنفيذ الأعمال التحضيرية لتركيبها وفقاً لمستوى موثوقية إمدادات المياه.

(v) اتخاذ التدابير اللازمة لمراقبة ضغط المياه، والكشف عن التسربات، وإعادة تأهيل الشبكة.

(ب) تقديم الدعم لتحديث أنظمة الإدارة التشغيلية والتجارية لمؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان، من خلال:

(i) تعزيز البنية التحتية لتكنولوجيا المعلومات والاتصالات (ICT)، بما يشمل، على سبيل المثال لا الحصر، إجراء تدقيق شامل لمنشآت تكنولوجيا المعلومات، وتنفيذ تحسينات في مجال الأمن السيبراني، وإجراء تعديلات على شبكة التكنولوجيا التشغيلية الحالية.

(ii) إعادة تفعيل نظام التحكم الإشرافي وتحصيل البيانات (SCADA)، بما يشمل دمج المناطق المغطاة بالعدادات (DMAs) في النظام، وتركيب الراسمات / ألواح شمسية في مناطق المشروع.

(iii) تنفيذ جرد للأصول الثابتة، بما في ذلك تصنيفها وإعادة تصنيفها، ودمجها في نظام تخطيط موارد المؤسسة (ERP) الخاص بمؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان.

(iv) تقديم الدعم لإجراء تعداد لتحديث سجل العملاء الخاص بمؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان، وتحديد الخسائر التجارية المحتملة.

(v) تحسين إدارة العملاء والعمليات الداخلية، من خلال، على سبيل المثال لا الحصر، نقل نظام الفوترة والتحصيل إلى نظام تخطيط موارد المؤسسة، ودمج بيانات نظام نظام تخطيط الموارد مع نظام المعلومات الجغرافية (GIS)، ورقمنة الإجراءات الورقية، ودعم رقمنة مركز الاتصال.

(vi) تقديم الدعم لتنفيذ عملية التدقيق المؤسسي لمؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان.

(ج) دعم تطوير وتنفيذ استراتيجية الاتصال الخاصة بمؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان، بالإضافة إلى تنفيذ حملات توعية عامة نصف سنوية تهدف إلى تعزيز وعي الجمهور وأصحاب المصلحة بعمليات المؤسسة والقضايا الحيوية المتعلقة بالمياه. وتشمل هذه القضايا، على سبيل المثال لا الحصر، جودة المياه، الحفاظ على الموارد المائية، والحد من الفاقد المائي.

الجزء الرابع: الاستحواذ على الأراضي وتعويضات إعادة الإسكان

تنفيذ خطة إعادة الإسكان، والتي تشمل، من بين أمور أخرى، تقديم المساعدة في إعادة الإسكان للأشخاص المتأثرين بالمشروع.

الجزء الخامس: إدارة المشروع وبناء القدرات

(أ) إنشاء وتشغيل وحدة إدارة المشروع في مجلس الإنماء والإعمار، بما في ذلك تمويل التكاليف التشغيلية.

(ب) (i) إنشاء وتشغيل وحدة إدارة المشروع في مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان، بما في ذلك تمويل التكاليف التشغيلية، وبناء القدرات، وتقديم المساعدة الفنية؛ (ii) تنفيذ ومراقبة وتقييم برنامج التدريب المهني؛ و (iii) تعزيز قدرات مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان في المهارات التقنية المتعلقة بالمرافق واكتساب الخبرة العملية، وتمويل خدمات الاستشاريين لإجراء عمليات التدقيق المؤسسي في مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان.

(ج) تقديم المساعدة الفنية لدعم الإشراف على المشروع من قبل وزارة الطاقة والمياه، بما في ذلك توفير الدعم لنقطة اتصال المشروع.

الجزء السادس: الاستجابة لحالات الطوارئ

تقديم استجابة فورية للأزمة أو الطوارئ المؤهلة، عند الحاجة.

القسم الأول: ترتيبات التنفيذ

أ. الترتيبات المؤسسية

1. وزارة الطاقة والمياه

دون الإخلال بأحكام المادة الخامسة من الشروط العامة، يتولى المقترض، من خلال وزارة الطاقة والمياه، المسؤولية العامة عن تنفيذ المشروع.

2. وحدات إدارة المشروع

يتعين على المقترض، من خلال وزارة الطاقة والمياه، وفي موعد لا يتجاوز شهرًا واحدًا (1) من تاريخ النفاذ، ضمان استمرار الجهات المنفذة للمشروع في تشغيل وحدات إدارة المشروع الخاصة بها، والمتمثلة في كل من وحدة إدارة مشروع مجلس الإنماء والإعمار ووحدة إدارة مشروع مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان، المشار إليهما معًا بـ"وحدات إدارة المشروع"، على أن يتم ذلك بهيكلية وتفويض وموارد مُرضية للبنك، وفقًا لما هو محدد في دليل عمليات المشروع، بما في ذلك الالتزام بالمتطلبات التالية:

(أ) الإبقاء على الموظفين الرئيسيين، بمن فيهم منسق المشروع، واختصاصي المشتريات، واختصاصي الإدارة المالية، واختصاصي المعايير الاجتماعية، واختصاصي المعايير البيئية، ومهندس المشروع، على أن يتمتعوا جميعًا بالمؤهلات والخبرات والاختصاصات المقبولة لدى البنك؛

(ب) الإشراف على الإدارة اليومية لأنشطة المشروع، والتي تشمل على وجه الخصوص: (i) تنفيذ العمليات المالية للمشروع وإجراءات االمشتريات؛ / المشتريات؛ (ii) مراقبة أنشطة المشروع وتقييمها، وإعداد تقارير دورية عن التقدم المحرز وتقارير التقييم؛ (iii) ضمان الامتثال بخطة الالتزام البيئي والاجتماعي والمعايير البيئية والاجتماعية للمشروع؛ (iv) التنسيق مع الجهات المعنية الأخرى لضمان التنفيذ الفقّال للمشروع.

ب. دليل عمليات المشروع

1. يلتزم المقترض، من خلال وزارة الطاقة والمياه، بما يلي: (أ) اعتماد دليل عمليات المشروع وفقًا للشروط التي يراها البنك مرضية؛ و (ب) بعد ذلك (i) الالتزام بالحفاظ على تنفيذ الدليل وتطبيقه؛ (ii) إلزام الجهات المنفذة للمشروع بالحفاظ على تنفيذ المشروع وفقًا للدليل، ولما هو مذكور فيه، والذي يشمل القواعد والإرشادات والنماذج والإجراءات القياسية الخاصة بتنفيذ المشروع، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:

(أ) وصف تفصيلي للترتيبات المؤسسية والتنفيذية الخاصة بالمشروع؛

(ب) إجراءات المحاسبة والتدقيق وإعداد التقارير والتمويل والصرف المتعلقة بالمشروع؛ الالتزامات والترتيبات البيئية والاجتماعية ذات الصلة بالمشروع؛ المؤشرات المستخدمة في مراقبة وتقييم المشروع، والإجراءات المتبعة لمراقبته والإشراف عليه وتقييمه، بما في ذلك الشكل والمحتوى الخاصين بتقارير المشروع؛

(ج) (i) المبادئ الخاصة بآلية تدفق الأموال، بالشكل الذي يراه البنك مناسبًا، لتمويل المساعدة في إعادة الإسكان وفقًا للجزء 4 من المشروع؛ و(ii) / و (ii) الترتيبات التفصيلية لآلية تدفق الأموال المذكورة، وفقًا لما يراه البنك مناسبًا، والتي يجب إدراجها في موعد أقصاه أربعة وعشرون (24) شهرًا من تاريخ النفاذ، أو في موعد لاحق حسب الاتفاق مع البنك؛

(د) المبادئ التوجيهية لمكافحة الفساد.

1. لا يجوز للمقترض تعديل أو إلغاء أو التنازل عن أي من أحكام دليل عمليات المشروع أو الامتناع عن تطبيقه، بطريقة قد تؤثر بشكل جوهري وسلبي، حسب تقدير البنك، على تنفيذ المشروع من قِبل المقترض و/أو أي من الجهات المنفذة

للمشروع. ولا يجوز تعديل الدليل إلا بالتشاور مع البنك وبعد الحصول على موافقته. وفي حال وجود أي تعارض بين أحكام دليل عمليات المشروع وأحكام هذه الاتفاقية، تسري أحكام هذه الاتفاقية.

ج. الاتفاقية الفرعية مع مجلس الإنماء والإعمار

1. بغرض تسهيل تنفيذ الأجزاء 1 و4 و5 (أ) من المشروع، يلتزم المقترض بإتاحة جزء من عائدات التمويل، التي تُخصص من حين لآخر للفئتين (1) و (2) من الجدول الوارد في القسم الثالث (أ) من هذا الجدول، إلى مجلس الإنماء والإعمار بموجب اتفاقية فرعية بين المقترض ومجلس الإنماء والإعمار ("الاتفاقية الفرعية لمجلس الإنماء والإعمار")، وذلك وفقًا للشروط والأحكام التي يوافق عليها البنك، والتي يجب أن تتضمن، على سبيل المثال لا الحصر، ما يلي:

(أ) الشروط التي يتيح بموجبها المقترض جزء من عائدات القرض إلى مجلس الإنماء والإعمار وفقًا لأحكام وشروط مقبولة من البنك؛

(ب) التزام مجلس الإنماء والإعمار بتوفير الكوادر الفنية والإدارية اللازمة في وحدة إدارة المشروع الخاصة بالمجلس طوال فترة تنفيذ المشروع، وفقا لما هو محدد في دليل عمليات المشروع، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، تعيين مدير للمشروع، وأخصائي مشتريات، وأخصائي في الإدارة المالية، وأخصائي في الحماية الاجتماعية، وأخصائي في الحماية البيئية، وذلك في موعد لا يتجاوز شهرًا واحدًا بعد تاريخ النفاذ أو أي تاريخ لاحق يوافق عليه البنك، بالإضافة إلى تعيين مدقق خارجي لإجراء التدقيق الداخلي للجهتين المنفذتين للمشروع في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر بعد تاريخ النفاذ، أو أي تاريخ لاحق يوافق عليه البنك؛

(ج) التزام مجلس الإنماء والإعمار بتنفيذ الأجزاء 1 و4 و5(أ) من المشروع بعناية وكفاءة، وفقًا للمعايير والممارسات الإدارية والاقتصادية والهندسية والإدارية والمالية والبيئية والاجتماعية والفنية المناسبة، بما يشمل على سبيل المثال لا الحصر، المبادئ التوجيهية لمكافحة الفساد، لائحة المشتريات، المعايير البيئية والاجتماعية، مع توفير جميع المرافق والخدمات والموارد الأخرى المطلوبة لتنفيذ الأجزاء 1 و4 و5(أ) من المشروع؛

(د) التزام مجلس الإنماء والإعمار بـ: (i) تبادل وجهات النظر مع المقترض والبنك في ما يتعلق بتقدم المشروع وأداء التزاماته بموجب الاتفاقية الفرعية؛ و (ii) مساعدة المقترض في الامتثال للالتزامات المشار إليها في القسم الثاني من هذا الجدول؛

(هـ) التزام مجلس الإنماء والإعمار بإخطار المقترض والبنك فورًا بأي حالة قد تعيق أو تهدد بتعطيل تقدم تنفيذ الأجزاء 1 و4 و5(أ) من المشروع؛

(و) التزام مجلس الإنماء والإعمار بـ: (i) الحفاظ على نظام إدارة مالية وإعداد البيانات المالية وفقًا لمعايير المحاسبة المطبقة بشكل ثابت والمقبولة لدى البنك، وبطريقة تعكس بشكل كاف العمليات والموارد والنفقات المتعلقة بتنفيذ الأجزاء 1 و4 و5(أ) من المشروع؛ و (ii) بناءً على طلب البنك أو المقترض، إخضاع هذه البيانات المالية للتدقيق من قبل مدققين مستقلين مقبولين لدى البنك، وفقًا لمعايير التدقيق المتبعة والمقبولة لدى البنك، وتقديم التقارير المالية المدققة إلى المقترض والبنك في الوقت المناسب؛

(ز) حق المقترض في اتخاذ الإجراءات التصحيحية ضد مجلس الإنماء والإعمار في حال إخفاقه في الامتثال لأي من التزاماته بموجب الاتفاقية الفرعية، والتي قد تشمل، على سبيل المثال لا الحصر، التعليق الجزئي أو الكامل و/أو الإلغاء أو استرداد جزء أو كامل عائدات التمويل المحولة إلى المجلس بموجب هذه الاتفاقية (حسب الحالة).

2. يتعين على المقترض ممارسة حقوقه بموجب الاتفاقية الفرعية مع مجلس الإنماء والإعمار بطريقة تحافظ على مصالحه، ومصالح مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان والبنك، وتحقق أهداف القرض. ولا يجوز للمقترض التنازل عن أو تعديل، أو إلغاء الاتفاقية الفرعية أو أي من أحكامها دون موافقة مسبقة من البنك.

د. الاتفاقية الفرعية مع مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان

1. بغرض تسهيل تنفيذ الأجزاء 2 و3 و5(ب) من المشروع، يلتزم المقترض بتخصيص جزء من عائدات التمويل، كما هو مذكور في الفئة (1) من الجدول الوارد في القسم الثالث (أ) من هذا الجدول، لصالح مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بموجب اتفاقية فرعية بين المقترض ومؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان ("الاتفاقية الفرعية لمؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان")، وفقًا للشروط والأحكام التي يوافق عليها البنك، والتي يجب أن تتضمن، على سبيل المثال لا الحصر، ما يلي:

(أ) الشروط التي يتم بموجبها تحويل جزء من عائدات القرض إلى مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان وفقًا لأحكام وشروط مقبولة من البنك ووزارة المالية؛

(ب) الشروط والأحكام التي سيتم تضمينها في الترتيبات التعاقدية بين مؤسسة بيروت وجبل لبنان ومجلس الإنماء والإعمار لتسهيل تنفيذ المشروع، وذلك وفقًا لشروط وأحكام يوافق عليها البنك ("اتفاقية التعاون مع مجلس الإنماء والإعمار")، والتي يتعين إبرامها في غضون شهرين (2) من تاريخ النفاذ، أو أي تاريخ لاحق يوافق عليه البنك؛

(ج) الشروط والأحكام الواجب إدراجها في الترتيبات التعاقدية بين مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان والمصلحة الوطنية لنهر الليطاني، وفقًا لشروط وأحكام مقبولة من البنك ("اتفاقية التعاون مع المصلحة الوطنية لنهر الليطاني")، والتي يجب إبرامها في موعد أقصاه شهرين (2) من تاريخ النفاذ، أو أي تاريخ لاحق يتفق عليه مع البنك. وتشمل هذه الشروط، على سبيل المثال لا الحصر، التزام مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بتوفير لجنة خبراء معنية بسلامة السد، طوال فترة تنفيذ المشروع، وتضم اللجنة خبراء مؤهلين في مجالات تقنية محددة تتعلق بسلامة السدود، لتقديم الإرشادات والمشورة إلى كل من مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان والمصلحة الوطنية لنهر الليطاني خلال تنفيذ المشروع بشأن المسائل الفنية ذات الصلة؛

(د) التزام مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بتوفير الكوادر الفنية والإدارية اللازمة والكافية، والاحتفاظ بها طوال فترة تنفيذ المشروع، وفقًا لما هو محدد في دليل عمليات المشروع، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، تعيين مدير للمشروع، وأخصائي مشتريات، وأخصائي في الإدارة المالية، وأخصائي في الحماية الاجتماعية، وأخصائي في الحماية البيئية، وذلك في موعد لا يتجاوز شهرًا واحدًا من تاريخ النفاذ أو أي تاريخ لاحق يوافق عليه البنك؛

(هـ) التزام مجلس مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بتنفيذ الأجزاء 2 و3 و5(ب) من المشروع بعناية وكفاءة، وفقًا للمعايير والممارسات الإدارية والاقتصادية والهندسية والإدارية والمالية والبيئية والاجتماعية والفنية المناسبة، بما يشمل على سبيل المثال لا الحصر، المبادئ التوجيهية لمكافحة الفساد، لائحة المشتريات، المعايير البيئية والاجتماعية، مع توفير جميع المرافق والخدمات والموارد الأخرى المطلوبة لتنفيذ الأجزاء 2 و3 و5(ب) من المشروع؛

(و) التزام مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بـ: (i) تبادل وجهات النظر مع المقترض والبنك في ما يتعلق بتقدم المشروع وأداء التزاماته بموجب الاتفاقية الفرعية مع مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان؛ و (ii) مساعدة المقترض في الامتثال للالتزامات المشار إليها في القسم الثاني من هذا الجدول؛

(ز) التزام مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بإخطار المقترض والبنك فورًا بأي حالة قد تعيق أو تهدد بتعطيل تقدم تنفيذ الأجزاء 2 و3 و5(ب) من المشروع؛

(ح) التزام مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بـ: (i) الحفاظ على نظام إدارة مالية وإعداد البيانات المالية وفقًا لمعايير المحاسبة المطبقة بشكل ثابت والمقبولة لدى البنك، وبطريقة تعكس بشكل كاف العمليات والموارد والنفقات المتعلقة بتنفيذ الأجزاء 2 و3 و5(ب) من المشروع؛ و (ii) بناءً على طلب البنك أو المقترض، إخضاع هذه البيانات المالية للتدقيق من قبل مدققين مستقلين مقبولين لدى البنك، وفقًا لمعايير التدقيق المتبعة والمقبولة لدى البنك، وتقديم التقارير المالية المدققة إلى المقترض والبنك في الوقت المناسب؛

(ط) حق المقترض في اتخاذ الإجراءات التصحيحية ضد مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان في حال إخفاقها في الامتثال لأي من التزاماتها بموجب الاتفاقية الفرعية، والتي قد تشمل، على سبيل المثال لا الحصر، التعليق الجزئي أو الكامل و/أو الإلغاء أو استرداد جزء أو كامل عائدات التمويل المحولة إلى المؤسسة بموجب هذه الاتفاقية (حسب الحالة).

2. يتعين على المقترض ممارسة حقوقه بموجب الاتفاقية الفرعية مع مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بطريقة تحافظ على مصالحه، ومصالح البنك، وتحقق أهداف القرض. ولا يجوز للمقترض التنازل عن أو تعديل أو إلغاء الاتفاقية الفرعية أو أي من أحكامها دون موافقة مسبقة من البنك.

هـ. خطة العمل السنوية والميزانية

1. يتعين على المقترض، من خلال وزارة الطاقة والمياه، أن يضمن قيام الجهات المنفذة للمشروع بما يلي:

(أ) ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك مع البنك، إعداد وتقديم خطة عمل سنوية وميزانية موحدة مقترحة إلى البنك في موعد لا يتجاوز 15 نوفمبر من كل عام خلال فترة تنفيذ المشروع، ابتداء من عام 2025، أو في أي تاريخ لاحق يتم الاتفاق عليه مع البنك، على أن تتضمن الخطة ما يلي: (i) جميع الأنشطة المزمع تنفيذها في إطار المشروع خلال تلك السنة التقويمية؛ و (ii) خطة تمويل مقترحة للنفقات اللازمة لهذه الأنشطة، تحدد المبالغ المقترحة ومصادر التمويل؛ و

(ب) منح البنك فرصة مناسبة لتبادل وجهات النظر مع المقترض بشأن كل خطة عمل سنوية وميزانية مقترحة، وبعد ذلك ضمان تنفيذ المشروع بالعناية الواجبة خلال السنة التالية، وفقا للخطة السنوية والميزانية التي تمت الموافقة عليها من قبل البنك؛ وعدم إجراء أو السماح بإجراء أي تعديل على الخطة السنوية والميزانية المعتمدة دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من البنك.

و. المعايير البيئية والاجتماعية

1. يلتزم المقترض، من خلال وزارة الطاقة والمياه، ويُلزم الجهات المنفذة للمشروع بضمان تنفيذ المشروع وفقا للمعايير البيئية والاجتماعية، وبطريقة مقبولة من قبل البنك.

2. دون المساس بأحكام الفقرة 1 أعلاه، يلتزم المقترض، من خلال وزارة الطاقة والمياه، ويُلزم الجهات المنفذة للمشروع بضمان تنفيذ المشروع وفقا لخطة الالتزام البيئي والاجتماعي (ESCP)، بطريقة مقبولة من قبل البنك. وتحقيقا لهذه الغاية، يضمن المقترض، ويُلزم الجهات المنفذة للمشروع، ما يلي:

(أ) تنفيذ التدابير والإجراءات المحددة في خطة الالتزام البيئي والاجتماعي بعناية واجبة وكفاءة، وفقا لما هو منصوص عليه في الخطة؛

(ب) توفير الأموال الكافية لتغطية تكاليف تنفيذ خطة الالتزام البيئي والاجتماعي؛

(ج) الحفاظ على السياسات والإجراءات، وضمان توافر عدد كافٍ من الموظفين المؤهلين وذوي الخبرة لتنفيذ خطة الالتزام البيئي والاجتماعي، وفقا لما هو منصوص عليه فيها؛

(د) عدم تعديل أو إلغاء أو تعليق أو التنازل عن أي جزء من خطة الالتزام البيئي والاجتماعي إلا بموافقة خطية مسبقة من البنك، وفقا لما هو محدد في الخطة، وضمان الإفصاح عن النسخة المعدلة فوراً بعد الموافقة عليها.

3. في حال وجود أي تعارض بين خطة الالتزام البيئي والاجتماعي وأحكام هذه الاتفاقية، تسود أحكام هذه الاتفاقية.

4. يلتزم المقترض، من خلال وزارة الطاقة والمياه، ويُلزم الجهات المنفذة للمشروع بضمان ما يلي:

(أ) اتخاذ جميع التدابير اللازمة لجمع وتجميع وتقديم المعلومات إلى البنك من خلال التقارير الدورية، وفقا للتواتر المحدد في خطة الالتزام البيئي والاجتماعي، وعبر تقرير أو تقارير منفصلة إذا طلب البنك ذلك. ويجب أن تكون هذه التقارير بالشكل والمضمون المقبولين لدى البنك، بحيث تتضمن، على سبيل المثال لا

الحصر: (i) حالة تنفيذ خطة الالتزام البيئي والاجتماعي؛ (ii) الظروف، إن وجدت، التي تعيق أو تهدد بإعاقة تنفيذ الخطة؛ و (iii) التدابير التصحيحية والوقائية التي تم اتخاذها أو التي يلزم اتخاذها لمعالجة هذه الظروف؛

(ب) إخطار البنك فورًا بأي حادث أو واقعة تتعلق بالمشروع أو تؤثر عليه، والتي كان لها، أو يُحتمل أن يكون لها، تأثير سلبي كبير على البيئة أو المجتمعات المتضررة أو العامة أو العمال، وذلك وفقًا لما هو محدد في خطة الالتزام البيئي والاجتماعي والأدوات البيئية والاجتماعية المشار إليها فيها ومعايير الأداء البيئية والاجتماعية.

5. يجب على المقترض، من خلال وزارة الطاقة والمياه، وعلى الجهات المنفذة للمشروع، إنشاء آلية تظلم متاحة وفعالة، والترويج لها، وصيانتها وتشغيلها لضمان استقبال ومعالجة الشكاوى والمخاوف التي تثار من قبل الأشخاص المتأثرين بالمشروع. كما يتوجب اتخاذ جميع الإجراءات اللازمة والمناسبة لحل هذه الشكاوى أو تسهيل تسويتها بطريقة مقبولة لدى البنك.

6. يجب على المقترض، من خلال وزارة الطاقة والمياه، وعلى الجهات المنفذة للمشروع، التأكد من أن جميع وثائق المناقصات والعقود الخاصة بأعمال البناء والأشغال في إطار المشروع تتضمن التزام المقاولين والمقاولين الفرعيين والجهات المشرفة بما يلي: (أ) الامتثال لجميع الجوانب ذات الصلة بخطة الالتزام البيئي والاجتماعي والأدوات البيئية والاجتماعية المشار إليها فيها. (ب) تبني وإنفاذ مدونات سلوك يتم تقديمها لجميع العمال وتوقيعها من قبلهم، على أن تتضمن إجراءات واضحة للتعامل مع المخاطر البيئية والاجتماعية والصحية والسلامة المهنية، بالإضافة إلى المخاطر المتعلقة بالاستغلال والانتهاك الجنسي، والتحرش الجنسي، والعنف ضد الأطفال، بما يتوافق مع أعمال البناء والأشغال التي يتم تنفيذها أو التعاقد عليها بموجب هذه العقود.

7. دون الإخلال بأحكام هذا القسم الأول (و)، وقبل تنفيذ أي أعمال ضمن المشروع تتضمن إعادة الإسكان القسري، يتعين على المقترض، من خلال وزارة الطاقة والمياه، وبالتنسيق مع الجهات المنفذة للمشروع، تنفيذ خطط إعادة الإسكان وفقًا لشروطها والأحكام المنصوص عليها المحددة في دليل عمليات المشروع، وبطريقة مقبولة لدى البنك. ولضمان الوضوح وإزالة الالتباس، يجب على المقترض، عبر وزارة الطاقة والمياه، وعلى الجهات المنفذة للمشروع، التأكد من عدم الشروع في أي أعمال تشمل إعادة الإسكان القسري قبل إبلاغ الأشخاص المتأثرين بالمشروع بقرار التعويض ذي الصلة.

8. دون المساس بأحكام القسم 5.03 من الشروط العامة، يتعين على المقترض، من خلال وزارة الطاقة والمياه، توفير جميع الأموال والمرافق والخدمات والموارد الأخرى اللازمة، عند الحاجة، لـ: (i) تنفيذ خطط إعادة الإسكان؛ و (ii) توفير المتطلبات الضرورية أو المناسبة لتمكين المقترض من الوفاء بالتزاماته بموجب الأجزاء 1(أ)، 1(ب)، 1(ج)، والجزء 2 من المشروع.

ز. الاستجابة لحالات الطوارئ

1. لضمان التنفيذ السليم لأنشطة الاستجابة لحالات الطوارئ ضمن الجزء السادس من المشروع ("الجزء الخاص بالاستجابة لحالات الطوارئ")، يتعين على المقترض ضمان ما يلي:

(أ) إعداد واعتماد "دليل الاستجابة لحالات الطوارئ" بصيغة ومضمون مقبولين من البنك، على أن يتضمن هذا الدليل الترتيبات التفصيلية لتنفيذ الجزء الخاص بالاستجابة لحالات الطوارئ، بما في ذلك: (i) أي هياكل أو ترتيبات مؤسسية لتنسيق وتنفيذ الجزء الخاص بالاستجابة لحالات الطوارئ؛ (ii) الأنشطة المحددة التي قد تندرج ضمن الجزء الخاص بالاستجابة لحالات الطوارئ، والنفقات المستحقة المطلوبة لهذا الجزء ("نفقات الطوارئ")، والإجراءات الخاصة بإدراجها؛ (iii) ترتيبات الإدارة المالية للجزء الخاص بالاستجابة لحالات الطوارئ؛ (iv) أساليب وإجراءات الشراء الخاصة بالجزء الخاص بالاستجابة لحالات الطوارئ؛ (v) الوثائق المطلوبة لسحب مبالغ التمويل لتغطية نفقات الطوارئ؛ (vi) وصف للترتيبات البيئية والاجتماعية اللازمة لتقييم وإدارة الجزء الخاص بالاستجابة لحالات الطوارئ؛ (vii) نموذج خطة عمل الطوارئ.

(ب) إعداد واعتماد خطة عمل الطوارئ بصيغة ومضمون مقبولين من البنك.

(ج) تنفيذ الجزء الخاص بالاستجابة لحالات الطوارئ وفقًا لدليل الاستجابة لحالات الطوارئ وخطة عمل الطوارئ؛ على أن تسود أحكام هذه الاتفاقية في حال وجود أي تعارض بين أحكام دليل الاستجابة لحالات الطوارئ أو خطة عمل الطوارئ وأحكام هذه الاتفاقية.

(د) عدم تعديل أو تعليق أو إلغاء أو إبطال أو التنازل عن دليل الاستجابة لحالات الطوارئ أو خطة عمل الطوارئ دون موافقة خطية مسبقة من البنك.

2. يلتزم المقترض بضمان استمرار الهياكل والترتيبات المحددة في دليل الاستجابة لحالات الطوارئ طوال فترة تنفيذ الجزء الخاص بالاستجابة لحالات الطوارئ، مع توفير الكوادر والموارد اللازمة على نحو يرضي البنك.

3. يتعين على المقترض ضمان ما يلي:

(أ) إعداد الأدوات البيئية والاجتماعية المطلوبة للجزء الخاص بالاستجابة لحالات الطوارئ، والإفصاح عنها، واعتمادها وفقا لما هو محدد في دليل الاستجابة لحالات الطوارئ وخطة الالتزام البيئي والاجتماعي، وبصيغة ومحتوى مقبولين من البنك؛ و

(ب) تنفيذ الجزء الخاص بالاستجابة لحالات الطوارئ بما يتماشى مع الأدوات البيئية والاجتماعية وبطريقة مقبولة من البنك.

4. لا يجوز تنفيذ الأنشطة ضمن الجزء الخاص بالاستجابة لحالات الطوارئ إلا بعد وقوع أزمة أو حالة طوارئ مؤهلة.

القسم الثاني: مراقبة المشروع وإعداد التقارير والتقييم

يتعين على المقترض إلزام الجهات المنفذة للمشروع بتقديم كل تقرير خاص بالمشروع إلى البنك في موعد أقصاه شهر واحد بعد نهاية كل نصف سنة تقويمية، بحيث يغطي التقرير الفترة التقويمية المعنية.

القسم الثالث: سحب عوائد القرض

أ. الأحكام العامة

1. من دون الإخلال بأحكام المادة الثانية من الشروط العامة، ووفقًا لوثيقة الصرف والمعلومات المالية، يجوز للمقترض سحب عوائد القرض لـ: (أ) تمويل النفقات المستحقة؛ و (ب) سداد: (i) الرسم الابتدائي؛ و (ii) قسط سقف معدل الفائدة وسقف الحد الأقصى والحد الأدنى لسعر الفائدة؛ وذلك بالمبالغ المخصصة، وإذا كان ذلك ممكنا، حتى النسبة المحددة مقابل كل فئة من الفئات الواردة في الجدول التالي:

الفئة | المبالغ المخصصة من القرض (بالدولار الأميركي) | نسبة النفقات التي سيتم تمويلها (بما في ذلك الضرائب)

(1) السلع والأشغال والخدمات غير الاستشارية والخدمات الاستشارية، وتكاليف التشغيل والتدريب للأجزاء 1 و5(أ) من المشروع (المنفذة من قبل مجلس الإنماء والإعمار) | 149.855.500 | %100

(2) السلع والأشغال والخدمات غير الاستشارية والخدمات الاستشارية، وتكاليف التشغيل والتدريب للأجزاء 2 و3 و5(ب) (باستثناء الجزء 5(ب)(ii) و5(ج) من المشروع (المنفذة من قبل مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان ) | 92.300.000 | %100

(3) المساعدة على إعادة الإسكان بموجب الجزء 4 من المشروع (المنفذ من قبل مجلس الإنماء والإعمار ) | 15.000.000 | %100

(4) نفقات الطوارئ بموجب الجزء 6 من المشروع | 0 | لا ينطبق

(5) الرسم الابتدائي | 644.500 | المبلغ المستحق الدفع وفقاً للقسم 2.03 من هذه الاتفاقية، والقسم 2.07 (ب) من الشروط العامة.

(6) قسط سقف معدل الفائدة وسقف الحد الأقصى والحد الأدنى لسعر الفائدة | - | المبلغ المستحق وفقاً للقسم 4.05 (ج) من الشروط العامة.

المبلغ الإجمالي | 257.800.000

| ب. شروط السحب؛ فترة السحب

1. على الرغم من الأحكام الواردة في القسم (أ) أعلاه، لن يتم إجراء أي سحب:

(أ) مقابل الدفعات المسددة قبل تاريخ التوقيع على الاتفاقية؛

(ب) بموجب الفئة (3)، إلا إذا قام المقترض بتحديث دليل عمليات المشروع لتضمين آليات تدفق الأموال لتمويل المساعدة على إعادة الإسكان، بصيغة ومضمون يوافق عليهما البنك؛

(ج) مقابل نفقات الطوارئ ضمن الفئة (4)، إلا إذا تم استيفاء جميع الشروط التالية في ما يتعلق بهذه النفقات:

(i) (أ) يكون المقترض قد حدد حدوث أزمة أو حالة طوارئ مؤهلة، وقدم للبنك طلباً لسحب مبالغ القرض بموجب الفئة (4)؛ و(ب) يكون البنك قد وافق على هذا التحديد، وقبل الطلب المذكور وأخطر المقترض بذلك؛ و

(ii) يكون المقترض قد اعتمد دليل الاستجابة لحالات الطوارئ وخطة عمل الطوارئ، بصيغة وشكل مقبولين للبنك.

2. تاريخ الإقفال هو 31 كانون الأول/ ديسمبر 2032.

الجدول رقم 3

جدول سداد القرض وفقاً لالتزامات السحب

يحدد الجدول التالي تواريخ سداد أصل مبلغ القرض والنسبة المئوية من إجمالي أصل مبلغ القرض المستحقة الدفع في كل تاريخ من تواريخ سداد الأصل ("نسبة القسط").

سداد الأقساط بمبالغ متساوية من أصل القرض

تاريخ سداد أصل القرض | نسبة القسط

في كل من 15 فبراير/شباط و15 أغسطس/آب ابتداءً من 15 فبراير/شباط 2030 وحتى 15 أغسطس/آب 2049 | %2.50

الملحق

القسم الأول: التعريفات

1. خطة العمل السنوية والميزانية، خطط العمل السنوية والميزانيات أو AWPB : تعني أي أو جميع خطط العمل التي يتم إعدادها سنويًا من قبل جهات تنفيذ المشروع وفقًا لأحكام القسم الأول (هـ.) من الجدول 2 لهذه الاتفاقية، وكما هو مفصل في دليل عمليات المشروع، وكما تمت الموافقة عليها من قبل البنك.

2. المبادئ التوجيهية لمكافحة الفساد: تعني، لأغراض الفقرة 6 من ملحق الشروط العامة، "المبادئ التوجيهية الخاصة بمنع ومكافحة الاحتيال والفساد في المشاريع الممولة بقروض البنك الدولي للإنشاء والتعمير والاعتمادات والمنح المقدمة من المؤسسة الدولية للتنمية"، الصادرة بتاريخ 15 أكتوبر/تشرين الأول 2006، والمعدلة في يناير/كانون الثاني 2011، وكما هي سارية اعتبارًا من 1 يوليو/تموز / يوليو/ تموز 2016.

3. BMLWE: تعني مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان التابعة للمقترض، وهي الجهة المنفذة للمشروع والمسؤولة عن تنفيذ الأجزاء 2 و3 و5(ب) من المشروع؛ وهي هيئة عامة تم إنشاؤها وتعمل وفقًا لتشريعات مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان، أو أي جهة خلف لها تكون مقبولة لدى البنك.

4. تشريعات مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان: تعني قانون المقترض رقم 221 لعام 2000 الصادر بتاريخ 29 مايو/أيار 2000، وقانون المقترض رقم 377 لعام 2001 الصادر بتاريخ 14 ديسمبر/كانون الأول 2001.

5. وحدة إدارة مشروع مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان (BMLWE-PMU): تعني فريق الإدارة ضمن السلطة الإدارية لمؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان، المكلف بتنفيذ وتنسيق وإدارة الأجزاء 2 و3 و5(ب) من المشروع، وفقًا لما هو منصوص عليه في القسم الأول (أ) (3) من الجدول 2 لهذه الاتفاقية، وكما هو موضح بمزيد من التفصيل في دليل عمليات المشروع.

6. الاتفاقية الفرعية لمؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان: تعني الاتفاقية المبرمة بين المقترض ومؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان لتنفيذ الأجزاء 2 و3 و5(ب) من المشروع، وفقًا لما هو منصوص عليه في القسم الأول (د) من الجدول 2 لهذه الاتفاقية، وكما هو موضح بمزيد من التفصيل في دليل عمليات المشروع، والتي يجوز تعديلها من وقت لآخر بموافقة خطية مسبقة من البنك.

7. الفئة: تعني أي فئة منصوص عليها في الجدول الوارد في القسم الثالث (أ) من الجدول 2 لهذه الاتفاقية.

8. مجلس الإنماء والإعمار (CDR) : يُقصد به الجهة المنفذة للمشروع والمسؤولة عن تنفيذ الأجزاء 1 و4 و5(أ) من المشروع، وهي هيئة عامة أنشئت وتعمل بموجب تشريعات مجلس الإنماء والإعمار، أو أي جهة تخلفها تكون مقبولة لدى البنك.

9. تشريعات مجلس الإنماء والإعمار: تشير إلى المرسوم التشريعي رقم 5 الصادر بتاريخ [3 يناير/كانون الثاني 1977؛ والقانون رقم 295 الصادر بتاريخ 3 أبريل/نيسان 2001، عن الجمهورية اللبنانية، بما في ذلك أي تعديلات لاحقة عليهما تكون مقبولة لدى البنك.

10. وحدة إدارة مشروع مجلس الإنماء والإعمار (CDR-PMU) / والإعمار(CDR-PMU) : تعني فريق الإدارة ضمن السلطة الإدارية لمجلس الإنماء والإعمار، المسؤول عن تنفيذ وتنسيق وإدارة الأجزاء [ 1 و4 و5(أ)] من المشروع، كما هو مذكور في القسم الأول (أ) (3) من الجدول 2 لهذه الاتفاقية، وكما هو مفصل في دليل عمليات المشروع.

11. اتفاقية التعاون مع مجلس الإنماء والإعمار: تعني الاتفاقية التي سيتم إبرامها بين مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان ومجلس الإنماء والإعمار وفقًا لشروط وأحكام مقبولة من قبل البنك، وكما هو منصوص عليه في القسم الأول (د) (1) (ب) من الجدول 2 لهذه الاتفاقية.

12. الاتفاقية الفرعية لمجلس الإنماء والإعمار : تعني الاتفاقية المبرمة بين المقترض ومجلس الإنماء والإعمار لتنفيذ الأجزاء 1 و4 و5(أ) من المشروع، كما هو منصوص عليه في القسم الأول (ج) من الجدول 2 لهذه الاتفاقية، وكما هو مفصل في دليل عمليات المشروع، على أن يجوز تعديلها من وقت لآخر بموافقة خطية مسبقة من البنك.

13. دليل الاستجابة لحالات الطوارئ: يشير إلى الدليل المشار إليه في القسم الأول (ز) من الجدول 2 لهذه الاتفاقية، والذي يجوز تحديثه من وقت لآخر بموافقة البنك، ويُعد جزءًا لا يتجزأ من دليل عمليات المشروع.

14. قرار التعويض: يشير إلى أي من القرارات الصادرة عن لجنة الاستملاك التابعة للمقترض، والمتعلقة بممتلكات أي شخص متأثر بالمشروع، والتي تحدد مقدار التعويض المستحق لذلك الشخص، وذلك وفقًا لأحكام القانون رقم 58 لعام 1991 وتعديلاته اللاحقة.

15. الجزء المتعلق بالاستجابة لحالات الطوارئ: يشير إلى أي نشاط أو أنشطة يتم تنفيذها بموجب الجزء السادس من المشروع استجابة للأزمة أو حالات الطوارئ المؤهلة.

16. خطة عمل الطوارئ: تشير إلى الخطة المشار إليها في القسم الأول (ز) من الجدول 2 من هذه الاتفاقية، والتي تتضمن تفاصيل الأنشطة، والميزانية، وخطة التنفيذ، وآليات المتابعة والتقييم، وذلك للاستجابة للأزمة أو الحالات الطارئة المؤهلة.

17. الأزمة أو الحالات الطارئة المؤهلة: تشير إلى أي حدث تسبب أو من المرجح أن يتسبب بشكل وشيك في تأثير اقتصادي و/أو اجتماعي كبير وسلبي على المقترض، ويرتبط بأزمة أو كارثة طبيعية أو من صنع الإنسان.

18. نفقات الطوارئ: تعني أي من النفقات المؤهلة المحددة في دليل الاستجابة لحالات الطوارئ المشار إليه في القسم الأول (ز) من الجدول 2 من هذه الاتفاقية، والتي تكون مطلوبة لتنفيذ الجزء المتعلق بالاستجابة لحالات الطوارئ.

. 19. خطة الالتزام البيئي والاجتماعي (ESCP): : تعني خطة الالتزام البيئي والاجتماعي الخاصة بالمشروع، بتاريخ [يُدرج تاريخ المفاوضات]، والتي يجوز تعديلها من وقت لآخر وفقًا لأحكامها، والتي تحدد التدابير والإجراءات الجوهرية التي يتعين على المقترض تنفيذها أو ضمان تنفيذها لمعالجة المخاطر والتأثيرات البيئية والاجتماعية المحتملة للمشروع، بما في ذلك الأطر الزمنية للإجراءات والتدابير، والترتيبات المؤسسية والإدارية، والتوظيف والتدريب، وآليات الرصد والإبلاغ، وأي أدوات بيئية واجتماعية يتعين إعدادها بموجبها.

20. المعايير البيئية والاجتماعية أو ESSs: تعني مجتمعة (i) المعيار البيئي والاجتماعي الأول: تقييم وإدارة المخاطر والتأثيرات البيئية والاجتماعية؛ (ii) المعيار البيئي والاجتماعي الثاني: ظروف العمل والتوظيف؛ (iii) المعيار البيئي والاجتماعي الثالث: كفاءة استخدام الموارد، والوقاية من التلوث وإدارته؛ (iv) المعيار البيئي والاجتماعي الرابع: صحة المجتمع وسلامته؛ (v) المعيار البيئي والاجتماعي الخامس: الاستحواذ على الأراضي، والقيود على استخدام الأراضي، وإعادة الإسكان القسري؛ (vi) المعيار البيئي والاجتماعي السادس: الحفاظ على التنوع البيولوجي والإدارة المستدامة للموارد الطبيعية الحية؛ (vii) المعيار البيئي والاجتماعي السابع: الشعوب الأصلية/ المجتمعات المحلية التقليدية المحرومة تاريخيًا في إفريقيا جنوب الصحراء؛ (viii) المعيار البيئي والاجتماعي الثامن: التراث الثقافي؛ (ix) المعيار البيئي والاجتماعي التاسع: الوسطاء الماليون؛ (x) المعيار البيئي والاجتماعي العاشر: إشراك أصحاب المصلحة والإفصاح عن المعلومات. وذلك وفقا للصيغة السارية اعتبارًا من 1 أكتوبر/تشرين الأول 2018، كما نشرها البنك.

21. التدقيق المؤسساتي: يقصد به التدقيق المالي لمؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان، والذي يتم إجراؤه من قبل مدقق حسابات خارجي وفقًا لشروط مرجعية مقبولة من البنك، وكما هو محدد بمزيد من التفصيل في دليل عمليات المشروع.

22. تخطيط موارد المؤسسة (ERP): : يقصد به البرنامج المتكامل الذي ستستخدمه مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان لإدارة أنشطتها اليومية، بما في ذلك الإدارة المالية والمحاسبة وإعداد التقارير المالية.

23. الشروط العامة: يقصد بها الشروط العامة للبنك الدولي للإنشاء والتعميرلتمويل الإنشاء والتعمير، وتمويل مشاريع الاستثمار، الصادرة بتاريخ 14 ديسمبر/كانون الأول 2018 (آخر مراجعة في 15 يوليو/تموز / يوليو/ تموز 2023)، مع التعديلات المنصوص عليها في القسم الثاني من هذا الملحق.

24. إعادة الإسكان القسري: تعني أي استحواذ على الأراضي أو فرض قيود على استخدامها في سياق المشروع، مما قد يؤدي إلى النزوح الفعلي، بما في ذلك إعادة الإسكان أو فقدان الأراضي السكنية أو فقدان المأوى؛ أو النزوح الاقتصادي، بما في ذلك فقدان الأراضي أو الأصول أو سبل الوصول إليها، مما يؤدي إلى فقدان مصادر الدخل أو وسائل العيش الأخرى؛ أو كليهما معًا. وتُعتبر إعادة الإسكان قسرية عندما لا يكون للأشخاص أو المجتمعات المتأثرة الحق في رفض استحواذ الأراضي أو القيود المفروضة على استخدامها التي تؤدي إلى نزوحهم.

25. المصلحة الوطنية لنهر الليطاني (LRA): : تعني الهيئة العامة التابعة للمقترض، والتي تم إنشاؤها وتعمل بموجب قانون المقترض الصادر بتاريخ 14 أغسطس/آب 1954، والمعدل بتاريخ 30 ديسمبر/كانون الأول 1955، واللوائح ذات الصلة، أو أي جهة قانونية تخلفها تكون مقبولة لدى البنك.

26. اتفاقية التعاون مع المصلحة الوطنية لنهر الليطاني (LRA Cooperation Agreement): : تعني الاتفاقية التي سيتم إبرامها بين مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان والمصلحة الوطنية لنهر الليطاني وفقًا للشروط والأحكام المقبولة لدى البنك، ووفقًا لأحكام القسم القسم الأول (د.1) (ج) من الجدول 2 لهذا الاتفاق.

27. وزارة الطاقة والمياه (MOEW): / (MoEW) : تعني وزارة الطاقة والمياه لدى المقترض أو أي خلف قانوني لها.

28. التكاليف التشغيلية: تعني التكاليف الإضافية المتكبدة بسبب تنسيق المشروع وتنفيذه ورصده، وتشمل النفقات المتعلقة بتشغيل وصيانة المركبات، ورسوم التدقيق، والرسوم القانونية (حسب الاقتضاء)، وصيانة المعدات، واللوازم المكتبية والمواد الاستهلاكية، والمرافق، والاتصالات، وخدمات الترجمة التحريرية والفورية، والرسوم المصرفية، ونفقات السفر المتعلقة بالمشروع، بما في ذلك البدل اليومي والإقامة، وغيرها من التكاليف المتنوعة المرتبطة مباشرة بتنفيذ المشروع، ورواتب موظفي المشروع ويُستثنى من ذلك رواتب موظفي الخدمة المدنية التابعين للمقترض، وبدلات الاجتماعات، وبدلات الحضور الأخرى، الزيادات على الرواتب وجميع المكافآت التشجيعية.

29. لائحة المشتريات: تعني، لأغراض الفقرة 85 من الملحق الخاص بالشروط العامة، لائحة المشتريات لمقترضي تمويل المشروعات الاستثمارية الخاصة بالبنك الدولي، الصادرة في سبتمبر/أيلول 2023.

30. مناطق المشروع: تعني المناطق المحددة داخل نطاق بيروت الكبرى وجبل لبنان، كما هو موضح بمزيد من التفصيل في دليل تنفيذ المشروع ووفقًا لتقييم الأثر البيئي والاجتماعي، بالإضافة إلى أي مناطق أخرى يتم الاتفاق عليها مع البنك.

31. الشخص المتأثر بالمشروع: يعني أي شخص يقع ضمن مناطق المشروع الخاضعة لخطط إعادة الإسكان، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر: (i) خزانا الحدث 90 والحازمية 90 بموجب الجزء الأول (ج)؛ (ii) المناطق الجنوبية لبيروت وأجزاء من المتن، بعبدا، وعاليه بموجب الجزء الأول (ب)؛ (iii) هيكل منظم المياه في جون بموجب الجزء الأول (أ)؛ المنطقة المخصصة لتصريف المياه من محطة معالجة المياه في وردانية. ويُقصد بمصطلح "الأشخاص المتأثرين بالمشروع" أكثر من شخص واحد متأثر بالمشروع.

32. دليل عمليات المشروع (POM): يشير إلى الدليل المشار إليه في القسم الأول (ب) من الجدول 2 من هذه الاتفاقية، والذي يجب أن يعتمده المقترض والجهات المنفذة للمشروع، بحيث يتضمن وصفاً للإجراءات الخاصة بتنفيذ المشروع والترتيبات المؤسسية، بما يتوافق مع أحكام هذه الاتفاقية. ويجوز تعديل الدليل من وقت لآخر بموافقة خطية مسبقة من البنك.

33. الجهات المنفذة للمشروع: تشير إلى كل من مجلس الإنماء والإعمار ومؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان، والتي سيبرم معها المقترض الاتفاقية الفرعية لمجلس الإنماء والإعمار والاتفاقية الفرعية لمؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان على التوالي.

34. اللجنة التوجيهية للمشروع: تشير إلى اللجنة التي تم إنشاؤها للإشراف العام على تنفيذ المشروع، وفقًا لأحكام القسم الأول (أ) (3) من الجدول 2 من هذه الاتفاقية، وكما هو موضح بشكل أكثر تفصيلا في دليل عمليات المشروع، أو أي جهة تخلفها وتكون مقبولة لدى البنك.

35. الإطار التنظيمي: يعني القوانين والتشريعات الناظمة لقطاع المياه لدى المقترض، والتي تشمل على سبيل المثال لا الحصر : القانون رقم 221 لعام 2000 بشأن تنظيم قطاع المياه، القانون رقم 295 لعام 2001، المرسوم رقم 5 لعام 1977، والقانون رقم 58 لعام 1991، بما في ذلك جميع التعديلات اللاحقة عليها.

36. خطط إعادة الإسكان (RAPs): تعني خطة إعادة الإسكان الخاصة بالمقترض والمؤرخة في [xx / … 2010] … / xx] ، بالإضافة / والإضافة إلى هذه الخطة المؤرخة في 14 تشرين الثاني/ نوفمبر 2024، والتي تمت الموافقة عليها من قبل البنك، والتي تحدد، من بين أمور أخرى، حقوق التعويض، والمساعدات المتعلقة بإعادة الإسكان، والترتيبات المؤسسية، وبرنامج التنفيذ، وآلية التظلم، وآلية المراقبة، وتقديرات التكلفة الخاصة بإعادة إسكان وتأهيل الأشخاص المتأثرين بالمشروع، بما في ذلك حجم ونطاق النزوح، والترتيبات المقترحة للتعويض وإعادة الإسكان، والميزانية، وتقديرات التكاليف، ومصادر التمويل، إلى جانب آليات مؤسسية كافية للمراقبة وإعداد التقارير، ويجوز تعديل هذه الخطة من وقت لآخر بموافقة كتابية مسبقة من البنك.

37. المساعدة في إعادة الإسكان: تعني التعويض الذي سيتم تقديمه بموجب الجزء الرابع (أ) من المشروع للأشخاص المتأثرين بالمشروع، والذي يشمل، من بين أمور أخرى، تعويضات عن الاستملاك، وتعويضات نقدية، وأي مساعدات أخرى تدفع نقدًا كجزء من إعادة الإسكان القسري في إطار المشروع، وذلك بما يتماشى مع تنفيذ خطط إعادة الإسكان الخاصة بالمشروع.

38. المواقع المختارة: تعني (أ) في ما يتعلق بالجزء الأول من المشروع، مواقع البنية التحتية للمياه؛ (ب) في ما يتعلق بالجزء الثاني من المشروع، شبكة توزيع إمدادات المياه، ومحطات الضخ المرتبطة بها، وغيرها من البنى التحتية ذات الصلة بتوزيع المياه في الضاحية الجنوبية لبيروت (المنطقة A) ومنطقتي الدامور وكفرشيما (المنطقة C)، وذلك وفقًا للملحق الإضافي لتقييم الأثر البيئي والاجتماعي ودليل عمليات المشروع، وأي تعديلات لاحقة مقبولة لدى البنك.

39. تاريخ التوقيع: يُقصد به التاريخ الأحدث بين التاريخين اللذين وقع فيهما كلّ من المقترض والبنك على هذه الاتفاقية، وينطبق هذا التعريف على جميع الإشارات إلى "تاريخ اتفاقية القرض" الواردة في الشروط العامة.

40. التدريب: يُقصد به جميع الأنشطة التدريبية المتعلقة بالمشروع، بما في ذلك الجولات الدراسية، الدورات التدريبية، الندوات، ورش العمل وغيرها من الأنشطة التدريبية التي لا تندرج ضمن عقود مزودي الخدمات. يشمل ذلك تكاليف المواد التدريبية، استئجار القاعات والمعدات، نفقات السفر المحلية والدولية للمشاركين في الأنشطة التدريبية، تكاليف الإقامة والبدل اليومي المحلي والدولي للمتدربين والمدربين، رسوم التسجيل والالتحاق، أتعاب المدربين والميسرين، تكاليف الترجمة الفورية والتحريرية، وأي نفقات أخرى ذات صلة بالتدريب، على أن تكون جميع هذه التكاليف مبنية على ميزانيات مقبولة من البنك.

القسم الثاني: التعديلات على الشروط العامة

يتم تعديل الشروط العامة على النحو التالي:

1. يُعدّل القسم 3.01 (الرسم الابتدائي؛ رسم الالتزام؛ رسوم التعرض للمخاطر الإضافية) ليصبح على النحو التالي:

"القسم 3.01: الرسم الابتدائي؛ رسم الالتزام

(أ) يتعين على المقترض دفع رسم مبدئي على مبلغ القرض وفق النسبة المحددة في اتفاقية القرض. ما لم ينص على خلاف ذلك في القسم 2.07 (ب)، ويجب على المقترض دفع الرسم الابتدائي في موعد لا يتجاوز ستين (60) يومًا من تاريخ النفاذ.

(ب) يتعين على المقترض دفع رسم الالتزام إلى البنك على الرصيد غير المسحوب من القرض وفق النسبة المحددة في اتفاقية القرض. يستحق رسم الالتزام اعتبارًا من تاريخ اتفاقية القرض أو التاريخ الذي يصادف الذكرى السنوية الرابعة لتاريخ موافقة البنك على القرض، أيهما أبعد، وذلك حتى تواريخ السحب الفعلي للمبالغ من حساب القرض أو إلغائها. ما لم ينص على خلاف ذلك في القسم 2.07 (ج)، يتعين على المقترض دفع رسم الالتزام نصف سنويًا وبأثر رجعي في كل تاريخ استحقاق للدفع."

2. يتم تعديل القسم 3.04 (السداد المسبق) ليصبح نصه كما يلي:

"القسم 3.04 السداد المسبق

(أ) بعد تقديم إشعار إلى البنك قبل مدة لا تقل عن خمسة وأربعين (45) يومًا، يجوز للمقترض أن يقوم بسداد المبالغ التالية قبل حلول أجل استحقاقها، وذلك في تاريخ مقبول لدى البنك (شرط أن يكون المقترض قد سدد جميع مدفوعات القرض المستحقة حتى ذلك التاريخ): (i) الرصيد المسحوب بالكامل من القرض حتى ذلك التاريخ؛ أو (ii) المبلغ الأساسي الكامل لأي استحقاق أو أكثر من استحقاقات القرض. في حال قيام المقترض بالسداد المسبق لجزء من الرصيد المسحوب من القرض، يتم تخصيص هذا السداد بالطريقة التي يحددها المقترض، أو في حال عدم تحديده، يتم تطبيق السداد المسبق على النحو التالي: (أ) إذا نصت اتفاقية القرض على تسديد مبالغ مسحوبة محددة من أصل القرض بشكل منفصل، فسيتم تطبيق السداد المسبق بترتيب عكسي لهذه المبالغ المسحوبة، بحيث يكون آخر مبلغ مسحوب هو أول ما يتم سداده، مع سداد آخر استحقاق لهذا المبلغ المسحوب أولا.

(ب) إذا تم تنفيذ تحويل لأي مبلغ من القرض المطلوب سداده مسبقًا، ولم تكن مدة التحويل قد انتهت في وقت السداد المسبق، فحينها تسري أحكام المادة 4.06."

3. في الفقرات التي كانت تحمل الأرقام 75 و 81 في الملحق، يتم تعديل المصطلحات "المبادئ التوجيهية لمكافحة الفساد" و "لائحة المشتريات" و "تقارير المشروع" لتصبح كما يلي:

"75 "مدفوعات القرض" تعني أي مبلغ يتوجب على أطراف القرض سداده للبنك بموجب الاتفاقيات القانونية، بما في ذلك (على سبيل المثال لا الحصر) أي مبلغ من الرصيد المسحوب للقرض، الفوائد، الرسم الابتدائي، رسوم الالتزام، الفوائد بسعر الفائدة المقرر عن التخلف (إن وجد)، أي رسوم إضافية، أي رسوم معاملة متعلقة بتحويل أو الإنهاء المبكر لتحويل، أي قسط مستحق عند وضع سقف سعر الفائدة أو سقف الحد الأقصى والحد الأدنى لسعر الفائدة، وأي مبلغ إنهاء يتوجب على المقترض سداده."

"81. "تاريخ الدفع" يعني كل تاريخ محدد في اتفاقية القرض والذي يقع في أو بعد تاريخ اتفاقية القرض، حيث يكون مستحقًا فيه دفع الفوائد ورسوم الالتزام وغيرها من الرسوم والمصاريف المتعلقة بالقرض (باستثناء الرسم الابتدائي)، حسب الاقتضاء."

4. يتم حذف التعريفات الواردة في الفقرات 4 (المبلغ المخصص للتعرض الزائد للمخاطر)، 53 (رسوم التعرض للمخاطر الإضافية)، 99 (الحد القياسي للتعرض للمخاطر)، و105 (إجمالي التعرض للمخاطر) من الملحق بالكامل، وإعادة ترقيم الفقرات اللاحقة تبعًا لذلك.

ترجمة غير رسمية للنسخة الإنجليزية المعتمدة رسمياً

محضر المناقشات الفنية المتفق عليه

بين

الجمهورية اللبنانية

و

البنك الدولي للإنشاء والتعمير

للمشروع الثاني لإمدادات المياه في بيروت الكبرى

19-22 / 22-19 نوفمبر/تشرين الثاني 2024

1. المقدمة: عُقدت مناقشات فنية بشأن القرض المقترح من البنك الدولي للإنشاء والتعمير (IBRD) بقيمة 257.8 مليون دولار أمريكي لتمويل المشروع الثاني لإمدادات المياه في منطقة بيروت الكبرى ("المشروع") بين ممثلي الجمهورية اللبنانية ("المقترض")، بما في ذلك وزارة الطاقة والمياه ("MOEW")، مكتب رئيس مجلس الوزراء ("PMO")، وزارة المالية ("MOF")، مجلس الإنماء والإعمار ("CDR")، ومؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان ("BMLWE") (يُشار إليهم مجتمعين بـ "وفد المقترض")، وممثلي البنك الدولي للإنشاء والتعمير ("البنك" أو "وفد البنك") (يُشار إلى وفدي المقترض والبنك مجتمعين بـ "الأطراف") وقد أجريت هذه المناقشات افتراضياً خلال الفترة من 19 إلى 22 نوفمبر/تشرين الثاني 2024. يَرِد تشكيل وفد المقترض ووفد البنك في الملحق 1 من هذا المحضر، في حين يمكن الاطلاع على الكتاب الذي يتضمن تفويض وفد المقترض لإجراء المناقشات الفنية في الملحق 2.

2. الوثائق التي تمت مناقشتها: قامت الأطراف باستعراض واعتماد النسخ المتفاوض عليها لما يلي: (i) اتفاقية القرض بين الجمهورية اللبنانية والبنك الدولي للإنشاء والتعمير، المؤرخة في 22 نوفمبر/تشرين الثاني 2024 (الملحق 3)، (ii) وثيقة تقييم المشروع، المؤرخة في 22 نوفمبر/تشرين الثاني 2024 (الملحق 4)، (iii) خطاب الصرف، المؤرخ في 22 نوفمبر/تشرين الثاني 2024 (الملحق 5)، (iv) خطة الالتزام البيئي والاجتماعي، المؤرخة في 22 نوفمبر/تشرين الثاني 2024 (الملحق 6). بالإضافة إلى ذلك، تمت مناقشة المسائل التالية والتوصل إلى تفاهمات بشأنها كما هو موضح في هذا المحضر.

3. هدف تطوير المشروع ومكوناته: الهدف المتفق عليه لتطوير المشروع هو:"تحسين خدمات إمدادات المياه في منطقة بيروت الكبرى وجبل لبنان". وقد اتفقت الوفود على أن التعويضات لاستملاك الأراضي اللازمة للأعمال ضمن المكونين 1 و2 سيتم تمويلها من موارد البنك الدولي للإنشاء والتعمير، وبالتالي سيتم إدراج مكون جديد رابع بعنوان "استملاك الأراضي وتعويضات إعادة الإسكان" ضمن نطاق المشروع بمبلغ قدره 15 مليون دولار أمريكي (أنظر الفقرة 8 أدناه). كما اتفقت الأطراف على وضع حدود واضحة لأهلية أعمال التأهيل للبنى التحتية المتعلقة بالمشروع، والتي تم تحديدها في تعريفات اتفاقية القرض. وقد طلب وفد المقترض أن يتم تمويل برنامج التدريب المهني ضمن الجزء 5 (ب) (2) من المشروع من خلال منح مالية وليس من عائدات القرض. وبناءً عليه، تم خصم مبلغ 200,000 دولار أمريكي من قيمة القرض المخصصة للمشروع. وسيعتبر البرنامج بمثابة برنامج تدريب للحصول على شهادة وتدريب مهني غير مدفوع الأجر بدلاً من برنامج تدريب عملي مدفوع الأجر.وسيقوم البنك بدعم المقترض في استكشاف خيارات تمويل البرنامج التدريبي عبر منح مالية لدعم المتدربين ومؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بتكاليف مختارة تتعلق بالبرنامج. بالإضافة إلى ذلك، ناقشت الوفود، بناءً على طلب وفد المقترض، أنه في حال تمكن المقترض من تعبئة موارد إضافية من المنح المالية، فإن اتفاقية القرض لا تمنع استخدام تلك المنح في أي من الأنشطة المقترحة ضمن المشروع، ويمكن إعادة تخصيص وفورات التكاليف الناتجة عن القرض أو إلغاؤها بناءً على

طلب المقترض. وطلبت وزارة الطاقة والمياه إضافة نشاط بقيمة 3 ملايين دولار أمريكي ضمن المكون 3 يتعلق بالتحول الرقمي للوزارة. وطلب وفد البنك تقديم نطاق عمل تفصيلي لهذا النشاط بالإضافة إلى الحاجة لإجراء تقييم ائتماني للوزارة. كما طلبت الوزارة دعم تطوير نموذج مالي للقطاع، إلى جانب أنشطة أخرى ذات صلة. يقترح وفد البنك مواصلة التعاون مع وزارة الطاقة والمياه لدراسة طلب التحول الرقمي، مع توقع إمكانية دعم هذه الأنشطة من خلال عملية جديدة مقترحة يمولها البنك بشأن الرقمنة في لبنان، و/أو دعم الوزارة في تعبئة منح مالية لهذا الغرض. بالإضافة إلى ذلك، ناقشت الوفود إمكانية دعم النموذج المالي لمؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان من خلال تعبئة موارد مالية إضافية على شكل منح لدعم هذا الهدف.

4. ترتيبات التنفيذ: تم التأكيد على ان مجلس الإنماء والإعمار ومؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان هما الجهتان المنفذتان للمشروع. أثار وفد المقترض مسألة إدراج ممثل عن وزارة الطاقة والمياه ضمن وحدة إدارة المشروع بهدف تنسيق الأدوار بين الجهات المعنية. وقد تم نقل هذا الطلب أيضًا إلى البنك الدولي بموجب خطاب رسمي من معالي وزير الطاقة والمياه بتاريخ 19 نوفمبر/تشرين الثاني 2024. وقد اتفقت الأطراف على أن يتم توفير مساعدات فنية لدعم إشراف وزارة الطاقة والمياه على المشروع كجزء من المكون 5 لدعم تنفيذ أنشطة المشروع بما يتماشى مع الاستراتيجية الوطنية لقطاع المياه التابعة للوزارة. وتم الاتفاق على الجوانب المتبقية من ترتيبات التنفيذ كما هو موضح في اتفاقية القرض ووثيقة تقييم المشروع.

5. مكون/مشروع الاستجابة لحالات الطوارئ (CERC/CERP): أبلغ وفد المقترض وفد البنك الدولي بأنه في حال طلب المقترض تفعيل مكون الاستجابة لحالات الطوارئ خلال تنفيذ المشروع المقترح، من المتوقع أن يستخدم هذا المكون للاستجابة الطارئة في قطاع المياه، وبطريقة لا تؤثر سلبًا على الجوانب المالية لتنفيذ المشروع المقترح (وأشار وفد المقترض إلى أنه، في حال تفعيل هذا المكون، لن تتجاوز نسبة الأموال المستخدمة 10% من إجمالي مبلغ القرض). وسيتم تحديد النهج الاستراتيجي المفضل لإعادة هيكلة المشروع في سياق مكون الاستجابة لحالات الطوارئ بشكل أكثر وضوحًا في دليل عمليات المشروع (POM)، والذي سيتم اعتماده كشرط لدخول الاتفاقية حيز التنفيذ. وقد اتفقت الأطراف على إلغاء خيار الاستجابة السريعة/الاستجابة لحالات الطوارئ من اتفاقية القرض بناءً على طلب وفد المقترض.

6. شروط النفاذ: تم تحديد الموعد النهائي لنفاذ الاتفاقية بـ 180 يوماً بعد تاريخ التوقيع. وسيكون إنشاء وحدات إدارة المشروع من قبل كل من مجلس الإنماء والإعمار ومؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بمثابة التزام تعاقدي مؤرخ يجب الالتزام به خلال شهر واحد من تاريخ سريان المشروع. وبناءً عليه، اتفقت الأطراف على إلغاء شرط النفاذ المتعلق بإنشاء وحدات إدارة المشروع المشار إليه في القسم 5.01 (ب) من اتفاقية القرض.

7. بالإضافة إلى ذلك، ناقشت الأطراف أن البنك سيطلب رأيًا قانونيًا من المقترض كشرط إضافي للنفاذ، وذلك وفقًا لأحكام المادة 9.02 (أ) من الشروط العامة. ويجب أن يؤكد هذا الرأي القانوني أن اتفاقية القرض قد تم تفويضها أو التصديق عليها حسب الأصول، وتم توقيعها وتسليمها نيابة عن المقترض، وهي ملزمة قانونيًا له وفقًا لأحكامها.

8. شجع وفد البنك الدولي وفد المقترض على استيفاء شروط النفاذ في الوقت المناسب.

9. من المتوقع استلام استمارة ورقة اختيار القرض من المقترض مع التفويض بالتفاوض، وسيتم تضمين شروط السداد في مسودة اتفاقية القرض المحدثة وسيتم تأكيدها رسميًا في محضر المفاوضات (تحديث محضر المناقشات الفنية). وسيتم إعداد جداول سداد القرض استنادًا إلى ورقة اختيار القرض، بناءً على تاريخ اعتماد المشروع المتوقع في 19 ديسمبر/كانون الأول 2024. وفي حال تعديل تاريخ اعتماد المشروع المقترح، قد تتأثر جداول السداد وفقًا لذلك.

10. آلية تدفق أموال تعويض إعادة الإسكان: ناقشت الأطراف خيارين بديلين لآلية تدفق الأموال لتمويل تعويض إعادة الإسكان بموجب الجزء الرابع من المشروع. وفي ظل وضع القرض المنتهي حاليًا، سيتمكن البنك فقط من القيام إما بـ (أ) تعويض المقترض عن المدفوعات التي تم سدادها للأشخاص المتأثرين بالمشروع (PAPs) من أموال المقترض الخاصة، أو (ب) القيام بمدفوعات مباشرة للأشخاص المتأثرين بالمشروع (ويستند كلا الخيارين إلى تقديم مستندات داعمة مقبولة وتفاصيل الحسابات المصرفية المتعلقة بالأشخاص المؤهلين للحصول على التعويض. وستشمل المستندات الداعمة قرار لجنة الاستملاك، وقرار مجلس الإنماء والإعمار بالدفع، ومعلومات إيداع مقبولة).

11. شرط أن يتم تسوية وضع القرض المنتهي الخاص بالمقترض وتأكيد ذلك من قبل البنك، سيقوم البنك والمقترض بالنظر في خيار فتح حساب مخصص بالدولار الأمريكي لغرض دفع تعويضات الأشخاص المتأثرين بالمشروع. ويمكن تنفيذ المدفوعات من الحساب المخصص أو بدلاً من ذلك يمكن لمجلس الإنماء والإعمار فتح حساب تشغيلي (OA) بالعملة المحلية لإيداع الأموال المحولة من الحساب المخصص لدفع

التعويضات للمستفيدين وفقاً لشروط سيتم تأكيدها لاحقاً وتكون مقبولة للبنك. استناداً إلى المدفوعات الفعلية التي تتم للأشخاص المتأثرين بالمشروع، سيقوم مجلس الإنماء والإعمار بتقديم إيصالات الدفع التي تؤكد استلامهم للأموال إلى البنك، والذي سيقوم بدوره بإعادة تعبئة الحساب أو تحويل الأموال للدفعة التالية من الأشخاص المتأثرين. وفي حال عدم تنفيذ المدفوعات ضمن الإطار الزمني المتفق عليه، يجب إعادة المبالغ إلى البنك أو إعادة تخصيصها لصالح أشخاص متأثرين آخرين لم يتقدموا بعد بطلب تعويضهم. وتظل الأموال متاحة لدى البنك طوال فترة تنفيذ المشروع لجميع الأشخاص المتأثرين المبلغ عنهم.

12. أوضح وفد البنك أن أموال المشروع يمكن إنفاقها فقط حتى تاريخ إقفال المشروع، ولا يمكن تقديم طلبات السحب إلى البنك إلا حتى نهاية فترة السماح. وبالتالي، في حال وجود تعويضات غير مسددة لإعادة الإسكان عند تاريخ إقفال المشروع، يجب إعادة أي أموال متبقية لم يتم المطالبة بها من قبل الأشخاص المتأثرين بالمشروع إلى البنك. ولتفادي أي لبس، أكدت الأطراف أنه لضمان تعويض الأشخاص المتأثرين الذين لم يطالبوا بتعويضهم بحلول تاريخ إقفال المشروع، سيتحمل المقترض مسؤولية دفع التعويضات لهؤلاء الأشخاص المتبقين من موارده الخاصة بعد انتهاء فترة السماح.

13. اتفقت الأطراف على تضمين المبادئ العامة لآلية تدفق الأموال كجزء من دليل عمليات المشروع (POM)، والذي سيتم اعتماده كأحد شروط النفاذ. كما اتفقت الأطراف على وضع ترتيبات أكثر تفصيلاً ترضي البنك كشرط للصرف ضمن اتفاقية القرض، وذلك فيما يتعلق بتمويل تعويضات إعادة الإسكان ضمن الجزء الرابع من المشروع.

14. وثيقة الصرف والمعلومات المالية (DFIL): قامت الأطراف بمراجعة والموافقة على محتوى وثيقة الصرف والمعلومات المالية، المرفق بهذا المحضر (الملحق 5)، والترتيبات المقترحة للصرف والشؤون المالية المتعلقة بالمشروع. كما تم تأكيد تاريخ إقفال المشروع في 31 ديسمبر/كانون الأول 2032.

15. الإدارة المالية: تم مناقشة ترتيبات الإدارة المالية والاتفاق عليها. وستتولى كل جهة تنفيذ الإدارة المالية وفقاً لقواعد وأنظمة البنك.

أ. التقارير المالية المرحلية: سيقوم كل من مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان ومجلس الإنماء والإعمار بإعداد تقارير مالية مرحلية منفصلة وتقديمها إلى البنك بشكل ربع سنوي في موعد لا يتجاوز 45 يوماً بعد نهاية كل ربع سنة تقويمية.

ب. تقارير تدقيق المشروع: ستقوم كل جهة معنية بتنفيذ المشروع بتعيين مدقق خارجي وفقاً لشروط مرجعية مقبولة من البنك، وذلك في موعد لا يتجاوز 6 أشهر من تاريخ نفاذ الاتفاقية. وسيقوم المدققون الخارجيون المعينون من قبل كل من مجلس الإنماء والإعمار ومؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بإعداد بيانات مالية سنوية وتقارير تدقيق منفصلة لأجزاء المشروع الخاصة بكل منهما. وسيتم تسجيل هذه الترتيبات المحدثة للتدقيق في دليل عمليات المشروع. وسيشمل التدقيق كل سنة مالية من سنوات تنفيذ المشروع، على أن يتم تقديم تقارير التدقيق في موعد لا يتجاوز ستة أشهر من نهاية كل سنة مالية. ويُعد هذا التدقيق متطلباً أساسياً وفقاً لسياسات وإجراءات البنك لضمان توفير مستوى من التأكيد والضمان، من منظور مستقل وبالاستناد إلى المعايير الدولية، بشأن استخدام أموال المشروع.

ج. التدقيق المؤسساتي لمؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان: سيُطلب إجراء تدقيق مؤسساتي لمؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان لكل سنة مالية من سنوات تنفيذ المشروع. وستقوم المؤسسة بتعيين مدقق خارجي وفقاً لشروط مرجعية مقبولة من البنك. وسيُنفّذ التدقيق المؤسسي وفقاً لسياسات وإجراءات البنك، بهدف توفير مستوى من التأكيد والضمان من منظور مستقل وبالاستناد إلى المعايير الدولية. ويجب تقديم تقرير التدقيق في موعد لا يتجاوز تسعة أشهر من نهاية كل سنة مالية.

د. أوضحت الأطراف أن الاتفاقيات الفرعية بين المقترض وكل من مجلس الإنماء والإعمار ومؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان ستنص على نقل مسؤولية تقديم البيانات المالية الخاصة بالمشروع من قبل مجلس الإنماء والإعمار ومؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان إلى المقترض والبنك، بالإضافة إلى إخضاع هذه البيانات للتدقيق من قبل مدققين مستقلين، وذلك وفقاً لاتفاقية القرض. وسيتم توضيح ترتيبات التنفيذ التفصيلية بين الجهات المعنية بالمشروع بشكل أكبر في دليل عمليات المشروع، والذي يُعتبر أحد شروط النفاذ الأساسية.

16. عمليات الشراء: أوضح وفد البنك الدولي للإنشاء والتعمير أن تنفيذ عمليات الشراء سيتم وفقًا للائحة المشتريات الخاصة بالبنك الدولي لتمويل المشاريع الاستثمارية، الصادرة في سبتمبر/أيلول 2023، وخطة المشتريات المعتمدة من قبل البنك، وإجراءات الشراء التي سيتم توضيحها في دليل عمليات المشروع (POM). وتمت مناقشة الترتيبات ذات الصلة بعمليات الشراء، وأوضح وفد البنك الأساس القانوني لتطبيق لائحة المشتريات الخاصة بالبنك، والتي تستند إلى الشروط العامة التي تُعتبر جزءا لا يتجزأ من اتفاقية القرض، بالإضافة إلى توضيح عملية الشراء المسبقة. وسيتم اعتماد استراتيجية المشتريات الخاصة بالمشروع من أجل التنمية (PPSD) وخطة المشتريات من قبل البنك قبل الشروع في أي عملية شراء. كما سيتم تحديث كلا الوثيقتين عند الحاجة خلال فترة تنفيذ المشروع، وذلك بعد الحصول على موافقة مسبقة من البنك. تجدر الإشارة إلى أن خطة المشتريات الأولية المؤرخة في 22 تشرين الثاني/نوفمبر 2024 مرفقة بمحضر المناقشات الفنية (الملحق 7).

17. الجوانب البيئية والاجتماعية : أوضح وفد البنك الدولي للإنشاء والتعمير أن المشروع المقترح يجب أن يلتزم بمتطلبات الإطار البيئي والاجتماعي الخاص بالبنك الدولي لإدارة المخاطر والآثار البيئية والاجتماعية المرتبطة بالمشروع. كما أوضح الوفد أن الجهتين المنفذتين للمشروع، ممثلتين بوحدات إدارة المشروع الخاصة بهما، ستقومان بتعيين مختصين مشتركين في الشؤون البيئية والصحة والسلامة المهنية والشؤون الاجتماعية، وذلك بحلول تاريخ نفاذ المشروع، ووفقاً لأحكام خطة الالتزام البيئي والاجتماعي ودليل عمليات المشروع. اتفقت الأطراف على أن يتم توظيف أخصائي مشترك في الشؤون البيئية والصحة والسلامة المهنية، بالإضافة إلى أخصائي اجتماعي، لدى كل من مجلس الإنماء والإعمار ومؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بموجب عقود عمل بدوام جزئي. سيقوم كل من مجلس الإنماء والإعمار ومؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بإعادة الإفصاح عن جميع الوثائق البيئية والاجتماعية وتحديث تاريخ الإفصاح الخاص بها، لتعكس إضافة المكون الرابع، بالإضافة إلى التعديلات الأخرى ذات الصلة. وأوضح وفد البنك أن المشروع يتطلب تقييم سلامة سد قرعون من قبل لجنة الخبراء المعنية بسلامة السد (DSPOE) التي ستقوم مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان بتعيينها. وإذا أمكن، وفي حدود المتاح، سيستخدم المشروع المقترح نفس لجنة الخبراء التي تم تشكيلها لمشروع تعزيز الطاقة المتجددة وشبكة الكهرباء في لبنان (قرض رقم IBRD 9731-LB ) الذي تمت الموافقة عليه مؤخرًا من قبل مجلس إدارة البنك ولكنه لم يدخل حيز التنفيذ بعد. واتفقت الأطراف على أن تشمل اتفاقية التعاون التي سيتم توقيعها بين المصلحة الوطنية لنهر الليطاني (LRA) ومؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان، بموجب المشروع المقترح ، أحكامًا تضمن الترتيبات اللازمة بهذا الخصوص. كما اتفقت الأطراف على الإجراءات والتدابير الأساسية المحددة في خطة الالتزام البيئي والاجتماعي (الملحق 6)، بما في ذلك خطط إعادة الإسكان، لضمان تنفيذ المشروع بما يتماشى مع المعايير البيئية والاجتماعية ذات الصلة الخاصة بالبنك الدولي.

18. العلاجات القانونية للبنك: أوضحت الأطراف أن على المقترض إبلاغ البنك الدولي فورا بأي تعديل مقترح على الإطار التنظيمي، أو على تشريعات مجلس الإنماء والإعمار، أو على تشريعات مؤسسة مياه بيروت وجبل لبنان، وذلك وفقًا لأحكام القسم 5.10 من الشروط العامة. وفي هذا السياق، أوضح وفد البنك الدولي أنه دون المساس بحق البنك في اتخاذ أي تدابير قانونية وفقًا لأحكام المادة الرابعة (4) من اتفاقية القرض والشروط العامة، فإنه إذا رأى البنك أن أي تعديل من هذا القبيل قد يؤثر بشكل جوهري وسلبي على قدرة المقترض على تنفيذ أي من التزاماته بموجب اتفاقية القرض، فإن البنك يعتزم التشاور مع المقترض بما يتماشى مع أحكام القسم 5.10 من الشروط العامة. علاوة على ذلك، اتفقت الأطراف على أن تسريع سداد القرض سيحدث فقط في حال استمرار هذا التعديل دون تسوية لفترة تزيد عن60 يوما بعد قيام البنك بإشعار المقترض بذلك التعديل.

19. الوصول إلى المعلومات: وفقًا لسياسة البنك الدولي بشأن الوصول إلى المعلومات، سيقوم البنك الدولي للإنشاء والتعمير بنشر وثيقة تقييم المشروع، والاتفاقيات القانونية ذات الصلة، وغيرها من المعلومات المتعلقة بالعملية والاتفاقيات القانونية، بما في ذلك أي رسائل تكميلية. وأكد وفد المقترض أن البنك يمكنه نشر وثيقة تقييم المشروع (PAD) بشكل علني بعد موافقة المديرين التنفيذيين للبنك على العملية. وتجدر الإشارة إلى أن النسخة المتفق عليها من وثيقة تقييم المشروع مرفقة مع هذا المحضر كملحق (4).

20. توقيع اتفاقية القرض :أشار وفد المقترض إلى جاهزية الجمهورية اللبنانية لتوقيع اتفاقية القرض إلكترونيًا باستخدام "آلية التوقيع المزدوج"، حيث سيتم (i) توقيع الاتفاقية إلكترونيًا بالكامل من قبل الطرفين عبر منصة DocuSign ، ومن ثم (ii) قيام المقترض بطباعة النسخة الموقعة إلكترونيًا وتوقيعها يدويًا بالحبر إلى جانب التوقيع الإلكتروني عند الحاجة.

21. الخطوات التالية: اتفقت الأطراف على أن يتم ترقية المناقشات الفنية إلى مفاوضات فور استلام البنك تفويض التفاوض من قبل المقترض. وسيتم تحويل محضر المناقشات الفنية إلى محضر مفاوضات من خلال تبادل خطابات رسمية بين الطرفين. وبمجرد تأكيد الأطراف على موافقتهم على محضر المناقشات الفنية بعد ترقيته إلى محضر مفاوضات، أكد وفد المقترض أنه لن تكون هناك حاجة لاتخاذ أي إجراءات إضافية من قبل المقترض لتفويض تقديم المشروع لمجلس المديرين التنفيذيين للبنك الدولي للنظر فيه. ومن المتوقع أن يتم عرض المشروع المقترح على مجلس المديرين التنفيذيين في تاريخ 19 ديسمبر/كانون الأول 2024. وسيتم إبلاغ المقترض بقرار الموافقة، على أن تقوم وزارة المالية بطلب تفويض من مجلس الوزراء لتوقيع اتفاقية القرض. وبعد الحصول على الموافقة، سيقوم وفد المقترض ووفد البنك بترتيب توقيع اتفاقية القرض بين المقترض والبنك الدولي للإنشاء والتعمير باستخدام الآلية الموضحة في الفقرة 20 من هذا المحضر..

نيابة عن البنك الدولي للإنشاء والتعمير | نيابة عن الجمهورية اللبنانية

إلفيرا كوسيكيور بروكس موتا | نبيل الجسر

أخصائية أولى في شؤون المياه، رئيسة فريق المشروع | رئيس مجلس الإنماء والإعمار،

رئيسة وفد البنك | رئيس الوفد

22 نوفمبر/تشرين الثاني 2024

المرفقات

1. أعضاء وفد المقترض ووفد البنك

2. خطاب المقترض بشأن المناقشات الفنية

3. اتفاقية القرض

4. وثيقة تقييم المشروع (PAD)

LOAN NUMBER 9769-LB

Loan Agreement

(Second Greater Beirut Water Supply Project)

between

LEBANESE REPUBLIC

and

INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

LOAN AGREEMENT

AGREEMENT dated as of the Signature Date between LEBANESE REPUBLIC (“Borrower”) and INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT (“Bank”). The Borrower and the Bank hereby agree as follows:

ARTICLE I — GENERAL CONDITIONS; DEFINITIONS

1.01. The General Conditions (as defined in the Appendix to this Agreement) apply to and form part of this Agreement.

1.02. Unless the context requires otherwise, the capitalized terms used in this Agreement have the meanings ascribed to them in the General Conditions or in the Appendix to this Agreement.

ARTICLE II — LOAN

2.01. The Bank agrees to lend to the Borrower the amount of two hundred and fifty-seven million eight hundred thousand Dollars (US$257,800,000) (“Loan”), to assist in financing the project described in Schedule 1 to this Agreement (“Project”) (except for Part 5(b)(ii)).

2.02. The Borrower may withdraw the proceeds of the Loan in accordance with Section III of Schedule 2 to this Agreement.

2.03. The Front-end Fee is one quarter of one percent (0.25%) of the Loan amount.

2.04. The Commitment Charge is one quarter of one percent (0.25%) per annum on the Unwithdrawn Loan Balance.

2.05. The interest rate is the Reference Rate plus the Variable Spread or such rate as may apply following a Conversion; subject to Section 3.02(e) of the General Conditions.

2.06. The Payment Dates are February 15 and August 15 in each year.

2.07. The principal amount of the Loan shall be repaid in accordance with Schedule 3 to this Agreement.

ARTICLE III — PROJECT

3.01. The Borrower declares its commitment to the objective of the Project. To this end, the Borrower shall, through MOEW: (a) cause Parts 1, 4 and 5(a) of the Project to be carried out by CDR; and (b) cause Parts 2, 3, 5(b) and 5(c) of the Project to be carried out by BMLWE, in accordance with Article V of the General Conditions and Schedule 2 to this Agreement.

ARTICLE IV — REMEDIES OF THE BANK

4.01. The Additional Events of Suspension consist of the following:

(a) the Regulatory Framework has been amended, suspended, abrogated, repealed or waived so as to affect materially and adversely, in the opinion of the Bank, the ability of the Borrower, CDR and/or BMLWE to perform any of their respective obligations under this Agreement, the CDR Subsidiary Agreement and/or BMLWE Subsidiary Agreement (as the case may be);

(b) The CDR Legislation has been amended, suspended, abrogated, repealed or waived so as to affect materially and adversely the ability of CDR to perform any of its obligations under its Respective Part of the Project; and

(c) The BMLWE Legislation has been amended, suspended, abrogated, repealed or waived so as to affect materially and adversely the ability of BMLWE to perform any of its obligations under its Respective Part of the Project.

4.02. The Additional Event of Acceleration consists of the following, namely, that any event specified in paragraphs (a) or (b) or (c) of Section 4.01 of this Agreement occurs and is continuing for a period of 60 days after notice of the event has been given by the Bank to the Borrower.

ARTICLE V — EFFECTIVENESS; TERMINATION

5.01. The Additional Conditions of Effectiveness consist of the following:

(a) The Borrower has prepared and adopted, and caused the Project Implementing Entities to prepare and adopt, the POM, in form and substance satisfactory to the Bank;

(b) The CDR Subsidiary Agreement has been executed and delivered under terms and conditions satisfactory to the Bank; and

(c) The BMLWE Subsidiary Agreement has been executed and delivered under terms and conditions satisfactory to the Bank.

5.02. The Effectiveness Deadline is the date one hundred and eighty (180) days after the Signature Date.

5.03. For purposes of Section 9.05 (b) of the General Conditions, the date on which the obligations of the Borrower under this Agreement (other than those providing for payment obligations) shall terminate is twenty (20) years after the Signature Date.

ARTICLE VI — REPRESENTATIVE; ADDRESSES

6.01. The Borrower's Representative is its minister in charge of finance.

6.02. For purposes of Section 10.01 of the General Conditions:

(a) the Borrower's address is:

Ministry of Finance

Riad El-Solh Square

Beirut

Lebanese Republic; and

(b) the Borrower's Electronic Address is:

Facsimile:

+961 1 642 762

6.03. For purposes of Section 10.01 of the General Conditions:

(a) the Bank's address is:

International Bank for Reconstruction and Development

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States of America; and

(b) the Bank's Electronic Address is:

Telex: | Facsimile: | E-mail:

248423(MCI) or … / 64145(MCI) | 1-202-477-6391 | [email protected]

64145(MCI) / …

AGREED as of the Signature Date.

LEBANESE REPUBLIC

By

… / Yassine Jaber Authorized Representative

Name: Yassine Jaber

Title: Minister of Finance

Date: 22-May-2025

INTERNATIONAL BANK FOR

RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By

… / Jean-Christophe Carret Authorized Representative

Name: Jean-Christophe Carret

Title: country / Country Director

Date: 22-May-2025

SCHEDULE 1

Project Description

The objective of the Project is to improve the water supply services in the Greater Beirut and Mount Lebanon areas.

The Project consists of the following parts:

Part 1. Completing remaining Bulk Water Supply Infrastructure

(a) Design, construction and construction supervision of bulk water supply infrastructure, as applicable, consisting of:

(i) the Joun regulator structure;

(ii) water tunnel conveyors, including related lining;

(iii) inverted siphon with ventilation shafts in the Damour river; and

(iv) the surge shaft with surface venting at Khalde.

(b) Design, construction and construction supervision, as applicable, of water supply transmission pipelines across Project Areas.

(c) Design, construction and construction supervision, as applicable, of the Hadath 125, Hadath 90 and Hazmieh 90 supply reservoirs and associated interconnecting pipeline and pumping stations.

(d) Carrying out of rehabilitation works for key Project-related infrastructure in Selected Sites under Part 1.

Part 2. Strengthening Treatment Processes for Improved Water Quality

Provision of additional features to the Wardanieh water treatment plant, through:

(a) Establishment of a daily raw water quality monitoring and an early warning system;

(b) Supply of a powder activated carbon (PAC) system including powder storage, feeder, and dosing system;

(c) Support to the completion of works and operation of the Wardanieh water treatment plant on an adaptative management mode;

(e) design and installation of an optimal add-ons configuration based on results under (a) and (c);

(f) Support to the improvement of water quality management and the BMWLE, including the rehabilitation and upgrade of BMLWE's / BMLWE’s laboratory at the Dbayeh through the expansion of existing facilities and the purchase of related equipment, and the reinforcement of chlorination practices to ensure residual chlorine in BMWLE's / BMWLE’s distribution network; and

(g) Carrying out of rehabilitation works for key Project-related infrastructure in Selected Sites under Part 2.

Part 3. Reforms for improved utility operations

(a) Support to the Non-Revenue Water reduction in the Project Areas through, inter alia:

(i) Installation of service connections to main distribution branches;

(ii) Update of the hydraulic model;

(iii) establishment of new District Metered Areas (DMAs);

(iv) Installation of smart meters, and carrying out of preparatory works for the installation of smart meters according to water supply reliability; and

(v) Interventions related to water pressure monitoring, leak detection and network rehabilitation.

(b) Support to the modernization of BMLWE's / BMLWE’s operational and commercial management systems, through:

(i) Reinforcement of information and communication technology (ICT) infrastructure, including inter alia, carrying out of audit of IT facilities, implementation of cyber security improvements, changes to the current operational technology network;

(ii) reactivation of the Supervisory Control and Data Acquisition (SCADA), including inter alia, integration of existing DMAs to the system, installation of solar panels in the Project Areas;

(iii) carrying out of a fixed asset inventory, including classification and reclassification, to be integrated in the BMLWE's / BMLWE’s existing enterprise resource planning (ERP) software;

(iv) Support to the carrying out of a census to update BMLWE's customer cadaster and to identify commercial losses;

(v) improvement of customer management and internal processes, including, inter alia, migration of billing and collection system to the BMLWE's ERP software, integration of ERP data with geographical information system, digitalization of paper processes, supporting the digitalization of the call center;

(vi) support to the implementation of the BMLWE's Entity Audit; and

(c) Support to the development and implementation of the BMLWE's communications strategy; and implementation of semi-annual public awareness campaigns to raise public and stakeholder awareness of BMLWE operations and of critical water-related issues, including inter alia on, water quality, water conservation and NRW reduction.

Part 4: Land Acquisition and Resettlement Compensation

Implementation of the Resettlement Action Plan, including, inter alia, providing Resettlement Assistance to Project-affected Persons.

Part 5: Project Management and Capacity Building

(a) Establishment and operation of the CDR-PMU, including the financing of Operating Costs.

(b) (i) Establishment and operation of the BMLWE-PMU, including the financing of Operating Costs; capacity building, technical assistance; (ii) carrying out as well as monitoring and evaluation of an apprenticeship program; and (iii) strengthening BMLWE's capacity on utility-related technical skills and on-the-job experience, financing of consultants' services for the BMLWE entity audits.

(c) Technical assistance to support Project oversight by MOEW, including through the support of a Project focal point.

Part 6: Contingent Emergency Response

Provision of immediate response to an Eligible Crisis or Emergency, as needed.

SCHEDULE 2

Project Execution

Section I. Implementation Arrangements

A. Institutional Arrangements.

1. MOEW

Without limitation to the provisions of Article V of the General Conditions, the Borrower, through the MOEW, shall have the overall responsibility for the implementation of the Project.

2. Project Management Units

The Borrower, through MOEW, shall, by not later than one (1) month after the Effective Date and thereafter throughout the Project implementation period, cause the Project Implementing Entities to establish and thereafter maintain their respective Project Management Units (respectively the “CDR-PMU” and the “BMLWE-PMU”) (collectively the “PMUs”), with composition, mandate and resources satisfactory to the Bank as detailed in the Project Operations Manual, including the obligation to:

(a) maintain key staff including the Project coordinator, procurement specialist, financial management specialist, social safeguards specialist, environmental safeguards specialist, and Project engineer, all with qualifications, experience and terms of reference acceptable to the Bank; and

(b) be responsible for day-to-day coordination of the Project activities, including: (i) carrying out Project financial management and procurement activities; (ii) monitoring and evaluating Project activities and preparing Project progress reports and monitoring and evaluation reports; (iii) ensuring compliance with the Environmental and Social Commitment Plan (“ESCP”) and Environmental and Social Standards for Project activities; and (iv) coordinating with other stakeholders on Project implementation.

B. Project Operations Manual

1. The Borrower, through MOEW, shall (a) adopt a Project Operations Manual (POM) under terms satisfactory to the Bank; and (b) thereafter (i) maintain and implement, and (ii) cause the Project Implementing Entities to, maintain and implement, the Project, all in accordance with said POM, which shall include the rules, guidelines, standard documents and procedures for the carrying out of the Project, including inter alia the following:

(a) a detailed description of the institutional and implementation arrangements of the Project;

(b) the Project accounting, auditing, reporting, financial, and disbursement procedures; the environmental and social obligations and arrangements for the Project; the indicators to be used in the monitoring and evaluation of the Project and procedures for Project monitoring, supervision and evaluation, including the format and content of the Project Reports;

(c) (i) the principles of a funds flow mechanism satisfactory to the Bank for the financing of Resettlement Assistance under Part 4 of the Project; and (ii) the detailed arrangements of said funds flow mechanism satisfactory to the Bank, to be incorporated not later than twenty-four (24) months after the Effective Date, or such later date as agreed with the Bank; and

(d) the Anti-Corruption Guidelines.

2. The Borrower shall not amend abrogate, waive or fail to enforce the POM or any provision thereof, in a manner so as to affect materially and adversely, in the opinion of the Bank, the implementation of the Project by the Borrower and/or any of the Project Implementing Entities. The POM may only be amended in consultation with, and after approval of, the Bank. In case of any conflict between the terms of the POM and those of this Agreement, the terms of this Agreement shall prevail.

C. CDR Subsidiary Agreement

1. To facilitate the carrying out of Parts 1, 4 and 5(a) of the Project, the Borrower shall make part of the proceeds of the Financing, allocated from time to time to Categories (1) and (2) of the table set forth in Section III.A of this Schedule, available to CDR under a subsidiary agreement between the Borrower and CDR (“CDR Subsidiary Agreement”), under terms and conditions approved by the Bank, which shall include, inter alia, the following:

(a) the terms under which the Borrower will make part of the proceeds of the Loan available to CDR on terms and conditions acceptable to the Bank;

(b) the obligation of the CDR to maintain, throughout Project implementation adequate staffing and personnel at the CDR-PMU and procedures for the implementation of the Project, as further detailed in the Project Operations Manual, including, inter alia, the Project manager, a procurement specialist, a financial management specialist, social safeguards specialist, and environmental safeguards specialist not later than one (1) month after the Effective Date, or such later date as agreed by the Bank, as well as an external auditor in charge of the internal audit of both Project Implementing Entities not later than three (3) months after the Effective Date, or such later date as agreed by the Bank;

(c) the obligation of the CDR to carry out Parts 1, 4 and 5(a) of the Project with due diligence and efficiency, in conformity with appropriate administrative, economic, engineering, managerial, financial, environmental, social and technical standards and practices, including but not limited to Anti-Corruption Guidelines, Procurement Regulations, Environmental and Social Standards, and provide

promptly as needed, the facilities, services and other resources required for the implementation of Parts 1, 4 and 5(a) of the Project;

(d) the obligation of the CDR to: (i) exchange views with the Borrower and the Bank with regard to the progress of the Project, and the performance of its obligations under the CDR Subsidiary Agreement; and (ii) assist the Borrower in complying with its obligations referred to in Section II of this Schedule;

(e) the obligation of CDR to promptly inform the Borrower and the Bank of any condition which interferes or threatens to interfere with the progress of Parts 1, 4 and 5(a) of the Project;

(f) the obligation of the CDR to: (i) maintain a financial management system and prepare financial statements in accordance with consistently applied accounting standards acceptable to the Bank, both in a manner adequate to reflect the operations, resources and expenditures related to Parts 1, 4 and 5(a) of the Project; and (ii) at the Bank's or the Borrower's request, have such financial statements audited by independent auditors acceptable to the Bank, in accordance with consistently applied auditing standards acceptable to the Bank, and promptly furnish the statements as so audited to the Borrower and the Bank; and

(g) the right of the Borrower to take remedial actions against the CDR, in case the CDR shall have failed to comply with any of its obligations under the CDR Subsidiary Agreement, which actions may include, inter alia, the partial or total suspension and/or cancellation or refund of all or any part of the proceeds of the Financing transferred to CDR pursuant to the CDR Subsidiary Agreement (as the case may be).

2. The Borrower shall exercise its rights under the CDR Subsidiary Agreement in such manner as to protect the interests of the Borrower, BMLWE and the Bank and to accomplish the purposes of the Loan. Except as the Bank shall otherwise agree, the Borrower shall not assign, amend, abrogate or waive the CDR Subsidiary Agreement or any of its provisions.

D. BMLWE. Subsidiary Agreement

1. To facilitate the carrying out of Parts 2, 3 and 5(b) of the Project, the Borrower shall make part of the proceeds of the Financing allocated from time to time to Category (1) of the table set forth in Section III.A of this Schedule available to BMLWE under a subsidiary agreement between the Borrower and BMLWE ("BMLWE Subsidiary Agreement"), under terms and conditions approved by the Bank, which shall include, inter alia, the following:

(a) the on-lending terms under which the Borrower will make part of the proceeds of the Loan available to BMLWE, on terms and conditions acceptable to the Bank and to the MOF;

(b) the terms and conditions to be included in the contractual arrangements between BMLWE and CDR to facilitate the carrying out of the Project, on terms and conditions acceptable by the Bank (“CDR Cooperation Agreement”), to be entered by not later than two (2) months after the Effective Date, or such later date to be agreed with the Bank;

(c) the terms and conditions to be included in the contractual arrangements between BMLWE and the Litani River Authority (“LRA”), on terms and conditions acceptable by the Bank (“LRA Cooperation Agreement”), to be entered by not later than two (2) months after the Effective Date, or such later date to be agreed with the Bank, including, inter alia, the obligation of BMLWE to make avail of, throughout Project implementation, the DSPOE, comprised by qualified experts in specific technical fields on dam safety, to provide guidance and advice to BMLWE and LRA during implementation of the Project on relevant technical matters;

(d) the obligation of the BMLWE to maintain, throughout Project implementation adequate staffing, personnel and procedures for the implementation of the Project, as further detailed in the Project Operations Manual, including, inter alia, the Project manager, a procurement specialist, a financial management specialist, social safeguards specialist, and environmental safeguards specialist not later than one (1) month after the Effective Date, or such later date as agreed by the Bank;

(e) the obligation of the BMLWE to carry out Parts 2, 3 and 5(b) of the Project with due diligence and efficiency, in conformity with appropriate administrative, economic, engineering, managerial, financial, environmental, social and technical standards and practices, including but not limited to Anti-Corruption Guidelines, Procurement Regulations, Social and Environmental Standards, and provide promptly as needed, the facilities, services and other resources required for the implementation of Parts 2, 3 and 5(b) of the Project;

(f) the obligation of the BMLWE to: (i) exchange views with the Borrower, and the Bank with regard to the progress of the Project, and the performance of its obligations under the BMLWE Subsidiary Agreement; and (ii) assist the Borrower in complying with its obligations referred to in Section II of this Schedule;

(g) the obligation of BMLWE to promptly inform the Borrower and the Bank of any condition which interferes or threatens to interfere with the progress of Parts 2, 3 and 5(b) of the Project;

(h) the obligation of the BMLWE to: (i) maintain a financial management system and prepare financial statements in accordance with consistently applied accounting standards acceptable to the Bank, both in a manner adequate to reflect the operations, resources and expenditures related to Parts 2, 3 and 5(b) of the Project; and (ii) at the Bank’s or the Borrower’s request, have such financial statements audited by independent auditors acceptable to the Bank, in accordance with consistently applied auditing standards acceptable to the Bank, and promptly furnish the statements as so audited to the Borrower and the Bank; and

(i) the right of the Borrower to take remedial actions against the BMLWE, in case the BMLWE shall have failed to comply with any of its obligations under the BMLWE Subsidiary Agreement, which actions may include, inter alia, the partial or total suspension and/or cancellation or refund of all or any part of the proceeds of the Financing transferred to BMLWE pursuant to the BMLWE Subsidiary Agreement (as the case may be).

2. The Borrower shall exercise its rights under the BMLWE Subsidiary Agreement in such manner as to protect the interests of the Borrower and the Bank and to accomplish the purposes of the Loan. Except as the Bank shall otherwise agree, the Borrower shall not assign, amend, abrogate or waive the BMLWE Subsidiary Agreement or any of its provisions.

E. Annual Work Plan and Budget

1. The Borrower shall, through MOEW, cause the Project Implementing Entities to:

(a) unless otherwise agreed with the Bank, prepare and furnish to the Bank not later than November 15 of each year during the implementation of the Project, starting in 2025, or such later date as agreed with the Bank, a proposed consolidated Annual Work Plan and Budget for the next calendar year containing: (i) all activities to be carried out under the Project during that calendar year; and (ii) a proposed financing plan for expenditures required for such activities, setting forth the proposed amounts and sources of financing; and

(b) provide the Bank a reasonable opportunity to exchange views with the Borrower on each such proposed Annual Work Plan and Budget, and shall thereafter ensure that the Project is implemented with due diligence during said following year, in accordance with such Annual Work Plan and Budget as shall have been approved by the Bank; and not make or allow to be made any change to the approved Annual Work Plan and Budget without the Bank's / Bank’s prior written approval.

F. Environmental and Social Standards

1. The Borrower, through MOEW, shall, and shall cause the Project Implementing Entities to, ensure that the Project is carried out in accordance with the Environmental and Social Standards, in a manner acceptable to the Bank.

2. Without limitation upon paragraph 1 above, the Borrower, through MOEW, shall, and shall cause the Project Implementing Entities to, ensure that the Project is implemented in accordance with the Environmental and Social Commitment Plan ("ESCP"), / (“ESCP”), in a manner acceptable to the Bank. To this end, the Borrower shall, and shall cause the Project Implementing Entities to, ensure that:

(a) the measures and actions specified in the ESCP are implemented with due diligence and efficiency, as provided in the ESCP;

(b) sufficient funds are available to cover the costs of implementing the ESCP;

(c) policies and procedures are maintained, and qualified and experienced staff in adequate numbers are retained to implement the ESCP, as provided in the ESCP; and

(d) the ESCP, or any provision thereof, is not amended, repealed, suspended or waived, except as the Bank shall otherwise agree in writing, as specified in the ESCP, and ensure that the revised ESCP is disclosed promptly thereafter.

3. In case of any inconsistencies between the ESCP and the provisions of this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail.

4. The Borrower, through MOEW, shall, and shall cause the Project Implementing Entities to, ensure that:

(a) all measures necessary are taken to collect, compile, and furnish to the Bank through regular reports, with the frequency specified in the ESCP, and promptly in a separate report or reports, if so requested by the Bank, information on the status of compliance with the ESCP and the environmental and social instruments referred to therein, all such reports in form and substance acceptable to the Bank, setting out, inter alia: (i) the status of implementation of the ESCP; (ii) conditions, if any, which interfere or threaten to interfere with the implementation of the ESCP; and (iii) corrective and preventive measures taken or required to be taken to address such conditions; and

(b) the Bank is promptly notified of any incident or accident related to or having an impact on the Project which has, or is likely to have, a significant adverse effect on the environment, the affected communities, the public or workers, in accordance with the ESCP, the environmental and social instruments referenced therein and the Environmental and Social Standards.

5. The Borrower, through MOEW, shall, and shall cause the Project Implementing Entities to, establish, publicize, maintain and operate an accessible grievance mechanism, to receive and facilitate resolution of concerns and grievances of Project-affected Persons, and take all measures necessary and appropriate to resolve, or facilitate the resolution of, such concerns and grievances, in a manner acceptable to the Bank.

6. The Borrower, through MOEW, shall, and shall cause the Project Implementing Entities to, ensure that all bidding documents and contracts for civil works under the Project include the obligation of contractors, subcontractors and supervising entities to: (a) comply with the relevant aspects of ESCP and the environmental and social instruments referred to therein; and (b) adopt and enforce codes of conduct that should be provided to and signed by all workers, detailing measures to address environmental, social, health and safety risks, and the risks of sexual exploitation and abuse, sexual harassment and violence against children, all as applicable to such civil works commissioned or carried out pursuant to said contracts.

7. Without limitation to the provisions under this Section I.F and prior to the carrying out of any works under the Project which involve Involuntary Resettlement, the Borrower, through MOEW, shall, and shall cause the Project Implementing Entities to, carry out the Resettlement Action Plans, in accordance with its terms, and the terms and conditions set

out in the POM, and in a manner acceptable to the Bank. For the avoidance of doubt, the Borrower, through MOEW, shall, and shall cause the Project Implementing Entities to ensure that no works involving Involuntary Resettlement shall be carried out prior to the notification of the Compensation Decision to the relevant Project-affected Persons.

8. Without limitation to Section 5.03 of the General Conditions, the Borrower, through MOEW, shall provide promptly as needed, the funds, facilities, services and other resources: (i) required for the implementation of the Resettlement Action Plans; and (ii) necessary or appropriate to enable the Borrower to perform its obligations under Parts 1(a), 1(b), 1(c) and Part 2 of the Project.

G. Contingent Emergency Response

1. In order to ensure the proper implementation of contingent emergency response activities under Part 6 of the Project ("Contingent / (“Contingent Emergency Response Part"), / Part”), the Borrower shall ensure that:

(a) a manual ("CERC Manual") / (“CERC Manual”) is prepared and adopted in form and substance acceptable to the Bank, which shall set forth detailed implementation arrangements for the Contingent Emergency Response Part; including: (i) any structures or institutional arrangements for coordinating and implementing the Contingent Emergency Response Part; (ii) specific activities which may be included in the Contingent Emergency Response Part, Eligible Expenditures required therefor ("Emergency Expenditures"), / (“Emergency Expenditures”), and any procedures for such inclusion; (iii) financial management arrangements for the Contingent Emergency Response Part; (iv) procurement methods and procedures for the Contingent Emergency Response Part; (v) documentation required for withdrawals of Financing amounts to finance , Emergency Expenditures; (vi) a description of the environmental and social assessment and management arrangements for the Contingent Emergency Response Part; and (vii) a template Emergency Action Plan;

(b) the Emergency Action Plan is prepared and adopted in form and substance acceptable to the Bank;

(c) the Emergency Response Part is carried out in accordance with the CERC Manual and the Emergency Action Plan; provided, however, that in the event of any inconsistency between the provisions of the CERC Manual or the Emergency Action Plan and this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail; and

(d) neither the CERC Manual or the Emergency Action Plan is amended, suspended, abrogated, repealed or waived without the prior written approval by the Bank.

2. The Borrower shall ensure that the structures and arrangements referred to in the CERC Manual are maintained throughout the implementation of the Contingent Emergency Response Part, with adequate staff and resources satisfactory to Bank.

3. The Borrower shall ensure that:

(a) the environmental and social instruments required for the Contingent Emergency Response Part are prepared, disclosed and adopted in accordance with the CERC Manual and the ESCP, and in form and substance acceptable to the Bank; and

(b) the Contingent Emergency Response Part is carried out in accordance with the environmental and social instruments in a manner acceptable to the Bank.

4. Activities under the Contingency Emergency Response Part shall be undertaken only after an Eligible Crisis or Emergency has occurred.

Section II. Project Monitoring Reporting and Evaluation

The Borrower shall cause the Project Implementing Entities to respectively furnish to the Bank each Project Report not later than one month after the end of each calendar semester, covering the calendar semester.

Section III. Withdrawal of Loan Proceeds

A. General.

1. Without limitation upon the provisions of Article II of the General Conditions and in accordance with the Disbursement and Financial Information Letter, the Borrower may withdraw the proceeds of the Loan to: (a) finance Eligible Expenditures; and (b) pay: (i) the Front-end Fee; and (ii) each Interest Rate Cap or Interest Rate Collar premium; in the amount allocated and, if applicable, up to the percentage set forth against each Category of the following table:

Category | Amount of the Loan Allocated (expressed in USD) | Percentage of Expenditures to be financed (inclusive of Taxes)

(1) Goods, works, non-consulting services, and consulting services, Operating Costs and Training for Parts 1 and 5(a) of the Project (implemented by CDR) | 149,855,500 | 100%

(2) Goods, works, non-consulting services, and consulting services, Operating Costs and Training for Parts 2, 3, 5(b) (other than Part 5(b)(ii)) and 5(c) of the Project, (implemented by BMLWE) | 92,300,000 | 100%

(3) Resettlement Assistance under Part 4 of the Project (implemented by CDR) | 15,000,000 | 100%

(4) Emergency Expenditures under Part 6 of the Project | 0 | N/A

(5) Front-end Fee | 644,500 | Amount payable pursuant to Section 2.03 of this Agreement in accordance with Section 2.07 (b) of the General Conditions

(6) Interest Rate Cap or Interest Rate Collar premium | | Amount due pursuant to Section 4.05 (c) of the General Conditions

TOTAL AMOUNT | 257,800,000

… / | B. Withdrawal Conditions; Withdrawal Period.

1. Notwithstanding the provisions of Part A above, no withdrawal shall be made:

(a) for payments made prior to the Signature Date;

(b) under Category (3), unless and until the Borrower has updated the POM to incorporate the modalities of a funds flow mechanism for the financing of Resettlement Assistance in form and substance satisfactory to the Bank.

(c) for Emergency Expenditures under Category (4), unless and until all of the

following conditions have been met in respect of said expenditures:

(i) (A) the Borrower has determined that an Eligible Crisis or Emergency has occurred, and has furnished to the Bank a request to withdraw Loan

amounts under Category (4); and (B) the Bank has agreed with such determination, accepted said request and notified the Borrower thereof; and

(ii) the Borrower has adopted the CERC Manual and Emergency Action Plan, in form and substance acceptable to the Bank.

2. The Closing Date is December 31, 2032.

SCHEDULE 3

Commitment-Linked Amortization Repayment Schedule

The following table sets forth the Principal Payment Dates of the Loan and the percentage of the total principal amount of the Loan payable on each Principal Payment Date ("Installment Share"). / (“Installment Share”).

Level Principal Repayments

Principal Payment Date | Installment Share

On each February 15 and August 15 Beginning February 15, 2030 through August 15, 2049 | 2.50%

APPENDIX

Section I. Definitions

1. “Annual / "Annual Work Plan and Budget”, “Annual / Budget", "Annual Work Plans and Budgets” / Budgets" or “AWPB” / "AWPB" means any or all work plans prepared annually by the Project Implementing Entities in accordance with the provisions of Section I.E of Schedule 2 to this Agreement, as further detailed in the Project Operations Manual and as approved by the Bank.

2. “Anti-Corruption Guidelines” / "Anti-Corruption Guidelines" means, for purposes of paragraph 6 of the Appendix to the General Conditions, the “Guidelines / "Guidelines on Preventing and Combating Fraud and Corruption in Projects Financed by IBRD Loans and IDA Credits and Grants”, / Grants", dated October 15, 2006, and revised in January 2011 and as of July 1, 2016.

3. ‘BMLWE” / "BMLWE" means the Borrower’s / Borrower's Beirut Mount Lebanon Water Establishment, the Project Implementing Entity charged with implementation of Parts 2, 3 and 5(b) of the Project, a public authority established and operating pursuant to BMLWE Legislation, or any successor thereto acceptable to the Bank.

4. “BMLWE Legislation” / "BMLWE Legislation" means the Borrower’s / Borrower's Law No. 221 (2000) dated May 29, 2000, and the Borrower’s / Borrower's Law No.377 (2001) dated December 14, 2001, and their respective amendments acceptable to the Bank.

5. “BMLWE-PMU” / "BMLWE-PMU" means the management team within the administrative authority of BMLWE in charge of the implementation, coordination and management of Parts 2, 3 and 5(b) of the Project, as referred to in Section I.A.3 of Schedule 2 to this Agreement and as further detailed in the Project Operations Manual.

6. “BMLWE / "BMLWE Subsidiary Agreement” / Agreement" means the agreement between the Borrower and BMLWE for the implementation of Parts 2, 3 and 5(b) of the Project, as referred to in Section I.D of Schedule 2 to this Agreement and as further detailed in the Project Operations Manual, as the same may be amended from time to time with the prior written approval of the Bank.

7. “Category” / "Category" means a category set forth in the table in Section III.A of Schedule 2 to this Agreement.

8. “CDR” / "CDR" or “Council / "Council for Development and Reconstruction” / Reconstruction" means … / each the Project Implementing Entity charged with implementation of Parts 1, 4 and 5(a) of the Project, a public authority established and operating pursuant to the CDR Legislation, or any successor thereto acceptable to the Bank.

9. “CDR Legislation” / "CDR Legislation" means the Legislative Decree No. 5 dated January 31, 1977, and the Law No. 295 dated April 3, 2001, of the Lebanese Republic, and their respective amendments acceptable to the Bank.

10. “CDR-PMU” / "CDR-PMU" means the management team within the administrative authority of CDR in charge of the implementation, coordination and management of Parts 1, 4 and 5(a) of the Project, as referred to in Section I.A.3 of Schedule 2 to this Agreement and as further detailed in the Project Operations Manual.

11. “CDR Cooperation Agreement” means the agreement to be entered into between BMLWE and CDR under terms and conditions satisfactory to the Bank and in accordance with Section I.D.1(b) of Schedule 2 to this agreement.

12. “CDR Subsidiary Agreement” means the agreement between the Borrower and CDR for the implementation of Parts 1, 4 and 5(a) of the Project, as referred to in Section I.C of Schedule 2 to this Agreement and as further detailed in the Project Operations Manual, as the same may be amended from time to time with the prior written approval of the Bank.

13. “CERC Manual” means the manual referred to in Section I.G of Schedule 2 to this Agreement, as such manual may be updated from time to time with the agreement of the Bank, and which is an integral part of the Project Operations Manual.

14. “Compensation Decision” means any of the decisions made by the Borrower’s Expropriation Commission with respect to the property of a Project-affected Person, determining the amount of compensation that said Project-affected Person is entitled to, in accordance with the Borrower’s Law No. 58 of 1991, and its subsequent amendments.

15. “Contingent Emergency Response Part” means any activity or activities to be carried out under Part 6 of the Project to respond to an Eligible Crisis or Emergency.

16. “District-Metered Area” means the portion of a water system for which all inflows and outflows (and variations in tank water volumes if any) are monitored for the detection of unusual demands that are generally caused by leaks; and “District Metered Areas” means more than one District Metered Area.

17. “Emergency Action Plan” means the plan referred to in Section I.G of Schedule 2 to this Agreement, detailing the activities, budget, implementation plan, and monitoring and evaluation arrangements, to respond to the Eligible Crisis or Emergency.

18. “Eligible Crisis or Emergency” means an event that has caused, or is likely to imminently cause, a major adverse economic and/or social impact to the Borrower, associated with a natural or man-made crisis or disaster.

19. “Emergency Expenditures” means any of the eligible expenditures set forth in the CERC Manual referred to in Section I.G of Schedule 2 to this Agreement and required for the Contingent Emergency Response Part.

20. “Environmental and Social Commitment Plan” or “ESCP” means the environmental and social commitment plan for the Project, dated December 12, 2024, as the same may be amended from time to time in accordance with the provisions thereof, which sets out the material measures and actions that the Borrower shall carry out or cause to be carried out to address the potential environmental and social risks and impacts of the Project, including the timeframes of the actions and measures, institutional, staffing, training, monitoring and reporting arrangements, and any environmental and social instruments to be prepared thereunder.

21. “Environmental / "Environmental and Social Standards” er “ESSs” / Standards" or "ESSs" means, collectively: (i) “Environmental / "Environmental and Social Standard 1: Assessment and Management of Environmental and Social Risks and Impacts”; / Impacts"; (ii) “Environmental / "Environmental and Social Standard 2: Labor and Working Conditions”; / Conditions"; (iii) “Environmental / "Environmental and Social Standard 3: Resource Efficiency and Pollution Prevention and Management”; / Management"; (iv) “Environmental / "Environmental and Social Standard 4: Community Health and Safety”; / Safety"; (v) “Environmental / "Environmental and Social Standard 5: Land Acquisition, Restrictions on Land Use and Involuntary Resettlement”; / Resettlement"; (vi) “Environmental / "Environmental and Social Standard 6: Biodiversity Conservation and Sustainable Management of Living Natural Resources”; / Resources"; (vii) “Environmental / "Environmental and Social Standard 7: Indigenous Peoples/Sub-Saharan African Historically Underserved Traditional Local Communities”; / Communities"; (viii) “Environmental / "Environmental and Social Standard 8: Cultural Heritage”; / Heritage"; (ix) “Environmental / "Environmental and Social Standard 9: Financial Intermediaries”; / Intermediaries"; (x) “Environmental / "Environmental and Social Standard 10: Stakeholder Engagement and Information Disclosure”; / Disclosure"; effective on October 1, 2018, as published by the Bank.

22. “Entity Audit” / "Entity Audit" means financial audit of the BMLWE to be audited by an external auditor with terms of references acceptable to the Bank and as further determined in the POM.

23. “ERP” / "ERP" means enterprise resource planning, or the integrated software to be used by BMLWE for the management of its day of day activities including financial management, accounting and financial reporting.

24. “General Conditions” / "General Conditions" means the “International / "International Bank for Reconstruction and Development General Conditions for IBRD Financing, Investment Project Financing”, / Financing", dated December 14, 2018 (Last revised on July 15, 2023) with the modifications set forth in Section II of the Appendix.

25. “Involuntary Resettlement” / "Involuntary Resettlement" means any Project-related land acquisition or restrictions on land use which may cause physical displacement, including relocation, loss of residential land or loss of shelter; economic displacement, including loss of land, assets or access to assets, including those that lead to loss of income sources or other means of livelihood; or both. Resettlement is considered involuntary when affected persons or communities do not have the right to refuse land acquisition or restrictions on land use that result in displacement.

26. “LRA” / "LRA" means the Litani River Authority, the Borrower’s / Borrower's public authority established and operating pursuant to the Borrower’s / Borrower's law dated August 14, 1954, amended on December 30, 1955, and relevant regulations, or its legal successor acceptable to the Bank.

27. “LRA / "LRA Cooperation Agreement” / Agreement" means the agreement to be entered into between BMLWE and LRA under terms and conditions satisfactory to the Bank and in accordance with Section I.D.1(c) of Schedule 2 to this agreement.

28. “MOEW” / "MOEW" means the Borrower’s / Borrower's ministry of energy and water or its legal successor.

29. “MOF” / "MOF" means the Borrower’s / Borrower's ministry of finance or its legal successor.

30. “NRW” means non-revenue water.

31. “Operating Costs” means incremental costs incurred on account of the Project coordination, implementation and monitoring, including expenditures for vehicle operation and maintenance, audit fees, legal fees (as required), maintenance of equipment, office supplies and consumables, utilities, communication, translation and interpretation, bank charges, Project-related travel, including per diem and accommodation, and other miscellaneous costs directly associated with the Project implementation and salaries of Project staff, but excluding salaries of the Borrower’s civil servants, meeting allowances, other sitting allowances, salary top ups and all honoraria.

32. “Procurement Regulations” means, for purposes of paragraph 85 of the Appendix to the General Conditions, the “World Bank Procurement Regulations for IPF Borrowers”, dated September 2023.

33. “Project Areas” means specific areas within Greater Beirut and Mount Lebanon, as further identified in the Project Operations Manual and in line with the ESIA, and such other areas to be agreed with the Bank.

34. “Project-affected Person” means any such person located in Project areas subject to the Resettlement Action Plans, including, inter alia, (i) the reservoirs Hadath 90 and Hazmieh 90 under Part 1(c); (ii) southern Beirut and parts of the Metn, Baabda and Aley areas under Part 1(b); (iii) the Joun regulation structure under Part 1(a), and (iv) the area for the outflow of the Wardanieh WTP, and “Project-affected Persons” means more than one Project-affected Person.

35. “Project Operations Manual” or “POM” means the manual referred to in Section I.B of Schedule 2 to this Agreement, to be adopted by the Borrower and the Project Implementing Entities, describing and setting forth procedures for implementation of the Project and institutional arrangements, consistent with the provisions of this Agreement, and as the same may be amended from time to time with the prior written approval of the Bank.

36. “Project Implementing Entities” means both CDR and BMLWE with whom the Borrower will enter into the CDR Subsidiary Agreement and the BMLWE Subsidiary Agreement, respectively.

37. “Project Steering Committee” means the committee established for the overall oversight of the Project, as referred to in Section I.A.3 of Schedule 2 to this Agreement and further detailed in said Project Operations Manual, or any successor thereto acceptable to the Bank.

38. “Regulatory Framework” means the Borrower’s Law No. 221/2000 on the organization of the water sector; the Borrower’s Law No. 295/2001, the Borrower’s Decree no. 5 of 1977; and the Borrower’s Law No. 58 of 1991; including all subsequent amendments thereto.

39. “Resettlement Action Plans”, or “RAPs” means the Borrower’s resettlement action plan dated August 6, 2010, and the addendum to such resettlement action plan dated November 14, 2024, both approved by the Bank, setting forth, inter alia, the compensation

entitlement, resettlement assistance, institutional arrangements, implementation program, . grievance mechanism, monitoring mechanism and cost estimates for the resettlement and rehabilitation of Project-affected Persons, including the magnitude of displacement, proposed compensation and resettlement arrangements, budget and cost estimates, and sources of funding, together with adequate institutional, monitoring and reporting arrangements, as such plan may be revised from time to time with prior written approval of the Bank.

40. "Resettlement Assistance" / “Resettlement Assistance” means compensation to be provided under Part 4(a) of the Project to the Project-affected Persons for, inter alia, compensation for land acquisition and/or cash compensation and other assistance paid in cash for Involuntary Resettlement under the Project, linked to the implementation of the Project RAPs.

41. "SCADA" / “SCADA” means Supervisory Control and Data Acquisition.

42. "Selected Sites" / “Selected Sites” means (a) for Part 1 of the Project, the sites of the bulk water infrastructure in; (b) for Part 2 of the Project, the water supply distribution network, associated pumping stations, and other related water supply distribution infrastructure in the Beirut Southern Suburbs (Zone A) and Damour - Kafarshima (Zone C), all in accordance with the ESIA Addendum and the Project Operations Manual, and their subsequent amendments acceptable to the Bank.

43. "Signature Date" / “Signature Date” means the later of the two dates on which the Borrower and the Bank signed this Agreement and such definition applies to all references to "the / “the date of the Loan Agreement" / Agreement” in the General Conditions.

44. "Training" / “Training” means Project related study tours, training courses, seminars, workshops and other training activities, not included under service providers' / providers’ contracts, including costs of training materials, space and equipment rental, reasonable and necessary local and international travel by participants in training activities, reasonable lodging and accommodation, subsistence and local and international per diem of trainees and trainers, registration, tuition and facilitators' / facilitators’ fees, translation and interpretation, and other training related miscellaneous costs, all based on budgets acceptable to the Bank.

Section II. Modifications to the General Conditions

The General Conditions are hereby modified as follows:

1. Section 3.01 (Front-end Fee; Commitment Charge; Exposure Surcharge) is modified to read as follows:

“Section 3.01. Front-end Fee; Commitment Charge

(a) The Borrower shall pay the Bank a Front-end Fee on the Loan amount at the rate specified in the Loan Agreement. Except as otherwise provided in Section 2.07 (b), the Borrower shall pay the Front-end Fee not later than sixty (60) days after the Effective Date.

(b) The Borrower shall pay the Bank a Commitment Charge on the Unwithdrawn Loan Balance at the rate specified in the Loan Agreement. The Commitment Charge shall accrue from the date of the Loan Agreement or the date which falls on the fourth anniversary of the date of approval of the Loan by the Bank, whichever is later, to the respective dates on which amounts are withdrawn by the Borrower from the Loan Account or cancelled. Except as otherwise provided in Section 2.07 (c), the Borrower shall pay the Commitment Charge semi-annually in arrears on each Payment Date.”

2. Section 3.04 (Prepayment) is modified to read as follows:

“Section 3.04. Prepayment

(a) After giving not less than forty-five (45) days’ notice to the Bank, the Borrower may repay the Bank the following amounts in advance of maturity, as of a date acceptable to the Bank (provided that the Borrower has paid all Loan Payments due as at such date): (i) the entire Withdrawn Loan Balance as at such date; or (ii) the entire principal amount of any one or more maturities of the Loan. Any partial prepayment of the Withdrawn Loan Balance shall be applied in the manner specified by the Borrower, or in the absence of any specification by the Borrower, in the following manner: (A) if the Loan Agreement provides for the separate amortization of specified Disbursed Amounts of the principal of the Loan the prepayment shall be applied in the inverse order of such Disbursed Amounts, with the Disbursed Amount which has been withdrawn last being repaid first and with the latest maturity of said Disbursed Amount being repaid first; and (B) in all other cases, the prepayment shall be applied in the inverse order of the Loan maturities, with the latest maturity being repaid first.

(b) If, in respect of any amount of the Loan to be prepaid, a Conversion has been effected and the Conversion Period has not terminated at the time of prepayment, the provisions of Section 4.06 shall apply.”

7. In paragraphs originally numbered 75 and 81 of the Appendix, the terms “Anti-Corruption Guidelines”, “Procurement Regulations” and “Project Reports” respectively are modified to read as follows:

“75. “Loan Payment” means any amount payable by the Loan Parties to the Bank pursuant to the Legal Agreements, including (but not limited to) any amount of the Withdrawn Loan Balance, interest, the Front-end Fee, the Commitment Charge, interest at the Default Interest Rate (if any), any surcharge, any transaction fee for a Conversion or early termination of a Conversion, any premium payable upon the establishment of an Interest Rate Cap or Interest Rate Collar, and any Unwinding Amount payable by the Borrower.”

“81. “Payment Date” means each date specified in the Loan Agreement occurring on or after the date of the Loan Agreement on which interest, Commitment Charge and other Loan charges and fees (other than the Front-end Fee) are payable, as applicable.”

8. Definitions in paragraphs 4 (Allocated Excess Exposure Amount); 53 (Exposure Surcharge); 99 (Standard Exposure Limit) and 105 (Total Exposure) of the Appendix are deleted in their entirety and the subsequent paragraphs are renumbered accordingly.

AGREED MINUTES OF TECHNICAL DISCUSSIONS

BETWEEN

THE LEBANESE REPUBLIC

AND

INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT (IBRD)

FOR THE

SECOND GREATER BEIRUT WATER SUPPLY PROJECT (SGBWSP)

November 19-22, 2024

1. Introduction: Technical Discussions for the proposed IBRD Loan in the amount of US$257.8 million for the Second Greater Beirut Water Supply Project (the “Project”) between representatives of Lebanese Republic (the “Borrower”), including the Ministry of Energy and Water (“MOEW”), the Prime Minister Office (“PMO”), the Ministry of Finance (“MOF”), the Council for Development and Reconstruction (“CDR”), and the Beirut Mount Lebanon Water Establishment (“BMLWE”) (collectively referred to as the “Borrower Delegation”) and representatives of the International Bank for Reconstruction and Development (“IBRD”, the “Bank” or “Bank Delegation”) (the Borrower Delegation and the Bank Delegation collectively referred to as the “Parties”) were held virtually on November 19 to 22, 2024. The composition of the Borrower Delegation and Bank Delegation are listed in Annex 1 of these Minutes. The letter with the Borrower’s designated delegation to hold Technical Discussions can be found in Annex 2.

2. Documents Discussed: The Parties reviewed and agreed on the negotiated draft versions of the following: (i) the Loan Agreement (LA) between the Lebanese Republic and the IBRD, dated November 22, 2024 (Annex 3), (ii) the Project Appraisal Document, dated November 22, 2024 (Annex 4); (iii) the Disbursement Letter, dated November 22, 2024 (Annex 5); (iv) the Environmental and Social Commitment Plan, dated November 22, 2024 (Annex 6). In addition, the following matters were discussed, and understandings reached as noted.

3. Project Development Objective and Components: The agreed Project Development Objective is “to improve the water supply services in the Greater Beirut and Mount Lebanon area.” The Delegations agreed that the compensation for the land expropriation for the works under component 1 and component 2 will be financed with IBRD funds, and therefore a new component 4, titled “Land Acquisition and Resettlement Compensation”, in the amount of US$ 15 million will be included as part of the Project scope (see paragraph 8 below). The parties agreed to set out clear boundaries for the eligibility of rehabilitation works for key project related infrastructure under the Project, which are detailed in the definitions of the Loan Agreement. The Borrower Delegation requested that the internship program under Part 5(b)(ii) of the Project be funded from grant funds and not from Loan proceeds. Accordingly, $200,000 have been removed from the loan amount of the Project.

The program will be considered an unpaid certification and apprenticeship program rather than a paid internship. The Bank will support the Borrower in exploring grant funding options for the apprenticeship program to support apprentices and BMLWE with selected costs related to the program. In addition, at the request of the Borrower Delegation, the delegations discussed that should the Borrower be able to mobilize additional grant funds, the Loan Agreement does not preclude the utilization of those grant funds for any of the proposed Project activities and the related costs savings under the Loan could be either repurposed or cancelled at the request of the Borrower. The MoEW requested the addition of a US$3 million activity under Component 3 related to the Digital Transformation of the MoEW. The Bank delegation requested a detailed activity scope of work and the need of a fiduciary assessment of MoEW. The MoEW also requested support on the development of a Financial Model for the sector, as well as for other related activities. The Bank delegation proposes that the Bank will together with MoEW continue to explore the request for digitalization with the expectation that the activities may be supported through an upcoming new Bank-funded proposed operation on digitalization in Lebanon and/or supporting MoEW to mobilize grants to this effect. In addition, the Delegations discussed the possibility of supporting BMLWE's / BMLWE’s financial model with additional support through mobilization of grants.

4. Implementation Arrangements. Both CDR and BMLWE were confirmed as the implementing agencies for the Project. The Borrower Delegation raised for discussion to include a representative from the MoEW in the PMU in a coordination role between stakeholders. This request was also communicated to the World Bank by H.E. the Minister of Energy and Water in a letter dated November 19, 2024. The Parties agreed that technical assistance to support Project oversight by MoEW will be mobilized as part of component 5 to support the implementation of Project's / Project’s activities in alignment with the MoEW's / MoEW’s National Water Sector Strategy. The remaining aspects of the Implementation Arrangements were agreed as detailed in the Loan Agreement and the Project Appraisal Document.

5. Contingent Emergency Response Component / Project (CERC / CERP): The Borrower Delegation informed the Bank Delegation that if the Borrower requests the CERC to be triggered during the implementation of the proposed Project, it is expected the CERC will be used for an emergency response in the water sector and in a way that would not financially jeopardize the implementation of the proposed Project (the Borrower delegation anticipated that, if triggered, the CERC would not use more than 10% of the Loan amount). The preferred strategic approach for the restructuring of the Project in the context of CERC will be further determined in the Project Operations Manual, to be adopted as an effectiveness condition. The Parties agreed to remove the RRO/CERP option from the Loan Agreement at the request of the Borrower Delegation.

6. Conditions of Effectiveness. The effectiveness deadline was set to 180 days after signature. The set-up of the PMUs by CDR and BMLWE, respectively, will be a dated covenant to be complied within 1 month after Project Effective Date. Therefore, the Parties agreed to remove the effectiveness condition on the establishment of the respective PMUs set forth in Section 5.01 (b) under Article V of the Loan Agreement.

7. In addition, the Parties discussed that the Bank will require a legal opinion from the Borrower as an additional condition of effectiveness pursuant to Article 9.02(a) of the General Conditions, confirming that the Loan Agreement has been duly authorized or ratified by, and executed and delivered on … / its behalf of the Borrower and is legally binding upon it in accordance with its terms.

8. The Borrower Delegation was encouraged by the Bank Delegation to satisfy the effectiveness conditions in a timely manner.

9. The signed loan choice worksheet (LCW) is expected to be received from the Borrower together with the authorization to negotiate, and the repayment terms will be reflected in the updated draft Loan Agreement and officially confirmed in the Minutes of Negotiations (upgrading these Minutes of Technical Discussions). The amortization schedules to be prepared on the basis of such LCW will be based on an estimated Project approval date of December 19, 2024. Should the approval date of the proposed Project be modified, the amortization schedules may be affected.

10. Resettlement compensation funds flow mechanism. The Parties discussed two alternative fund flow mechanisms for the financing of resettlement compensation under Part 4 of the Project. Under the current lapsed loan status, the Bank will only be able to either make (a) reimbursements to the Borrower for payments to PAPs from the Borrower’s own funds or (b) direct payments to the individual PAPs (all based on providing supporting acceptable documentation and bank account details related to eligible PAPs. Supporting documentation will include the Expropriation Commission decision, decision by CDR to pay and acceptable deposit information).

11. Provided that the Borrower’s lapsed loan status is resolved and cleared by the Bank, the Bank and Borrower will consider the option of opening a Designated Account (DA) in USD for the purposes of payment of PAPs. Payments can be made from the DA or alternatively, CDR could open an Operational Account (OA) in local currency to deposit the funds from the DA to pay the beneficiaries under terms to be further confirmed and acceptable to the Bank. Based on actual payment done to the PAPs, CDR will submit payment receipts confirming that the PAPs have received the funds to the Bank, which will then replenish/transfer funds for the next batch of PAPs. If payments are not made within the agreed timeline, amounts must be refunded to the Bank or repurposed for other PAPs that have not yet claimed their compensation. Funds remain available at the Bank throughout Project implementation for all notified PAPs.

12. The Bank Delegation clarified that the Project funds may only be incurred until the Closing Date, and requests for withdrawal applications may only be submitted to the Bank until the end of the Grace Period. Therefore, in the case of outstanding compensations for the resettlement at Project Closing Date, any remaining funds which have not yet been claimed by PAPs shall be refunded to the Bank. For the avoidance of doubt, the Parties confirmed that to ensure that PAPs who have not claimed their compensation by the Closing Date of the Project are compensated, it is understood that the Borrower will be responsible to provide compensation to such remaining PAPs from its own resources after the end of the grace period.

13. The Parties agreed to reflect the general principles of the funds flow mechanism as part of the POM, to be adopted as an effectiveness condition. The Parties also agreed to set more detailed arrangements satisfactory to the Bank as a disbursement condition in the Loan Agreement for the category financing the Resettlement Compensation under the Part 4 of the Project.

14. Disbursement and Financial Information letter (DFIL). The Parties reviewed and agreed on the content of the DFIL, attached to these minutes (Annex 5), and the proposed disbursement and financial arrangements for the Project. The closing date was confirmed as December 31, 2032.

15. Financial Management: Financial Management (FM) arrangements have been discussed and agreed upon. FM will be carried out by each agency as per Bank rules and regulations.

a. Interim Financial Reports: Separate IFRS will be prepared by BMLWE and CDR and submitted quarterly to the Bank by no later than 45 days after the end of each calendar quarter.

b. Project Audit Reports: Each agency will recruit an external auditor with TORs acceptable to the Bank no later than 6 months after the Effective Date. CDR and BMLWE appointed external auditors will prepare separate annual project financial statements and audit reports for their respective parts. These updated audit arrangements are to be recorded in the POM. The audit will cover each fiscal year of the Project and be submitted no later than six months after end of each fiscal year. The audit is a requirement as per Bank policies and procedures with respect of providing assurance, from an independent perspective and based on international standards, on the use of Project funds.

c. Entity Audits for BMLWE: The BMLWE Entity Audit will be required for each fiscal year of the project. BMLWE will recruit an external auditor with terms of references acceptable to the Bank. The entity audit will be conducted as per Bank policies and procedures with respect of providing assurance, from an independent perspective and based on international standards. The audit will be due no later than nine months after the end of each fiscal year.

d. The Parties clarified that the respective subsidiary agreements between the Borrower and CDR and BMLWE will cascade the responsibility for CDR and BMLWE to submit the Project's financial statements to the Borrower and the Bank, and have these statements audited by independent auditors, in accordance with the Loan Agreement. Detailed implementation arrangements between the Project entities will be further elaborated in the Project Operations Manual, which is an effectiveness condition.

16. Procurement. The IBRD Delegation clarified that procurement will be carried out in accordance with the World Bank Procurement Regulations for Investment-Project / Investment Project Financing, dated September 2023, the Procurement Plan approved by IBRD and the procurement procedures to be outlined in the POM. Relevant procurement arrangements

were discussed. The IBRD delegation clarified the legal basis of applicability of the Bank's / Bank’s procurement regulations is found in the General Conditions which are an integral part of the Loan Agreement, as well as the process of advance procurement. The Project Procurement Strategy for Development (PPSD) and Procurement Plan will be cleared by IBRD prior to launching any procurement process. Both documents will be updated as needed throughout Project implementation, with IBRD prior approval. The initial procurement plan dated Novernber / November 22, 2024 is attached to the minutes of the technical discussions (Annex 7).

17. Environmental and Social. The IBRD delegation clarified that the proposed Project shall follow the World Bank Environmental and Social Framework (ESF) requirements to manage the associated environmental and social risks and impacts. The IBRD delegation also clarified that the two Project implementing entities, represented by their PMUs, will be staffed with shared environment, social and occupational health and safety specialists by Project effectiveness and in line with the provisions of the Environmental and Social Commitment Plan (ESCP) and the POM. The Parties agreed that the shared environment and occupational health and safety specialist, and the social specialist will be recruited by both CDR and BMLWE under part-time contracts. CDR and BMLWE will redisclose and update the disclosure date of all the environmental and social documents, to reflect the addition of Component 4, among other changes. The Bank Delegation clarified that the Project requires the Lake Qaraoun Dam to be assessed by a Dam Safety Panel of Experts (DSPOE) to be availed by the BMLWE. If applicable and to the extent possible, the proposed Project will use the same DSPOE as the Lebanon Renewable Energy and System Reinforcement Project (Loan No. IBRD 9731-LB) recently approved by the Board but not yet effective. The Parties agreed that the cooperation agreement to be signed between the LRA and the BMLWE under the proposed Project will include provisions to ensure arrangements to that effect. The Parties agreed on the actions and material measures set out in the ESCP (Annex 6), including the RAPs to ensure that the Project is carried out in accordance with the relevant Environmental and Social Standards (ESSs) of the World Bank.

18. Remedies of the Bank. The Parties clarified that Borrower will immediately inform the World Bank of any proposed modification to the Regulatory Framework, to the CDR Legislation or to the BMLWE Legislation, in accordance with Section 5.10 of the General Conditions. In this respect, The Bank Delegation clarified that without prejudice to the World Bank's / Bank’s right to exercise any legal remedies in accordance with Article IV of the Loan Agreement and the General Conditions, if in the opinion of the Bank, any such modification will affect materially and adversely the Borrower's / Borrower’s ability to perform any of its obligations under the Loan Agreement, the World Bank intends to consult with the Borrower in line with Section 5.10 of the General Conditions. Furthermore, the Parties agreed that the event of acceleration of repayments will only occur if such modification occurs and continues unresolved for a period of more than 60 days after the Bank notifies the Borrower of said modification.

19. Access to Information: Pursuant to the World Bank Policy on Access to Information, IBRD will disclose the Project Appraisal Document (PAD), the related legal agreements and other information related to the operation and the legal agreements, including any

supplemental letters. The Borrower's / Borrower’s Delegation confirmed that the Bank may publicly release this PAD upon the approval of the operation by the Bank's / Bank’s Executive Directors. The agreed version of the PAD is attached to these Minutes as Annex 4.

20. Signing of the Loan Agreement. The Borrower Delegation indicated the Lebanese Republic's / Republic’s readiness to electronically sign the Loan Agreement by using the 'dual modality' / modality’ where (i) both parties will first sign fully electronically in DocuSign; and thereafter (ii) Borrower prints out the fully e-signed agreement as needed and countersigns manually, in wet ink, next to their electronic signature.

21. Next Steps. The Parties agreed that technical discussions will be upgraded to negotiations upon reception by the Bank of the Authorization to Negotiate of the Borrower and the signed LCW. These minutes of technical discussions will be converted to minutes of negotiations through an exchange of letters. Upon the confirmation that the parties agree on the Minutes of technical discussions as upgraded to negotiations, the Borrower's / Borrower’s Delegation has confirmed that no further action is necessary from the Borrower to authorize the submission of the Project to the World Bank Board of Executive Directors for consideration. The proposed Project is expected to be presented to the Board on December 19, 2024. The notice of approval will be communicated to the Borrower and the MOF will request authorization of the Council of Ministers to sign the Loan Agreement. Upon approval, the Borrower Delegation and the Bank Delegation will arrange for the signing of the Loan Agreement between the Borrower and the IBRD using the modality described in the paragraph 20 of these Minutes.

On behalf of the Lebanese Republic | On behalf of the International Bank for Reconstruction and Development

Nabil El Jsir | Elvira Cusiqoyllor Broeks Motta / …

President of the Council for Development and Reconstruction, … / Head of Delegation | … / Elvira C. Broeks Motta Elvira Cusiqoyllor Broeks Motta Senior Water Specialist, TTL of the Project

Head of Delegation | Head of / … Bank Delegation

November 22, 2024