Land Commercial Law

مادة 3: الغي نص المادة 7 من الباب السابع من قانون التجارة البرية واستعيض عنه بالنص الاتي: - "لا يجوز ان يقل رأس مال الشركة المحدودة السؤولية عن (خمسة) ملايين ليرة لبنانية ويوزع رأس المال مهما كان مقداره الى حصص متساوية. اذا نقص رأس المال لاي سبب كان عن (خمسة) ملايين ليرة لبنانية وجب في مهلة- سنة اكماله او تحويل الشركة الى نوع اخر باستثناء الشركة المغفلة. فاذا لم تقع- الشركة بأحد هذين الموجبين جاز لكل دي مصلحة طلب حلها قضائيا بعد انذار يوجهه- الى مديرها لاجل اصلاح وضعها".

مادة 1: الغيت المواد 80 و11و144 و639 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 جديدة- لا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة. تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء, وهذا المرسوم لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة وعلى مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتدىء من تاريخ التقدم بطلبها. ان الصك المتضمن نظام الشركة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية, وبالرغم من كل نص مخالف في صك الشركة تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما المادة 144 الجديدة- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. يجب ان يكون ثلثهم على الاقل من الاعضاء اللبنانيين المادة 639 الجديدة- كل تاجر مفلس اخفى دفاتره او اختلس او اخفى جزءا من موجوداته او اتضج انه ادعى احتيالا كونه مديونا بدين ليس عليه سواء كان ذلك في مدرجات دفاتره وفي صكوك رسمية او في التزامات ذات توقيع خاص وفي الموازنة يعد مفلسا محتالا ويعاقب بالعقوبة المختصة بالافلاس الاحتيالي

الغي نص المادة 11 من قانون التجارة البرية واستعيض عنه بالنص الاتي: تملك المراة المتزوجة الاهلية الكاملة لممارسة الاعمال التجارية.

الغي نص المادة 12 من قانون التجارة البرية واستعيض عنه بالنص الاتي: للمراة المتزوجة لدى ممارسة التجارة ان تقوم بكل عمل تقتضيه مصلحة مشروعها التجاري.

الغي نص المادة 13 من قانون التجارة البرية واستعيض عنه بالنص الاتي: يحق للمراة المتزوجة ان تدخل في شركة تضامن او ان تكون مفوضة في شركة توصية.

الغي نص المادة 16 من قانون التجارة وابدل بالنص التالي:

المادة 16 الجديدة: على كل شخص , حقيقيا كان او معنويا, له صفة التاجر ان يمسك دفتر يومية يسجل فيه يوما فيوما جميع الاعمال التي تعود بوجه من الوجوه الى مشروعه التجاري او على الاقل, عندما يحول دون ذلك نوع العمل في المؤسسة, ان يسجل فيه شهريا نتائج تلك الاعمال شرط في هذه الحال الاخيرة ان يحفظ جميع الوثائق التي تمكن من مراقبة صحة تلك الاعمال يوما فيوما طوال المدة المنصوص عليها في المادة 19 من قانون التجارة. وعليه ايضا ان يجري جردة سنوية لجميع عناصر مؤسسته وان يوقف جميع الحسابات بغية وضع الموازنة ووضع "حساب الارباح والخسائر" وان يدون على- الاقل الموازنة (bilan) وحساب الارباح والخسائر في دفتر الجرد. واذا خلا هذا الدفتر من عناصر الجردة التفصيلية يجب ان تنظم الوثائق المتعلقة بها وان تحفظ طوال المدة المنصوص عليها في المادة 19 من قانون التجارة.

يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 9177 تاريخ 18/1/1968 الرامي الى تعديل نص المادة 16 من قانون التجارة والى استحداث احكام جديدة في تطبيق المادتين 16 من قانون الرسوم القضائية و30 من قانون ضريبة الدخل,- التالي نصه:

مادة 1: تمدد مهلة ترقيم وتسجيل دفتري اليومية والجرد العائدين لاعمال عام 1977 المنصوص عنهما في المادة 16 من قانون التجارة لغاية 31 تموز سنة 1977.

يلغى نص المادة 16 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 16 الجديدة:

على كل شخص، طبيعيا كان او معنويا له صفة التاجر ان يمسك بطريقة يدوية او بواسطة تطبيق رقمي محصن، تتطابق خصائصه مع المعايير المحددة بموجب مرسوم يصدر بناء على اقتراح وزيري العدل والمالية المستندات التالية:

- دفتر اليومية الذي تسجل فيه العمليات المالية يوما فيوما كحد ادنى او تسجل فيه نتائج تلك العمليات شهريا، اذا كان نوع العمل يحول دون ذلك، شرط ان يحتفظ في هذه الحالة بالمستندات كافة التي تمكن من اجراء تدقيق عليها يوما فيوما.

- دفتر الاستاذ لفتح الحسابات، ومتابعتها.

وعليه ايضا ان يجري جردة سنوية لجميع عناصر مؤسسته وان يوقف جميع الحسابات بغية وضع الميزانية ووضع "حساب النتيجة" ويجب ان تنظم الوثائق المتعلقة بها وان تحفظ طوال المدة المنصوص عليها في المادة 19 من قانون التجارة.

- يصبح مسك الدفاتر التجارية بواسطة التطبيق الرقمي المقررة في هذه المادة الزاميا بعد سنتين من تاريخ صدور هذا القانون.

يلغى نص المادة 18 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 18 الجديدة:

يجب ان توضع للدفاتر الممسوكة بطريقة يدوية ارقام وان يعلم عليها ويوقعها رئيس المحكمة الابتدائية في المدن التي تنعقد فيها هذه المحكمة.

تعدل المادة 26 من المرسوم الاشتراعي رقم 304 تاريخ 24/12/1942 (قانون التجارة البرية) بحيث تصبح كما يأتي:

«المادة 26 الجديدة: إن الشركات التي لها محل رئيسي في لبنان اية كانت جنسيتها يجب تسجيلها في سجل التجارة المختص بمنطقة مركزها ويجب على مديري اشغال الشركة او اعضاء مجلس ادارتها ان يطلبوا التسجيل في خلال الشهر الذي يلي تأسيسها.

ويقدم طالبو التسجيل لقلم المحكمة خلاصة لصك التأسيس مكتوبة في نسختين ومشتملة على الطوابع وعلى تواقيعهم ومتضمنة بوجه خاص البيانات الآتية:

1 - اسم وشهرة كل من الشركاء والمساهمين وجنسية كل منهم وتاريخ ولادته ومحلها.

2 - اسم الشركة التجارية او تسميتها.

3 - موضوع الشركة.

4 - الاماكن التي فيها للشركة فروع او وكالات سواء كانت في لبنان او في الخارج.

5 - اسماء الشركاء او الاشخاص الآخرين المرخص لهم في ادارة الشركة وتدبير امورها او التوقيع عنها.

6 - رأسمال الشركة والمبالغ او الاوراق المالية المترتب تقديمها على المساهمين او شركاء التوصية وكذلك قيمة ما يقدم للشركة سواء أكان من النقود او من اموال اخرى.

7 - ميعاد ابتداء الشركة وميعاد انتهائها.

9 - الحد الادنى لرأسمال الشركة اذا كانت ذات رأسمال قابل للتغيير (Variable)».

يلغى نص المادة 26 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الأتي:

المادة 26 الجديدة:

ان الشركات التي لها مركز رئيسي في لبنان يجب تسجيلها في سجل التجارة المختص بمنطقة مركزها ويجب على ممثل الشركة القانوني ان يطلب التسجيل في خلال الشهر الذي يلي تأسيسها:

ويقدم طالب التسجيل لقلم المحكمة نسخة عن صك التأسيس وخلاصة عنه مكتوبة على نسختين ومشتملة على الطوابع وعلى توقيعه ومتضمنة بوجه خاص البيانات الآتية:

1- اسم وشهرة كل من الشركاء والمساهمين، وجنسية كل منهم وتاريخ ولادته ومحلها.

2- اسم الشركة التجارية او تسميتها.

3- موضوع الشركة.

4- الاماكن التي فيها للشركة فروع او وكالات سواء كانت في لبنان او في الخارج

5- اسماء والشركاء او الاشخاص الآخرين المرخص لهم في ادارة الشركة او التوقيع عنها.

6- رأسمال الشركة والمبالغ او الاوراق المالية المترتب تقديمها على المساهمين او شركاء التوصية وكذلك قيمة ما يقدم للشركة سواء اكان من النقود او من اموال اخرى.

7- تاريخ ابتداء الشركة وتاريخ انتهائها.

8- نوع الشركة.

9- الحد الادنى لرأسمال الشركة اذا كانت ذات رأسمال قابل للتغيير.

10- عقد ايجار المكان الذي ستمارس فيه الشركة عملها، او مستند بملكيتها له، او مستند يفيد اتخاذها محل اقامة لدى ممثلها القانوني، او اي سند قانوني تجيزه القوانين النافذة يبرر اشغال مركز الشركة.

11- هوية صاحب او اصحاب الحق الاقتصادي.

يلغى نص المادة 27 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 27 الجديدة:

يجب ان يذكر ايضا في سجل التجارة:

1- كل تعديل او تبديل بالامور الواجر تسجيلها بمقتضى المادة السابقة.

2- الاسم والشهرة وتاريخ الولادة ومحلها والجنسية لكل من مديري اشغال الشركة واعضاء مجلس ادارتها ومديريها المعينين لمدة وجودها.

اما طلب التسجيل فيقدمه ممثل الشركة القانوني في وقت وجوب التسجيل.

3- شهادات الاختراع المستثمرة والطوابع المصنعية (Marque de fabrique) والتجارة التي تستعملها الشركة.

4- الاحكام او القرارات القاضي بحل الشركة او ابطالها.

5- الاحكام او القرارات المعلنة افلاس الشركة او تصديق الصلح الاحتياطي والمقررات المختصة بهما.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تلغى المادتان 40 و41 من قانون التجارة وتستبدل احكامها وتكمل بالنصوص التالية:

تلغى المادتان 40 و41 من قانون التجارة وتستبدل احكامها وتكمل بالنصوص التالية:

يلغى نص المادة 42 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 42 الجديدة:

ان القواعد التي نص عليها قانون الموجبات والعقود فيما يختص بعقد الشركة تطبق على الشركات التجارية بشرط ان لا تكون تلك القواعد مخالفة لقواعد هذا القانون مخالفة صريحة او ضمنية.

مع المحافظة على حقوق الغير الحسني النية، اذ قل عدد الشركاء او المساهمين في الشركات التجارية على اختلاف انواعها، عن العدد المفروض قانونا لكل منها، يجب اعلان حل الشركة بقرار من الشركاء الباقين ضمن مهلة ثلاثة اشهر من تحقق السبب المشار اليه ما لم يتم التصحيح.

على المحكمة، بناء على طلب كل ذي مصلحة، اعلان حل الشركة بعد انقضاء الثلاثة اشهر المعطاة التصحيح.

يلغى نص المادة 43 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 43 الجديدة:

جميع الشركات التجارية ما عدا شركات المحاصة يجب اثباتها بعقد مكتوب على انه يجوز للغير عند الاقتضاء ان يثبت بجميع الوسائل وجود الشركة او وجود اي نص يختص بها.

يجب ان يكون لجميع الشركات المؤسسة في لبنان مركز رئيس فيه، وتعتبر من الجنسية اللبنانية بالرغم من كل نص مخالف.

يلغى نص المادة 45 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 45 الجديدة:

ان جميع الشركات التجارية - ما عدا شركات المحاصة - تتمتع بالشخصية المعنوية.

تعديل شكل الشركة لا يؤدي الى خلق شخصية معنوية جديدة لها، وانما تبقى الشخصية المعنوية قائمة وتستمر الشركة الجديدة بالشخصية المعنوية ذاتها التي كانت قبل التحويل. لا يسري هذا التعديل بالنسبة الى الغير، الا اعتبارا من التسجيل في السجل التجاري وانقضاء مهلة شهر على الاعلان عن هذا التعديل في الجريدة الرسمية وفي جريدة يومية محلية يعينها القاضي المشرف على السجل التجاري.

ان الاشخاص الذين عملوا باسم شركة قيد التأسيس قبل اكتسابها الشخصية المعنوية يعتبرون مسؤولين شخصيا بالتضامن في ما بينم عن الاعمال المنفذة ما لم تأخذ الشركة على عاتقها هذه الاعمال بعد تأسيسها وعندئذ تعتبر تلك الاعمال مقررة من قبل الشركة منذ حصولها.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

يلغى نص المادة 77 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 77 الجديدة:

الشركة المغفلة هي شركة يكون رأسمالها مقسما الى اسهم، اي اسناد قابلة للتداول، وهي تعمل تحت اسم تجاري وتؤلف بين عدد من الاشخاص لا يقل عن ثلاثة يكتتبون باسهم، ولا يكونون مسؤولين عن ديون الشركة الا بقدر مقدماتهم.

مادة 1: الغي نص المادة 78 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 78 - تخضع لقانون التجارة واعرافها كل شركة مغفلة ايا كان موضوعها. يجب ان يكون لجميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان مركز رئيسي في الاراضي اللبنانية وتكون هذه الشركات حكما رغم كل نص مخالف , من الجنسية اللبنانية. يجب ان يكون ثلث رأسمال الشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة اسمها اسمية لمساهيمن لبنانيين ولا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باية صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة البطلان.

يلغى نص المادة 78 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 78 الجديدة:

تخضع لقانون التجارة واعرافها كل شركة مغفلة ايا كان موضوعها.

يجب ان يكون ثلث رأسمال الشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة او مرفقا عاما اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين طبيعيين او لشركات يتكون رأسمالها من حصص او اسهم اسمية عائدة ملكيتها بالكامل لاشخاص لبنانيين ويحظر نظامها التفرغ عن الحصص او الاسهم فيها الا لاشخاص لبنانيين.

ان اي تفرغ عن هذه الاسهم بصورة مخالفة لاحكام الفقرة السابقة يكون باطلا بطلانا مطلقا.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: الغيت المواد 80 و11و144 و639 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 جديدة- لا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة. تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء, وهذا المرسوم لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة وعلى مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتدىء من تاريخ التقدم بطلبها. ان الصك المتضمن نظام الشركة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية, وبالرغم من كل نص مخالف في صك الشركة تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما المادة 144 الجديدة- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. يجب ان يكون ثلثهم على الاقل من الاعضاء اللبنانيين المادة 639 الجديدة- كل تاجر مفلس اخفى دفاتره او اختلس او اخفى جزءا من موجوداته او اتضج انه ادعى احتيالا كونه مديونا بدين ليس عليه سواء كان ذلك في مدرجات دفاتره وفي صكوك رسمية او في التزامات ذات توقيع خاص وفي الموازنة يعد مفلسا محتالا ويعاقب بالعقوبة المختصة بالافلاس الاحتيالي

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

مادة 2: الغي نص المادة 80 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 80 - مع مراعاة احكام القوانين والانظمة التي تخضع ممارسة بعض النشاطات لترخيص مسبق, لا يحتاج تأسيس الشركات المغفلة الى الترخيص من السلطات الادارية. يجب ان يودع ويسجل نظام الشركة المفغلة وكل تعديل لاحق لدى الكاتب العدل التابع له مركز الشركة الرئيسي.

يلغى نص المادة 80 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 80 الجديدة:

مع مراعاة احكام القوانين والانظمة التي تخضع ممارسة بعض النشاطات لترخيص مسبق لا يحتاج تأسيس الشركات المغفلة الى ترخيص.

ويجب ان يودع ويسجل نظام الشركة المغفلة وكل تعديل لاحق له لدى اي كاتب عدل على الاراضي اللبنانية.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

يلغى نص المادة 81 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 81 الجديدة:

يجب على المؤسسين اذا كانت الدعوة موجهة الى الجمهور من اجل الاكتتاب برأسمال الشركة، ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين، احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية، بيانا يشتمل على اسم وتوقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة، واذا وجدت شروط توزيع الارباح، وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم.

ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

يلغى نص المادة 82 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 82 الجديدة:

كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من مليونين الى عشرة ملايين ليرة لبنانية، ويحق للمحكمة ان تلغى عند الاقتضاء، الاكتتابات المعقودة.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: الغي نص المادة 83 من قانون التجارة البرية واستعيض عنه بالنص الاتي: - "لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة المغفلة اقل من ثلاثين مليون ليرة لبنانية ويجب الاكتتاب به كاملا".

مادة 2: الغي نص المادة 84 من قانون التجارة البرية واستعيض عنه بالنص الاتي: - "ان الثمن الادنى للسهم او لجزء منه هو الف ليرة لبنانية, وعلى كل مكتتب ان يعجل مبلغ الربع على الاقل من مجموع ثمن اسهمه".

يلغى نص المادة 84 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 84 الجديدة:

ان الثمن الادنى للسهم الواحد هو الف ليرة لبنانية، وعلى كل مكتتب ان يعجل مبلغ الربع على الاقل من القيمة الاسمية لكل سهم يكتتب به.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

يلغى نص المادة 85 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 85 الجديدة:

على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف العاملة في لبنان بشكل حساب مفتوح باسم الشركة قيد التأسيس مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم.

تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين بالاستناد الى نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن محضر الجمعية التأسيسية.

في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة، يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالماية من قيمة المبالغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة الائتمان او الجرائم الاخرى التي ينطبق فعلهم عليها، فضلا عن المسؤولية المدنية التي تترتب عليهم.

اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ توقيع النظام لدى الكاتب العدل، يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير مؤقت يعهد اليه سحب المبالغ واعادتها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع عند الاقتضاء.

وفي حال توافق المؤسسون، حتى قبل انقضاء مدة الستة اشهر المذكورة في الفقرة السابقة، على عدم السير قدما في عملية تـأسيس الشركة وقبل اي اكتتاب من قبل مساهمين يمكنهم بالاجماع اتخاذ القرار بسحب المبالغ المودعة لدى المصرف، شرط ابراز كتاب مصدق اصولا لدى الكاتب العدل الذي اودع النظام لديه بالغاء نظام الشركة المودع لدى الكاتب العدل اضافة الى ابراز ما يثبت تسديد الرسوم والضرائب المترتبة على نظام الشركة عند الاقتضاء.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 86 وتصبح كما يأتي:

المادة 86 الجديدة:

ان صحة تخمين المقدمات العينية تحضع، لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين.

يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة وحيدة: عدلت المادة 91 من قانون التجارة على الوجه الاتي: "اذا وقع استحقاق سفتجة في يوم عطلة قانوني فيعتبر الاستحقاق واقعا في اول يوم شغل يليه"

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 91 وتصبح كما يأتي:

المادة 91 الجديدة:

ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة في تخمين المقدمات العينية.

تعدل المادة 94 وتصبح كما يأتي:

المادة 94 الجديدة:

اذا اسست شركة مغفلة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي صفة ومصلحة، خلال مهلة خمس سنوات تسري من تاريخ حصول العيب، ان ينذرها بوجوب اتمام المعاملة المهملة.

فاذا لم تعمد الشركة في خلال شهر الى اجراء معاملة التصحيح، جاز لكل ذي صفة ومصلحة ان يطلب الحكم ببطلان الشركة.

لا يجوز للمساهمين ان يدلوا بوجه الغير ببطلان الشركة.

تصفى الشركة المبطلة كالشركة الفعلية.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 95 وتصبح كما يأتي:

المادة 95 الجديدة:

اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحب المساهمين وللغير ان يقيموا، بالاضافة الى دعوى البطلان، دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين، وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقق لم تتم بصدق وامانة.

ان ترتب المسؤولية يتطلب اثبات توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق بالمدعي تقام دعوى المسؤولية خلال المدة عينها المحددة لدعوى البطلان.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 96 وتصبح كما يأتي:

المادة 96 الجديدة:

يعاقب بغرامة من مليونين الى عشرين مليون ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا، ولو عن حسن نية، الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع هذه الاسهم او نشروا رسميا سعرها. ويشترط لاعلان المسؤولية ان يكون على الاقل عيب التأسيس ظاهرا.

يلغى نص المادة 98 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 98 الجديدة:

على اعضاء مجلس الادارة، بعد تأسيس الشركة، ان يجروا المعاملات الاولية المتعلقة بالنشر عن طريق الايداع والتسجيل لدى امانة السجل التجاري المختصة، وذلك خلال الشهر الذي يلي التأسيس، تحت طائلة غرامة يقررها القاضي المشرف على السجل التجاري، تفرض على الشركة وتتراوح بين خمسمئة الف ومليون ليرة لبنانية.

يمكن اتمام المعاملات المذكورة في الفقرة السابقة عبر الوسائل الالكترونية التي يحددها وزير العدل على ان تتم بالوسائل الالكترونية حصرا بعد سنتين على نفاذ هذا القانون يكون النشر الالكتروني على موقع السجل التجاري متاحا لاطلاع الجمهور.

يلغى نص المادة 100 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 100 الجديدة:

تخضع الشركة من جهة اخرى لنوع من النشر المستمر:

فيجب تعليق نظام الشركة في مكاتبها.

ويحق لكل شخص ان يطلب عنه نسخة طبق الاصل مقابل بدل معتدل.

ويجب ان يذكر اسم الشركة على جميع اوراقها المطبوعة والمخطوطة والالكترونية مع الاشارة انها شركة مغفلة ومع تعيين مبلغ رأسمالها والقسم الذي دفع منه.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

يلغى نص المادة 101 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 101 الجديدة:

على اعضاء مجلس الادارة ان يودعوا لدى امانة السجل التجاري المختصة كل عام، وخلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على البيانات المالية، ودون ان يتجاوز هذا الايداع الحادي والثلاثين من كانون الاول من السنة الجارية المستندات التالية:

1- تقرير مفوضي المراقبة المرفق به البيانات المالية الافرادية للسنة المنصرمة المعدة وفقا للمعايير المحاسبية المرعية الاجراء، لا سيما الميزانية العمومية، بيان النتيجة، بيان التغيير في حقوق المساهمين وايضاحات حول البيانات المالية.

2- تقرير مفوضي المراقبة المرفق به البيانات المالية المجمعة للسنة المنصرمة المعدة للمعايير المحاسبية المرعية الاجراء.

3- تقرير مفوضي المراقبة الخاص وفق احكام المادة 158 من هذا القانون.

4- تقرير مجلس الادارة عن اعمال الشركة للسنة المنصرمة.

5- تقرير مجلس الادارة وفق احكام المادة 158 من هذا القانون.

6- ورقة الحضور ومحضر جلسة الجمعية العمومية بالموافقة على البيانات المالية للسنة المنصرمة وعلى تقرير مجلس الادارة عن العام المنصرم والتقارير الخاصة المرتبطة بالعمليات الخاضعة لاحكام المادة 158 من هذا القانون عند الاقتضاء، على ان يتضمن التقرير المذكور المعلومات التالية:

- نتيجة السنة المنصرمة.

- النتائج المتراكمة سيما التي توجب اتخاذ اي تدبير بمقتضى المادة 216 من هذا القانون.

- اسماء اعضاء مجلس الادارة المنتخب كلما يستحق انتخابه واي تعديل يطرأ عليه.

- تعيين مفوضي المراقبة كلما استحق التعيين.

يمكن الاستحصال من السجل التجاري وعلى نفقة الطالب، على نسخة عن المستندات الواردة في هذه المادة.

يمكن اتمام المعاملات المذكورة في هذه المادة عبر الوسائل الالكترونية التي يحددها وزير العدل على ان يكون النشر على موقع السجل التجاري بعد سنتين على نفاذ هذا القانون الزاميا ومتاحا للجمهور.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

يلغى نص المادة 102 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 102 الجديدة:

يغرم القاضي المشرف على السجل التجاري الشركة بمبلغ مئة الف ليرة لبنانية سنويا عن كل مستند لا يتم ايداعه اصولا.

من اجل ايداع وتسجيل المستندات المنصوص عليها في المادة 101 ضمن المهل المنصوص عليها في المادة، تعفى الشركة من براءة ذمة صادرة عن الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

مادة 7: الغي نص المادة 103 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 103 - تصدر الشركات المغفلة اسهما ويمكنها ان تصدر سندات كما يمكنها ان تصدر سندات قابلة التحويل الى اسهم. لا يجوز لها ان تصدر حصص تأسيس اي سندات تمنح المؤسسين حقا في الحصول على نصيب من ارباح الشركة بدون رأسمال مقدم من قبل.

يلغى نص المادة 104 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 104 الجديدة:

الاسهم هي اقسام متساوية من رأسمال الشركة غير قابلة للتجزئة تمثلها وثائق للتداول تكون اسمية.