تعديل قانون التجارة البرية الصادر بالمرسوم الاشتراعي رقم 304 تاريخ 4/12/1942 وتعديلاته، وإضافة أحكام جديدة عليه، وتعديل المادة 844 من قانون الموجبات والعقود

صدق اقتراح قانون تعديل قانون التجارة البرية الصادر بالمرسوم الاشتراعي رقم 304 تاريخ 24/12/1942 وتعديلاته، وإضافة أحكام جديدة عليه، وتعديل المادة 844 من قانون الموجبات والعقود كما عدلته اللجان النيابية المشتركة،

ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد ثلاثة اشهر من تاريخ نشره.

يلغى نص المادة 16 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 16 الجديدة:

على كل شخص، طبيعيا كان او معنويا له صفة التاجر ان يمسك بطريقة يدوية او بواسطة تطبيق رقمي محصن، تتطابق خصائصه مع المعايير المحددة بموجب مرسوم يصدر بناء على اقتراح وزيري العدل والمالية المستندات التالية:

- دفتر اليومية الذي تسجل فيه العمليات المالية يوما فيوما كحد ادنى او تسجل فيه نتائج تلك العمليات شهريا، اذا كان نوع العمل يحول دون ذلك، شرط ان يحتفظ في هذه الحالة بالمستندات كافة التي تمكن من اجراء تدقيق عليها يوما فيوما.

- دفتر الاستاذ لفتح الحسابات، ومتابعتها.

وعليه ايضا ان يجري جردة سنوية لجميع عناصر مؤسسته وان يوقف جميع الحسابات بغية وضع الميزانية ووضع "حساب النتيجة" ويجب ان تنظم الوثائق المتعلقة بها وان تحفظ طوال المدة المنصوص عليها في المادة 19 من قانون التجارة.

- يصبح مسك الدفاتر التجارية بواسطة التطبيق الرقمي المقررة في هذه المادة الزاميا بعد سنتين من تاريخ صدور هذا القانون.

يلغى نص المادة 18 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 18 الجديدة:

يجب ان توضع للدفاتر الممسوكة بطريقة يدوية ارقام وان يعلم عليها ويوقعها رئيس المحكمة الابتدائية في المدن التي تنعقد فيها هذه المحكمة.

يلغى نص المادة 26 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الأتي:

المادة 26 الجديدة:

ان الشركات التي لها مركز رئيسي في لبنان يجب تسجيلها في سجل التجارة المختص بمنطقة مركزها ويجب على ممثل الشركة القانوني ان يطلب التسجيل في خلال الشهر الذي يلي تأسيسها:

ويقدم طالب التسجيل لقلم المحكمة نسخة عن صك التأسيس وخلاصة عنه مكتوبة على نسختين ومشتملة على الطوابع وعلى توقيعه ومتضمنة بوجه خاص البيانات الآتية:

1- اسم وشهرة كل من الشركاء والمساهمين، وجنسية كل منهم وتاريخ ولادته ومحلها.

2- اسم الشركة التجارية او تسميتها.

3- موضوع الشركة.

4- الاماكن التي فيها للشركة فروع او وكالات سواء كانت في لبنان او في الخارج

5- اسماء والشركاء او الاشخاص الآخرين المرخص لهم في ادارة الشركة او التوقيع عنها.

6- رأسمال الشركة والمبالغ او الاوراق المالية المترتب تقديمها على المساهمين او شركاء التوصية وكذلك قيمة ما يقدم للشركة سواء اكان من النقود او من اموال اخرى.

7- تاريخ ابتداء الشركة وتاريخ انتهائها.

8- نوع الشركة.

9- الحد الادنى لرأسمال الشركة اذا كانت ذات رأسمال قابل للتغيير.

10- عقد ايجار المكان الذي ستمارس فيه الشركة عملها، او مستند بملكيتها له، او مستند يفيد اتخاذها محل اقامة لدى ممثلها القانوني، او اي سند قانوني تجيزه القوانين النافذة يبرر اشغال مركز الشركة.

11- هوية صاحب او اصحاب الحق الاقتصادي.

يلغى نص المادة 27 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 27 الجديدة:

يجب ان يذكر ايضا في سجل التجارة:

1- كل تعديل او تبديل بالامور الواجر تسجيلها بمقتضى المادة السابقة.

2- الاسم والشهرة وتاريخ الولادة ومحلها والجنسية لكل من مديري اشغال الشركة واعضاء مجلس ادارتها ومديريها المعينين لمدة وجودها.

اما طلب التسجيل فيقدمه ممثل الشركة القانوني في وقت وجوب التسجيل.

3- شهادات الاختراع المستثمرة والطوابع المصنعية (Marque de fabrique) والتجارة التي تستعملها الشركة.

4- الاحكام او القرارات القاضي بحل الشركة او ابطالها.

5- الاحكام او القرارات المعلنة افلاس الشركة او تصديق الصلح الاحتياطي والمقررات المختصة بهما.

يلغى نص المادة 42 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 42 الجديدة:

ان القواعد التي نص عليها قانون الموجبات والعقود فيما يختص بعقد الشركة تطبق على الشركات التجارية بشرط ان لا تكون تلك القواعد مخالفة لقواعد هذا القانون مخالفة صريحة او ضمنية.

مع المحافظة على حقوق الغير الحسني النية، اذ قل عدد الشركاء او المساهمين في الشركات التجارية على اختلاف انواعها، عن العدد المفروض قانونا لكل منها، يجب اعلان حل الشركة بقرار من الشركاء الباقين ضمن مهلة ثلاثة اشهر من تحقق السبب المشار اليه ما لم يتم التصحيح.

على المحكمة، بناء على طلب كل ذي مصلحة، اعلان حل الشركة بعد انقضاء الثلاثة اشهر المعطاة التصحيح.

يلغى نص المادة 43 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 43 الجديدة:

جميع الشركات التجارية ما عدا شركات المحاصة يجب اثباتها بعقد مكتوب على انه يجوز للغير عند الاقتضاء ان يثبت بجميع الوسائل وجود الشركة او وجود اي نص يختص بها.

يجب ان يكون لجميع الشركات المؤسسة في لبنان مركز رئيس فيه، وتعتبر من الجنسية اللبنانية بالرغم من كل نص مخالف.

يلغى نص المادة 45 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 45 الجديدة:

ان جميع الشركات التجارية - ما عدا شركات المحاصة - تتمتع بالشخصية المعنوية.

تعديل شكل الشركة لا يؤدي الى خلق شخصية معنوية جديدة لها، وانما تبقى الشخصية المعنوية قائمة وتستمر الشركة الجديدة بالشخصية المعنوية ذاتها التي كانت قبل التحويل. لا يسري هذا التعديل بالنسبة الى الغير، الا اعتبارا من التسجيل في السجل التجاري وانقضاء مهلة شهر على الاعلان عن هذا التعديل في الجريدة الرسمية وفي جريدة يومية محلية يعينها القاضي المشرف على السجل التجاري.

ان الاشخاص الذين عملوا باسم شركة قيد التأسيس قبل اكتسابها الشخصية المعنوية يعتبرون مسؤولين شخصيا بالتضامن في ما بينم عن الاعمال المنفذة ما لم تأخذ الشركة على عاتقها هذه الاعمال بعد تأسيسها وعندئذ تعتبر تلك الاعمال مقررة من قبل الشركة منذ حصولها.

يلغى نص المادة 77 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 77 الجديدة:

الشركة المغفلة هي شركة يكون رأسمالها مقسما الى اسهم، اي اسناد قابلة للتداول، وهي تعمل تحت اسم تجاري وتؤلف بين عدد من الاشخاص لا يقل عن ثلاثة يكتتبون باسهم، ولا يكونون مسؤولين عن ديون الشركة الا بقدر مقدماتهم.

يلغى نص المادة 78 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 78 الجديدة:

تخضع لقانون التجارة واعرافها كل شركة مغفلة ايا كان موضوعها.

يجب ان يكون ثلث رأسمال الشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة او مرفقا عاما اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين طبيعيين او لشركات يتكون رأسمالها من حصص او اسهم اسمية عائدة ملكيتها بالكامل لاشخاص لبنانيين ويحظر نظامها التفرغ عن الحصص او الاسهم فيها الا لاشخاص لبنانيين.

ان اي تفرغ عن هذه الاسهم بصورة مخالفة لاحكام الفقرة السابقة يكون باطلا بطلانا مطلقا.

يلغى نص المادة 80 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 80 الجديدة:

مع مراعاة احكام القوانين والانظمة التي تخضع ممارسة بعض النشاطات لترخيص مسبق لا يحتاج تأسيس الشركات المغفلة الى ترخيص.

ويجب ان يودع ويسجل نظام الشركة المغفلة وكل تعديل لاحق له لدى اي كاتب عدل على الاراضي اللبنانية.

يلغى نص المادة 81 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 81 الجديدة:

يجب على المؤسسين اذا كانت الدعوة موجهة الى الجمهور من اجل الاكتتاب برأسمال الشركة، ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين، احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية، بيانا يشتمل على اسم وتوقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة، واذا وجدت شروط توزيع الارباح، وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم.

ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان.

يلغى نص المادة 82 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 82 الجديدة:

كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من مليونين الى عشرة ملايين ليرة لبنانية، ويحق للمحكمة ان تلغى عند الاقتضاء، الاكتتابات المعقودة.

يلغى نص المادة 84 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 84 الجديدة:

ان الثمن الادنى للسهم الواحد هو الف ليرة لبنانية، وعلى كل مكتتب ان يعجل مبلغ الربع على الاقل من القيمة الاسمية لكل سهم يكتتب به.

يلغى نص المادة 85 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 85 الجديدة:

على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف العاملة في لبنان بشكل حساب مفتوح باسم الشركة قيد التأسيس مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم.

تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين بالاستناد الى نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن محضر الجمعية التأسيسية.

في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة، يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالماية من قيمة المبالغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة الائتمان او الجرائم الاخرى التي ينطبق فعلهم عليها، فضلا عن المسؤولية المدنية التي تترتب عليهم.

اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ توقيع النظام لدى الكاتب العدل، يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير مؤقت يعهد اليه سحب المبالغ واعادتها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع عند الاقتضاء.

وفي حال توافق المؤسسون، حتى قبل انقضاء مدة الستة اشهر المذكورة في الفقرة السابقة، على عدم السير قدما في عملية تـأسيس الشركة وقبل اي اكتتاب من قبل مساهمين يمكنهم بالاجماع اتخاذ القرار بسحب المبالغ المودعة لدى المصرف، شرط ابراز كتاب مصدق اصولا لدى الكاتب العدل الذي اودع النظام لديه بالغاء نظام الشركة المودع لدى الكاتب العدل اضافة الى ابراز ما يثبت تسديد الرسوم والضرائب المترتبة على نظام الشركة عند الاقتضاء.

تعدل المادة 86 وتصبح كما يأتي:

المادة 86 الجديدة:

ان صحة تخمين المقدمات العينية تحضع، لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين.

يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة.

تعدل المادة 91 وتصبح كما يأتي:

المادة 91 الجديدة:

ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة في تخمين المقدمات العينية.

تعدل المادة 94 وتصبح كما يأتي:

المادة 94 الجديدة:

اذا اسست شركة مغفلة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي صفة ومصلحة، خلال مهلة خمس سنوات تسري من تاريخ حصول العيب، ان ينذرها بوجوب اتمام المعاملة المهملة.

فاذا لم تعمد الشركة في خلال شهر الى اجراء معاملة التصحيح، جاز لكل ذي صفة ومصلحة ان يطلب الحكم ببطلان الشركة.

لا يجوز للمساهمين ان يدلوا بوجه الغير ببطلان الشركة.

تصفى الشركة المبطلة كالشركة الفعلية.

تعدل المادة 95 وتصبح كما يأتي:

المادة 95 الجديدة:

اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحب المساهمين وللغير ان يقيموا، بالاضافة الى دعوى البطلان، دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين، وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقق لم تتم بصدق وامانة.

ان ترتب المسؤولية يتطلب اثبات توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق بالمدعي تقام دعوى المسؤولية خلال المدة عينها المحددة لدعوى البطلان.

تعدل المادة 96 وتصبح كما يأتي:

المادة 96 الجديدة:

يعاقب بغرامة من مليونين الى عشرين مليون ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا، ولو عن حسن نية، الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع هذه الاسهم او نشروا رسميا سعرها. ويشترط لاعلان المسؤولية ان يكون على الاقل عيب التأسيس ظاهرا.

يلغى نص المادة 98 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 98 الجديدة:

على اعضاء مجلس الادارة، بعد تأسيس الشركة، ان يجروا المعاملات الاولية المتعلقة بالنشر عن طريق الايداع والتسجيل لدى امانة السجل التجاري المختصة، وذلك خلال الشهر الذي يلي التأسيس، تحت طائلة غرامة يقررها القاضي المشرف على السجل التجاري، تفرض على الشركة وتتراوح بين خمسمئة الف ومليون ليرة لبنانية.

يمكن اتمام المعاملات المذكورة في الفقرة السابقة عبر الوسائل الالكترونية التي يحددها وزير العدل على ان تتم بالوسائل الالكترونية حصرا بعد سنتين على نفاذ هذا القانون يكون النشر الالكتروني على موقع السجل التجاري متاحا لاطلاع الجمهور.

يلغى نص المادة 100 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 100 الجديدة:

تخضع الشركة من جهة اخرى لنوع من النشر المستمر:

فيجب تعليق نظام الشركة في مكاتبها.

ويحق لكل شخص ان يطلب عنه نسخة طبق الاصل مقابل بدل معتدل.

ويجب ان يذكر اسم الشركة على جميع اوراقها المطبوعة والمخطوطة والالكترونية مع الاشارة انها شركة مغفلة ومع تعيين مبلغ رأسمالها والقسم الذي دفع منه.

يلغى نص المادة 101 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 101 الجديدة:

على اعضاء مجلس الادارة ان يودعوا لدى امانة السجل التجاري المختصة كل عام، وخلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على البيانات المالية، ودون ان يتجاوز هذا الايداع الحادي والثلاثين من كانون الاول من السنة الجارية المستندات التالية:

1- تقرير مفوضي المراقبة المرفق به البيانات المالية الافرادية للسنة المنصرمة المعدة وفقا للمعايير المحاسبية المرعية الاجراء، لا سيما الميزانية العمومية، بيان النتيجة، بيان التغيير في حقوق المساهمين وايضاحات حول البيانات المالية.

2- تقرير مفوضي المراقبة المرفق به البيانات المالية المجمعة للسنة المنصرمة المعدة للمعايير المحاسبية المرعية الاجراء.

3- تقرير مفوضي المراقبة الخاص وفق احكام المادة 158 من هذا القانون.

4- تقرير مجلس الادارة عن اعمال الشركة للسنة المنصرمة.

5- تقرير مجلس الادارة وفق احكام المادة 158 من هذا القانون.

6- ورقة الحضور ومحضر جلسة الجمعية العمومية بالموافقة على البيانات المالية للسنة المنصرمة وعلى تقرير مجلس الادارة عن العام المنصرم والتقارير الخاصة المرتبطة بالعمليات الخاضعة لاحكام المادة 158 من هذا القانون عند الاقتضاء، على ان يتضمن التقرير المذكور المعلومات التالية:

- نتيجة السنة المنصرمة.

- النتائج المتراكمة سيما التي توجب اتخاذ اي تدبير بمقتضى المادة 216 من هذا القانون.

- اسماء اعضاء مجلس الادارة المنتخب كلما يستحق انتخابه واي تعديل يطرأ عليه.

- تعيين مفوضي المراقبة كلما استحق التعيين.

يمكن الاستحصال من السجل التجاري وعلى نفقة الطالب، على نسخة عن المستندات الواردة في هذه المادة.

يمكن اتمام المعاملات المذكورة في هذه المادة عبر الوسائل الالكترونية التي يحددها وزير العدل على ان يكون النشر على موقع السجل التجاري بعد سنتين على نفاذ هذا القانون الزاميا ومتاحا للجمهور.

يلغى نص المادة 102 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 102 الجديدة:

يغرم القاضي المشرف على السجل التجاري الشركة بمبلغ مئة الف ليرة لبنانية سنويا عن كل مستند لا يتم ايداعه اصولا.

من اجل ايداع وتسجيل المستندات المنصوص عليها في المادة 101 ضمن المهل المنصوص عليها في المادة، تعفى الشركة من براءة ذمة صادرة عن الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

يلغى نص المادة 104 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 104 الجديدة:

الاسهم هي اقسام متساوية من رأسمال الشركة غير قابلة للتجزئة تمثلها وثائق للتداول تكون اسمية.

يلغى نص المادة 107 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 107 الجديدة:

كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك، كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا على الوجه عينه مع اعضاء مجلس الادارة، الا في حال اثبت مفوضو المراقبة عدم ارتكابهم اي خطأ في المراقبة.

ويكون اعضاء مجلس الادارة ومفوضو المراقبة مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او بيانات مالية مغشوشة ويعاقبون بعقوبة الاحتيال او باية عقوبة اخرى منصوص عليها في القانون.

يلغى نص المادة 108 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 108 الجديدة:

ان المساهمين الذين قبضوا تلك الانصبة من الربح لا يلزمون بارجاعها الا اذا ثبت سوء نيتهم او ارتكابهم خطأ فادحا موازيا للخداع.

اما دعوى الاسترجاع التي يحق للشركة او لدائنيها او لاي من المساهمين ان يقيموها عليهم فتلزمهم بارجاع المبلغ الذي قبضوه بدون حق مع فائدته من يوم الدفع.

وهذه الدعوى تسقط بحكم مرور الزمن بعد انقضاء خمس سنوات من تاريخ التوزيع.

يلغى نص المادة 109 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 109 الجديدة:

ان المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة (Interets fixes) التي تدفع الى المساهمين في اي ظرف كان والمدرجة ضمن اعباء الشركة لا تعد ارباحا وهمية.

على ان هذا النص لا يكون قانونيا الا اذا توافر الشرطان الآتيان: وهي ان لا يتجاوز معدل الفائدة اربعة في المئة وان تكون مدة التطبيق النص خمس سنوات على الاكثر.

وهذا النص يجب نشره بايداعه في سجل الشركة لدى امانة السجل التجاري، والا كان باطلا.

يلغى نص المادة 110 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 110 الجديدة:

يجب في الاساس ان يكون لجميع المساهمين في الشركة الواحدة نفس الحقوق وان يشتركوا في نفس المنافع.

على انه في جميع الاحوال التي لا ينص فيها نظام الشركة على منع صريح يجوز ان تنشأ اسهم ذات افضلية بمقتضى قرار من جمعية غير عادية تتناقش فيه على الوجه الآتي بيانه.

وهذه الاسهم تمنح اصحابها حق الاولوية اما في استيفاء بعض انصبة من الارباح واما في استعادة رأس المال واما في هاتين الميزتين معا او اية منفعة مادية اخرى.

تعدل المادة 115 وتصبح كما يأتي:

المادة 115 الجديدة:

يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية.

يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة او الطرق التي تقرها الجمعية العمومية.

وعندما يحصل الاستيراد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع (jouissance) وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمى عند حل الشركة.

تعدل المادة 116 وتصبح كما يأتي:

المادة 116 الجديدة:

كل مساهم يحق له ان يحضر الجمعيات المختلفة التي تنعقد لتأسيس الشركة ولتسيير اعمالها ويكون له مبدئيا عند التصويت عدد من الاصوات يساوي عدد اسهمه.

اذا ابلغت الشركة عن وجود حق انتفاع على اسهم معينة تكون ملزمة بتبليغ صاحب حق الانتفاع الدعوات والمسائل كافة دون استثناء بما في ذلك قرارات توزيع اية منافع اقتصادية.

يكون لصاحب حق الانتفاع من السهم وحده الحق في حضور الجمعيات العمومية العادية والتصويت فيها، ويكون لصاحب حق الرقبة الشخص المخول تبلغ كافة الدعوات والاوراق والمسائل كافة دون استثناء، بما في ذلك تبلغ قرارات توزيع اية منافع اقتصادية.

يمكن لصاحب حق الانتفاع ولصاحب حق الرقبة الاتفاق على مخالفة احكام الفقرة السابقة وفقا للطريقة التي يرتئيانها، على ان يصار الى توقيع عقد في ما بينهما وشرط ابلاغه من الشركة ونشره وفي السجل التجاري.

في حالة الشيوع في ملكية الاسهم، يكون على جميع المالكين بالشيوع اختيار شخص واحد من بينهم او شخص ثالث لحضور الجمعيات العمومية العادية وغير العادية والتصويت فيها. وفي حال عدم اتفاقهم على تعيين شخص واحد، يكون لرئيس المحكمة الابتدائية المختصة الواقع ضمن نطاقها مركز الشركة تعيين ممثل عن المالكين بالشيوع، وذلك بناء لطلب اي من المالكين، بموجب قرار معجل التنفيذ، يصدر وفقا للاصول المستعجلة وبعد سماع سائر المالكي. يستمر الممثل المعين بالقيام بمهامه لحين انعقاد الجمعية العمومية السنوية للمصادقة على الحسابات لرئيس المحكمة تجديد التعيين وفق الاجراءات عينها.

تعديل المادة 117 وتصبح كما يأتي:

المادة 117 الجديدة:

على ان الاسهم المحررة تماما التي لا تزال لمالك واحد منذ سنتين على الاقل قبل دعوة كل جمعية يكون لكل منها صوتان.

والاسهم تعتبر بالنظر الى المدة المتقدم ذكرها كأنها لنفس المالك عندما تكون مكتسبة بطريق الارث او الهبة او الوصية.

يمكن للجمعيات غير العادية، وبإجماع المساهمين، ان تقرر الغاء الصوت المزدوج المنصوص عليه اعلاه.

لا ينطبق نص الفقرتين الاولى والثانية من هذه المادة على الشركات المؤسسة بعد صدور هذا القانون.

تعدل المادة 118 وتصبح كما يأتي:

المادة 118 الجديدة:

مع الاحتفاظ بالقيود المختصة بالاسهم العينية، يجوز لكل مساهم ان يتفرغ بحرية عن اسهمه لشخص آخر فيحل هذا الشخص محله في حقوقه وواجباته بصفة مساهم.

على انه يمكن وضع نص في قانون الشركة يقضي بان تكون الاولوية في الشراء للمساهمين او لفريق منهم او للشركة نفسها بشرط ان يستعمل هذا الحق وفاقا المهلة ولآلية تحديد الثمن المنصوص عليهما في نظام الشركة. على انه لا يجوز ان يساء التصرف في استعمال هذا الحق بجعل السهم غير قابل عمليا للتداول اوبايقاع ضرر فاحش عل المساهم.

في حال وجود صاحب حق انتفاع وصاحب حق رقبة للسهم الواحد، يكون صاحب حق الرقبة مخولا وحده ممارسة حق الاولوية عند الاقتضاء.

لا يجوز للشركة ممارسة حق الاولوية المنصوص عليه لمصلحتها الا بما لديها من المال الاحتياطي الحر.

كما يجوز للشركة المدرجة اسهمها في الاسواق المالية ان تشتري من المال الاحتياطي الحر المتوافر لديها اسهما صادرة عنها، شرط الا تتجاوز قيمتها نسبة مئوية من مجموع اسهمها تحدد وفقا للانظمة التي ترعى قانون الاسواق المالية.

تعدل المادة 119 وتصبح كما يأتي:

المادة 119 الجديدة:

يلزم صاحب السهم لم يدفع كامل ثمنه بتلبية طلب مجلس الادارة بتسديد الباقي من الثمن او جزء منه، وذلك وفقا للآلية والشروط المنصوص عليها في القرار المتضمن الدعوة الى التسديد.

وجميع الذين احرزوا السهم قبله يظلون مدة عامين فقط من تاريخ التفرغ مسؤولين بوجه التضامن عن المبلغ الذي لم يدفع.

يعد باطلا بطلانا مطلقا كل نص في نظام الشركة او كل قرار مخالف لاحكام هذه المادة.

تعدل المادة 120 وتصبح كما يأتي:

المادة 120 الجديدة:

يحل المساهم السابق الذي اجبر على تسديد باقي او جزء من ثمن السهم الذي تفرغ عنه محل الشركة في الحقوق وفي الادعاء على جميع الذين احرزوا السهم بعده.

في جميع الاحوال، يكون للمساهم السابق الحق في الرجوع على المساهم الذي احرز السهم بعده.

تعدل المادة 121 وتصبح كما يأتي:

المادة 121 الجديدة:

اذا لم تسدد القيمة المطالب بها من ثمن السهم، حق للشركة، بعد انذار المساهم المتأخر، ان تبيع السهم وتلقي على عاتقه النفقات والخسائر التي تنجم عن البيع، واذا كان الثمن الذي يباع به السهم اقل من المبلغ المطلوب بقي المساهم ملزما بتسديد الفرق، وذلك بالتكافل والتضامن مع المساهمين الذين احرزوا السهم قبله.

يبقى جميع الذين احرزوا السهم قبله مسؤولين بوجه التضامن عن المبلغ الذي لم يدفع مدة عامين فقط من تاريخ التفرغ.

في حال وجود صاحب حق انتفاع وصاحب حق رقبة للسهم الواحد، يكون صاحب حق الرقبة ملزما بالتسديد عملا بالمواد 119 و120 و121 من هذا القانون، الا في حال وجود اتفاق مخالف بينهما مبلغا اصولا من مجلس ادارة الشركة، عملا باحكام المادة 116 من هذا القانون.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

تعدل المادة 124 وتصبح كما يأتي:

المادة 124 الجديدة:

انه مع الاحتفاظ بالقواعد المطبقة على شركات التسليف العقارية لا يجوز اصدار سندات بمبلغ يربو على مثلي رأسمال الشركة الموجود بحسب الوضعية المالية المدققة من مفوضي المراقبة والمصادق عليها من الجمعية العمومية، على ان لا يعود تاريخها لاكثر من ستة اشهر من تاريخ اصدار السندات.

تعدل المادة 144 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 144 الجديدة:

يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر عضوا على الاكثر، مع الاحتفاظ بما قد تنص عليه قوانين خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان لا يقل عدد اللبنانيين في مجلس الادارة عن الثلث.

على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة.

لا يحتاج رئيس مجلس الادارة الى اجازة عمل اذا كان من غير اللبنانيين غير المقيمين في لبنان.

تعدل المادة 145 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 145 الجديدة:

يتناول اعضاء مجلس الادارة اتعابهم اما بتعيين مبلغ سنوي لهم واما بتعيين مبلغ مقطوع عن كل جلسة يحضرونها واما بتخصيص معدل نسبي من الارباح الصافية وام بطريقة تجمع بين هذه المنافع المختلفة.

اما الارباح التي يؤخذ منها المعدل النسبي المخصص باعضاء مجلس الادارة فيجب ان لا تشمل في الاصل الا الحاصلات الصافية للاستثمار الذي يكون موضوع الشركة.

وعلى ذلك لا يجوز ان يندمج فيها دخل ملف الاوراق المالية الا بوجه استثنائي وبناء على قرار خاص تصدره الجمعية العمومية وتجدده في كل سنة.

تعدل المادة 146 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 146 الجديدة:

تنتخب الجمعية العمومية العادية اعضاء مجلس الادارة، على انه يجوز تعيين الاعضاء الاولين في نظام الشركة.

في حال وجود صاحب حق انتفاع وصاحب حق رقبة للسهم الواحد، يكون صاحب حق الرقبة وحده مخولا ان يكون عضوا في مجلس الادارة، الا في حال وجود ارتفاق مخالف بين صاحب حق الرقبة وصاحب حق الانتفاع، وفقا لما هو منصوص عليه في المادة 116 من هذا القانون.

اما في حال وجود مالكين بالشيوع للسهم الواحد، فتطبق ايضا احكام المادة 116 من هذا القانون، ولا يكون بالتالي قابلا لعضوية مجلس الادارة الا شخص واحد ممثل للمالكين بالشيوع.

في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة، وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة.

تعدل المادة 147 وتصبح كما يأتي:

المادة 147 الجديدة:

تنتخب الجمعية العمومية العادية اعضاء مجلس الادارة من المساهمين او من غير المساهمين.

تعدل المادة 148 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 148 الجديدة:

لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة، وتطبق الشروط عينها على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة.

تعدل المادة 149 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 149 الجديدة:

ان اعضاء مجلس الادارة المعينين بمقتضى نظام الشركة تكون ولايتهم لخمس سنوات على الاكثر، اما الذين يعينون بقرار جمعية المساهمين فتكون ولايتهم لثلاث سنوات على الاكثر، ويمكن تجديد انتخابهم ويجوز ان يشمل نظام الشركة على احكام خاصة بتجديد هيئة مجلس الادارة تجديدا جزئيا.

تعدل المادة 152 وتصبح كما يأتي:

المادة 152 الجديدة:

كل تغيير في تأليف مجلس الادارة يجب ان ينشر عبر ايداع المحضر لدى السجل التجاري المختص بعناية اعضاء مجلس الادارة.

كما يسجل اشعار التبليغ الذي تأخذ بموجبه الشركة عاما باستقالة احد اعضاء مجلس الادارة في السجل التجاري عينه.

في كلا الحالين، يتم النشر او التسجيل دون الحاجة الى ابراز اي مستند آخر من اي نوع كان، اكان رسميا او غير رسمي.

تعدل المادة 153 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 153 الجديدة:

تناط ادارة الشركة برئيس مجلس الادارة المدير العام، ينتخبه مجلس الادارة من بين الاشخاص الطبيعيين الذين يتألف منهم المجلس.

يمكن لنظام الشركة ان يتضمن امكانية الفصل بين رئاسة مجلس الادارة من جهة وادارة الشركة من جهة اخرى.

يعين مجلس الادارة، من بين الاشخاص الطبيعيين، مديرا عاما من المساهمين او من غير المساهمين.

بعود لرئيس مجلس الادارة المدير العام، او للمدير العام حصرا في حال الفصل بين المنصبين، ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام مساعد او اكثر، يعين مجلس الادارة المدير العام المساعد او المدراء العامين المساعدين من خارج مجلس الادارة ومن ضمن المساهمين او غير المساهمين، على ان يكونوا اشخاصا طبيعيين.

يقوم المدير العام المساعد بوظيفته على المسؤولية الشخصية للمرجع الذي اقترح تعيينه.

عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر معها القيام مؤقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة، على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محددة.

اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معه القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه.

يجوز لاعضاء مجلس الادارة اشغال مناصب ادارية في الشركة لقاء اجر يحدده مجلس الادارة الا ان هؤلاء لا يستفيدون من احكام قانون العمل ما لم يكونوا اجراء لدى الشركة منذ سنتين على الاقل عند توليهم.

تعدل المادة 154 وتصبح كما يأتي:

المادة 154 الجديدة:

لا يجوز لاحد ان يتولى رئاسة مجلس ادارة في اكثر من ست شركات في لبنان، كما لا يجوز لاحد ان يكون مديرا عاما او مديرا عاما مساعدا في اكثر من ثلاث شركات مركزها لبنان.

ولا يجوز للشخص الطبيعي ان يكون عضوا في اكثر من ثمانية مجالس ادارة لشركات مركزها في لبنان.

ان تولي الرئاسة والعضوية في مجالس ادارة تختص بشركات ضمان مختلفة ذات عنوان تجاري واحد بعد بمثابة رئاسة او عضوية واحدة.

في حال مخالفة احكام هذه المادة، جاز لكل ذي مصلحة ان ينذر المخالف والشركة بوجوب التقيد بها. واذا لم يعمد المخالف الى تصحيح وضعه في مهلة شهرين بعد تبلغه الانذار، يعتبر مستقيلا حكما بعد انقضاء هذه المهلة وجاز لكل ذي مصلحة، في حال استمرار المخالفة، ان يطلب الحكم ببطلان القرارات المتخذة في مجلس الادارة بحضور المخالف.

ولا يجوز للمخالف او للشركة ان تدلي على الغير ببطلان هذه القرارات.

وفي جميع الاحوال، على المخالف ان يرد ما قبضه من اجور ومكافآت للشركة منذ حصول المخالفة.

تعدل المادة 155 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 155 الجديدة:

لا يعد رئيس مجلس الادارة والمدير العام تاجرين الا في ما يتعلق بالامور التالية:

للمحكمة المختصة ان تقضي عليهما او على اي منهما باسقاط الحقوق التي جعلها القانون ملازمة للافلاس اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة الاعمال الشركة.

واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد الاشخاص المبينين في المادة 153 فان الشخص الذي احيلت اليه وظائف الرئيس يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة.

تعدل المادة 156 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 156 الجديدة:

لكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحدا.

يمكن لنظام الشركة، وفي اطار احتساب الاكثرية والنصاب في اجتماعات المجلس، ان يلحظ امكانية اعتبار الاعضاء الذين يشاركون في اجتماعات مجلس الادارة عبر تقنية الاتصال المرئي والمسموع عن بعد او وسائل تقنية اخرى تحدد شروطها بقرار صادر عن وزير العدل، حاضرين الاجتماع، شرط ضمان التأكد من هوية العضو المتصل وضمان سلامة الاتصال واستمراريته وموثوقيته ومشاركة العضو المتصل فعليا في النقاشات، على ان يلحظ نظام الشركة الآلية الواجب اعتمادها في هذا الاطار، كما يمكن ان يقضي النظام بمنع اصدار وبعض القرارات من قبل مجلس ادارة يشارك فيها اعضاء عن بعد عبر تقنية الاتصال المذكورة آنفا.

يحظر اللجوء الى استخدام اي من هذه التقنيات في حال اعداد الحسابات السنوية والبيانات المالية السنوية واعتمادها والتقارير عن العام المنصرم والمذكورة في المادة 101.

يجب ان يسجل مضمون الاتصال عن بعد في جلسات مجلس الادارة كافة، بحيث تعتبر التسجيلات جزءا لا يتجزأ من محضر الاجتماع وتحفظ معه.

تعدل المادة 157 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 157 الجديدة:

لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لتنفيذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة.

لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة المدير العام في حال عدم تعيين مدير عام او للمدير العام، وذلك لمدة قصيرة ومحددة، على ان يخضع هذا التفويض للنشر في السجل التجاري.

لرئيس مجلس الادارة المدير العام جميع الصلاحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس الادارة وتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة.

وفي حال تعيين مدير عام وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون، تكون لرئيس مجلس الادارة سلطة الاشراف العام على سير الاعمال في الشركة، دون التدخل في الاعمال اليومية، وهو يترأس مجلس الادارة ويوجه التوجيهات العامة الى المدير العام، دون ان تكون نلزمة لهذا الاخير. ويعود للمدير العام في هذه الحالة جميع الصلاحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس الادارة وتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة.

تعدل المادة 158 وتصبح كما يأتي:

المادة 158 الجديدة:

1- يخضع اعضاء ورئيس مجلس الادارة والمدير العام المساعد، وكل مساهم يملك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت عن خمسة بالماية (5%) في رأسمال الشركة، لترخيص مسبق من مجلس الادارة يتعلق بكل عقد او اتفاق او التزام منوي اجراءه مع الشركة، اكان العقد او الاتفاق او الالتزام المذكور جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث.

لا يحق لاي من المذكورين اعلاه ان يشارك في التصويت على قرار منح او رفض الترخيص المتعلق به، ولا تحتسب اصوات المذكورين اعلاه ضمن نصاب الحضور او التصويت عند مناقشة الترخيص المذكور.

يستثنى من هذا الموجب ومن احكام الترخيص، العقود والاتفاقيات والالتزامات التي يكون موضوعها عمليات عادية بين الشركة وزبائنها.

2- يخضع لترخيص مجلس الادارة المسبق كل اتفاق بين الشركة وشركة اخرى، اذا كان اي من الاشخاص المذكورين في الفقرة الاولى من هذه المادة:

أ- شريكا يملك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية (5%) في رأسمال تلك الشركة.

ب- او شريكا متضامنا او شريكا مفوضا في تلك الشركة مهما كانت نسبة حصصه في رأسمالها في حال كانت شركة تضامن او شركة توصية.

ج- او مديرا لتلك الشركة او عضوا في مجلس ادارتها.

لا يحق لهذا الشخص ان يشارك بالتصويت على قرار منح او رفض الترخيص المتعلق بتلك الشركة، ولا يحتسب صوته ضمن نصاب الحضور او التصويت عند مناقشة الترخيص.

3- على الشخص الذي تتوافر فيه احدى الحالات المذكورة في الفقرتين اعلاه ان يعلم بذلك مجلس الادارة فورا وخطيا وبالتفصيل.

4- على مجلس الادارة.

أ- ان ينظر في تراخيص العقود والاتفاقيات والالتزامات المذكورة في الفقرتين الاولى والثانية من هذه المادة، ضمن مهلة معقولة وقبل انعقاد الجمعية العمومية، وفي حال الموافقة على التراخيص يقدم تقريرا خاصا بها لاول جمعية عمومية، عادية او غير عادية، للمصادقة عليها.

ولا يحق للاشخاص المذكورين في الفقرة الاولى من هذه المادة المشاركة في التصويت على قرار المصادقة، ولا تحتسب اسهمهم من ضمن النصاب.

ب- ان يبلغ مفوضي المراقبة العقود والاتفاقيات والالتزامات التي جرى الترخيص بها، خلال مهلة خمسة عشرة يوما من قرار الترخيص.

يقدم مفوضو المراقبة للجمعية العمومية تقريرهم الخاص المتعلق بالعقود والاتفاقيات والالتزامات المذكورة في الفقرة الاولى والثانية من هذه المادة مع ابداء رأيهم في شأن تأثير تلك العقود والاتفاقيات على البيانات المالية الايضاحات المتممة له، للتصويت عليها وفقا للاصول.

5- مع مراعاة احكام القوانين والانظمة الخاصة بالمصارف والاسواق المالية، يحظر على كل من اعضاء ورئيس مجلس الادارة والمدير العام والمدير العام المساعد ومفوضي المراقبة لديها واي مساهم يمتلك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية (5%) في رأسمالها ان يستحصلوا من الشركة باي طريقة كانت على قرض او على تسهيلات او على كفالة او اية ضمانة تجاه الغير.

وفي جميع الحالات لا يعتبر الترخيص نافذا الا بعد مصادقة الجمعية العمومية عليه.

تعدل المادة 159 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 159 الجديدة:

لا يجوز لرئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام المساعد ان يشتركوا في ادارة شركة مشابهة في موضوعها او في نشاطها لشركتهم الا اذا حصلوا على ترخيص مسبق من الجمعية العمومية العادية، وهذا الترخيص يجدد في كل سنة.

تعدل المادة 160 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 160 الجديدة:

لا يجوز ان يكون للرئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام المساعد والمدير العام المساعد مصلحة ما في اية شركة او جمعية او نقابة او جماعة اخرى تقوم بعمليات يراد بها احداث تأثير في اسعار البورصة المختصة بالاوراق المالية التي اصدرتها الشركة ايا كان نوعها.

تعدل المادة 161 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 161 الجديدة:

على اعضاء مجلس الادارة في نهاية الستة اشهر الاولى من السنة المالية ان يضعوا البيانات المالية المرحلية عن تلك الفترة. كما عليهم ان ينظموا في آخر السنة البيانات المالية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون.

تعدل المادة 162 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 162 الجديدة:

يجب ان تكون البيانات المالية جلية. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة اعدادها او تقديمها يجب ان يتم الافصاح عنه في الايضاحات المتممة للبيانات المالية المدققة.

تعدل المادة 163 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 163 الجديدة:

بالاضافة الى البيانات المالية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون، على مجلس الادارة تنظيم تقرير حول وضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية لتقديمه الى المساهمين قبل خمسة عشر يوما من موعد انعقاد الجمعية العمومية.

يجب ان يتضمن تقرير مجلس الادارة بوضوح ودقة المواضيع التالية:

- وضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية.

- نتائج هذا النشاط.

- التقدم المحرز والمشاكل المواجهة.

- التطور المتوقع لوضع الشركة.

- تبيان المخاطر المتوقعة.

- العمليات المهمة التي طرأت بين تاريخ نهاية السنة وتاريخ انعقاد الجمعية العمومية.

تعدل المادة 164 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 164 الجديدة:

يدعو مجلس الادارة المساهمين لعقد الجمعيات العمومية.

تعدل المادة 165 لتصب على الشكل التالي:

المادة 165 الجديدة:

على مجلس الادارة ان يكون مبلغا احتياطيا باقتطاع عشرة في المئة من الارباح الصافية بعد حسم الخسائر السابقة الى ان يصبح المبلغ الاحتياطي معادلا لثلث رأس مال الشركة.

تعدل المادة 166 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 166 الجديدة:

ان اعضاء مجلس الادارة والمدير العام مسؤولون حتى لدى الغير عن جميع اعمال الغش وعن كل مخالفة للقانون ولنظام الشركة اما الدعوى التي يحق للمتضرر ان يقيمها فهي دعوى فردية فلا يجوز ولو بالنظر الى المساهمين ايقافها باقتراع من الجمعية العمومية يبرىء ذمة اعضاء مجلس الادارة والمدير العام.

تعدل المادة 167 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 167 الجديدة:

الاشخاص المشار اليهم في المادة 166 مسؤولون ايضا تجاه المساهمين عن خطئهم الاداري.

ويوجه عام لا يكون اعضاء مجلس الادارة والمدير العام مسؤولين عن خطئهم الاداري تجاه الغير. على انه في حالة افلاس الشركة وظهور عجز في الموجودات يحق للمحكمة بناء على طلب وكيل التفليسة او النيابة العامة او عفوا من تلقاء نفسها ان تقرر ان ديون الشركة يتحملها اعضاء مجلس الادارة واو المدير العام او كل شخص سواهم موكل بادارة اعمال الشركة او مراقبتها، بما في ذلك مفوضي المراقبة وتعين المحكمة المبالغ التي يكونون مسؤولين عنها وما اذا كانوا متضامنين في التبعة ام لا وللتملص من هذه التبعة يجب عليهم اقامة البرهان على انهم اعتنوا بادارة اعمال الشركة ومراقبتها اعتناء المهني الحريص والفاعل.

في حال الفصل بين وظيفة رئيس مجلس الادارة والمدير العام من قبل مجلس الادارة لا يكون رئيس مجلس الادارة مسؤولا الا عند مخالفة القانون او نظام الشركة.

تعدل المادة 168 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 168 الجديدة:

ان حق اقامة الدعوى على رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام بناء على الفقرة الاولى من المادة السابقة يختص بالشركة، واذا تقاعست عنه فيحق لكل مساهم ان يداعي بالنيابة عنها على قدر المصلحة التي تكون له في الشركة.

تعدل المادة 170 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 170 الجديدة:

تكون التبعة اما فردية مختصة بعضو واحد من اعضاء مجلس الادارة او المدير العام واما مشتركة فيما بينهم جميعا. وفي هذه الحالة يكونون ملزمين كلهم على وجه التضامن باداء التعويض الا اذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار المتخذ بالرغم منه وذكر اعتراضه في المحضر.

ويكون توزيع التبعة النهائي بين المسؤولين بحسب قسط كل منهم في الخطأ المرتكب.

تعدل المادة 171 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 171 الجديدة:

تسقط دعوى التبعة، سواء اكانت مقامة من مساهم او من الغير، بمرور خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العمومية التي ادى فيها الاعضاء حسابا عن ادارتهم.

تعدل المادة 172 وتصبح كما يأتي:

المادة 172 الجديدة:

تعين الجمعية التأسيسية ثم الجمعيات العادية التي تليها مفوضا او عدة مفوضين للمراقبة ولا يجوز ان يستمروا في وظيفتهم الا سنة واحدة، على انه يمكن تجديد تعينهم لمدة خمس سنوات متتالية على الاكثر.

تعدل المادة 173 وتصبح كما يأتي:

المادة 173 الجديدة:

يجوز لمساهم او لمجموعة مساهمين يمثل اي منهما عشرة بالمئة (10%) من راس المال الشركة على الاقل مراجعة رئيس الغرفة الابتدائية التي يكون مركز الشركة واقعا ضمن نطاقها لاجل تعيين مفوض مراقبة اضافي يختار من خبراء المحاسبة لدى المحكمة وتكون له السلطة عينها وبدل الاتعاب لا يزيد عن البدل المقرر لمفوض المراقبة المعينين وفقا للمادة 172.

تعدل المادة 174 وتصبح كما يأتي:

المادة 174 الجديدة:

يقوم مفوضو المراقبة بتدقيق البيانات المالية المنصوص عليها في المادة 101 من هذا القانون المعدة من قبل مجلس الادارة وذلك من اجل ابداء رأيهم في صحتها، على ان يتضمن تقريرهم اشارة الى حالات عدم امتثال الشركة لنظامها والقوانين والانظمة المرعية الاجراء.

على مجلس الادارة المدير العام ان يزود مفوضي المراقبة بجميع المعلومات والمستندات والاوراق والصكوك والسجلات الحسابية اللازمة لهم لاتمام اجراءات واعمال التدقيق وذلك في اي وقت من السنة.

على مجلس الادارة ان يزود مفوضي المراقبة بالبيانات المالية المنصوص عليها في المادة 101 من هذا القانون قبل انعقاد الجمعية العمومية بستين يوما على الاقل.

تعدل المادة 175 وتصبح كما يأتي:

المادة 175 الجديدة:

يرفع مفوضو المراقبة للجمعية العمومية تقريرهم حول البيانات المالية للمصادقة علها. واذا لم يقدموا هذا التقرير يكون قرار الجمعية العمومية المختص بتصديق البيانات باطلا.

تعدل المادة 176 وتصبح كما يأتي:

المادة 176 الجديدة:

يجب على المفوضين دعوة الجمعية العمومية في كل مرة يتخلف فيها اعضاء مجلس الادارة عن دعوتها في الاحوال المعينة في القانون او في نظام الشركة.

وكذلك يحق لهم ان يدعوها كلما رأوا دعوتها مفيدة.

بل يجب عليهم ان يقوموا بدعوة الجمعية العمومية اذا طلبها فريق من المساهمين يمثل خمس رأس مال الشركة.

تعدل المادة 177 وتصبح كما يأتي:

المادة 177 الجديدة:

ولا يجوز ان يكون لمفوضي المراقبة اية مصلحة مباشرة او غير مباشرة مع مجموعة غايتها احداث تأثير في اسعار فئة ما من الاوراق المالية للشركة.

كما لا يجوز لمفوضي المراقبة ان يكون لهم مصلحة خارجة عن اطار تفويضهم لا سيما عبر العقود الاستشارية مهما كان نوعها، (مع الشركة او مع مساهم شخص معنوي او مساهم او مجموعة مساهمين يملكون عشرة بالمئة او اكثر من رأس مال الشركة).

تعدل المادة 178 وتصبح كمت يأتي:

المادة 178 الجديدة:

يكون مفوضو المراقبة مسؤولون اما بصفة فردية واما بالتضامن حتى لدى الغير كلما ارتكبوا خطأ في المراقبة مع الاحتفاظ بحكم مرور الزمن بعد خمس سنوات.

تعدل المادة 181 وتصبح كما يأتي:

المادة 181 الجديدة:

يجوز للمساهمين الذين لا يستطيعون حضور الجمعية ان يوكلوا عنهم من يمثلهم بشرط ان يكون هؤلاء الممثلون انفسهم من المساهمين، ما لم ينص النظام على جواز ان يكون هؤلاء الممثلين من غير المساهمين ويستثنى من ذلك الممثلون الشرعيون لفاقدي الاهلية.

يمكن لنظام الشركة، وفي اطار احتساب الاكثرية والنصاب في اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين، ان يلحظ امكانية اعتبار المساهمين الذين يشاركون في اجتماعات الجمعية عبر تقنية الاتصال المرئي والمسموع عن بعد او وسائل تقنية اخرى تحدد شروطها بقرار صادر عن وزير العدل، حاضرين الاجتماع، شرط ضمان التأكد من هوية العضو المتصل وضمان سلامة الاتصال واستمراريته وموثوقية ومشاركة العضو المتصل فعليا في النقاشات، على ان يلحظ نظام الشركة الآلية الواجب اعتمادها في هذا الاطار.

يجب ان يسجل مضمون الاتصال عن بعد في جلسات الجمعية العمومية كافة، بحيث تعتبر التسجيلات جزءا لا يتجزأ من محضر الجمعية وتحفظ معه.

تعدل المادة 182 وتصبح كما يأتي:

المادة 182 الجديدة:

تنظم ورقة حضور تذكر فيها اسماء المساهمين الحاضرين والممثلين والمشاركين بواسطة وسائل الاتصال عن بعد في حال وجودهم، وعدد الاسهم التي يملكها كل واحد منهم وعدد الاصوات المختصة بهذه الاسهم.

وتوضع هذه الورقة في مركز الشركة ويجوز الاطلاع عليها لكل طالب يثبت انه مساهم.

تعدل المادة 183 وتصبح كما يأتي:

المادة 183 الجديدة:

ينشأ مكتب مؤلف على الاقل من رئيس وأمين سر.

يجب ان يكون اعضاء المكتب حاضرين بصورة شخصية.

تعدل المادة 186 وتصبح كما يأتي:

المادة 186 الجديدة:

مع الاحتفاظ بالاحكام الخاصة بالاسهم الاسمية الملحوظة في المادة 117، يكون لكل مساهم عدد من الاصوات بقدر الاسهم التي يملكها او يمثلها بلا تحديد الا اذا نص نظام الشركة صراحة على التحديد، ويشترط حينئذ ان يكون التحديد واحدا لجميع الاسهم اية كانت فئتها.

تعدل المادة 190 وتصبح كما يأتي:

المادة 190 الجديدة:

اذا وجد المساهمون الحاضرون ان معلوماتهم في المسائل المعروضة عليهمم للمناقشة غير كافية فيؤجل الاجتماع ثمانية ايام على الاقل وخمسة عشر يوما على الاكثر بشرط ان يطلب ربع اعضاء الجمعية هذا التأجيل.

تعدل المادة 192 وتصبح كما يأتي:

المادة 192 الجديدة:

ان القرارات التي تتخذ بمقتضى الاصول وتراعى فيها شروط النصاب القانوني والغالبية المختصة بكل جمعية عمومية ولا يقع فيها غش ولا سوء استعمال السلطة تلزم جميع المساهمين حتى الغائبين منهم والمخالفين.

تعدل المادة 195 وتصبح كما يأتي:

المادة 195 الجديدة:

في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194، تتخذ القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين لا يشترك في اتخاذ القرارات اصحاب المقدمات العينية في ما يختص بالتحقيق بهذه المقدمات.

تعدل المادة 197 وتصبج كما يلي:

المادة 197 الجديدىة:

يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة او من خلال وسيلة الكترونية خاصة معتمدة من قبل الشركة على:

- المستندات المنصوص عليها في البنود 1 الى 5 من المادة 101 في هذا القانون.

- قائمة المساهمين

يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها.

لا يحق للشركة او تستوفي مقابل تسليم تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني.

تعدل المادة 198 وتصبح كما يأتي:

المادة 198 الجديدة:

يجب ان تتألف الجمعية العمومية العادية من مساهمين يمثلون ثلث رأس مال الشركة على الاقل.

وذا لم يلتئم هذا النصاب تعقد جمعية ثانية وتكون مناقشتها قانونية ايا كان الجزء الذي تمثله من رأس مال الشركة.

تعدل المادة 199 وتصبح كما يأتي:

المادة 199 الجديدة:

في جميع الحالات التي لم يرد بشأنها نص مخالف، تتخذ القرارات في الجمعيات العمومية العادية بالغالبية المطلقة من عدد اصوات اسهم المساهمين الحاضرين او الممثلين او المشاركين عن بعد والذين تتألف منهم الجمعية اصولا.

تعدل المادة 204 وتصبح كما يأتي:

المادة 204 الجديدة:

تتخذ القرارات في الجمعيات العمومية غير العادية بغالبية ثلثي اصوات اسهم المساهمين الحاضرين والممثلين والمشاركين عن بعد.

تعدل المادة 205 وتصبح كما يأتي:

المادة 205 الجديدة:

لا يمكن ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد تسديد كامل قيمة رأس المال السابق وفقا للمادة 119 من هذا القانون، تحت طائلة بطلان زيادة رأس المال.

في حال وجود صاحب الحق انتفاع وصاحب حق رقبة على السهم الواحد، يكون لصاحب حق الرقبة حق الاكتتاب بزيادة رأسمال الشركة، الا في حال كان صاحب حق الانتفاع وصاحب حق الرقبة قد اتفقا قبل قرار زيادة رأسمال الشركة على خلاف ذلك وابلغا اتفاقهما الى الشركة وفقا لاحكام المادة 116 من هذا القانون.

تعدل المادة 206 وتصبح كما يأتي:

المادة 206 الجديدة:

يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة. وتطبق العقوبات عينها المتعلقة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام او المدراء العامين القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 214 وتصبح كما يأتي:

المادة 214 الجديدة:

بناء على القواعد القانونية المتعلقة بالشروط الشكلية التي تجب مراعاتها في مناقشات الجمعيات العمومية، يكون كل قرار مخالف لهذه الشروط باطلا كلما ثبت ان هذه المخالفة افسدت فعلا النتيجة الحاصلة.

ويحق لكل ذي صفة ومصلحة ان يدلي بهذا الابطال امام المرجع المختص.

ويزول حكم البطلان بتصحيح المناقشات او بمرور سنة ابتداء من اليوم الذي انعقدت فيه الجمعية بالمسبة للمساهمين ومن نشر القرار في السجل التجاري بالنسبة لغير المساهمين.

تعدل المادة 216 وتصبح كما يأتي:

المادة 216 الجديدة:

تحل الشركات المغفلة بحلول الاجل المعين لها او باتمام المشروع الذي الفت من اجله او باستحالة اتمامه.

وتحل ايضا بمشيئة الشركاء المعبر عنها في جلسة عمومية بالشروط المبينة في المادتين 202 و204 كما انها تحل في جميع الحالات الخاصة المنصوص عليها في النظام.

اذا خسرت الشركة ثلاثة ارباع رأس المال وجب على اعضاء مجلس الادارة ان يعقدوا جمعية عمومية غير عادية تقرر ما اذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل الاجل او تخفيض رأس المال او اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.

تعدل المادة 217 وتصبح كما يأتي:

المادة 217 الجديدة:

وفي كل حال اذا اهمل اعضاء مجلس الادارة عقد الجمعية او لم يتم تأليفها لعدم وجود النصاب القانوني او رفضت الجمعية حل الشركة فانه يبقى لكل مساهم الحق في اللجوء الى المحكمة المختصة لاتخاذ التدبير المناسب او حل الشركة.

تعدل المادة 220 وتصبح كما يأتي:

المادة 220 الجديدة:

اذا لم يعين المصفون في نظام الشركة فانهم يعينون باقتراع الجمعية العمومية العادية ما لم يكن المراد حل الشركة قبل حلول اجلها، ففي هذه الحالة تعينهم الجمعية العمومية غير العادية في الوقت عينه.

واذا لم تعين الجمعية العمومية المصفين فان امر تعيينهم يعود حينئذ الى المحكمة المختصة بناء على طلب كل ذي مصلحة.

تعدل المادة 222 وتصبح كما يأتي:

المادة 222 الجديدة:

يتلقى المصفون حسابات الاعمال الادارية التي قام بها اعضاء مجلس الادارة والمدير العام منذ موافقة الجمعية العمومية على الموازنة الاخيرة الى افتتاح التصفية، فيوافقون عليها او يعرضون على المحكمة المختصة المشاكل التي تبدو لهم.

تعدل المادة 223 وتصبح كما يأتي:

المادة 223 الجديدة:

اذا تجاوزت مدة التصفية عاما واحدا على المصفين ان يضعوا الميزانية السنوية وينشروها.

تعدل المادة 224 وتصبح كما يأتي:

المادة 224 الجديدة:

بعد انتهاء اعمال التصفية يضع المصفون الميزانية النهائية التي يعينون فيها نصيب كل مساهم في توزيع موجودات الشركة.

تعدل المادة 225 وتصبح كما يأتي:

المادة 225 الجديدة:

يضع مفوضو المراقبة تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون ثم توافق عليها الجمعية العمومية العادية وتقرر تبرئة ذمة المصفين او تعترض على الحسابات فيرفع الخلاف الى المحكمة المختصة.

تعدل المادة 236 وتصبح كما يأتي:

المادة 236 الجديدة:

(مرسوم اشتراعي رقم 304 صادر في 24 كانون الاول 1942 وتعديلاته)

يجب ان يكون عدد مفوضي المراقبة ثلاثة على الاقل ومن جملتهم خبير الحسابات الذي يعينه رئيس المحكمة بموجب قرار. ولا يجوز اختيارهم من الشركاء المفوضين.

ويجتمعون بهيئة مجلس كلما قضت باجتماعهم المراقبة والتحقيقات التي يجب عليهم القيام بها.

اما مدة وظيفة مجلس المراقبة فتعين في نظام الشركة، على ان المجلس الاول لا يعين الا لمدة سنة واحدة.

تعدل المادة 844 من قانون الموجبات والعقود وتصبح كما يأتي:

المادة 844 الجديدة من قانون الموجبات والعقود:

"الشركة عقد متبادل بمقتضاه يشترك شخصان او عدة اشخاص في شيء بقصد ان يقتسموا ما ينتج عنه من الربح.

يمكن، في الحالات المنصوص عليها قانونا تأسيسها بعمل صادر عن ارادة شخص واحد."

في الشركات المحدودة المسؤولية

تعدل المادة 1 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 1 الجديدة من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967:

الشركة المحدودة المسؤولية هي شركة تجارية تؤلف من شريك او عدة شركاء لا يتحملون الخسائر الا بمقدار مقدماتهم.

في حالة الشركة المؤسسة من قبل شخص واحد، يسمى هذا الشخص "الشريك الوحيد". يمارس الشريك الوحيد الصلاحيات المعطاة لجمعية الشركاء.

تعدل المادة 5 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 5 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

تؤلف هذه الشركة من شخص واحد، يطلق عليه تسمية الشريك الوحيد، او اكثر على ان لا يتجاوز عدد الشركاء العشرين الا في حالة انتقال الحصص بالإرث.

على انه اذا زاد عدد الشركاء عن ثلاثين وجب، في مهلة سنتين، تحويل الشركة الى شركة مساهمة فاذا لم تحول وجب حلها.

يسقط الحق في طلب حل الشركة للسبب المبين بالفقرة السابقة اذا زال سببه في المهلة المحددة.

في حالة اجتماع الحصص في يد احد الشركاء في الشركة المحدودة المسؤولية لا يؤدي ذلك الى حل الشركة او انتهائها.

لا يجوز للشركة المحدودة المسؤولية المؤلفة من شريك وحيد ان تكون الشريك الوحيد في شركة اخرى محدودة المسؤولية.

في حال مخالفة نص الفقرة الخامسة اعلاه بسبب اجتماع الحصص بيد شريك واحد في شركة متعددة الشركاء هلى الشريك الوحيد تصحيح الوضع المخالف خلال مهلة سنة، يجوز لكل ذي مصلحة طلب الحل بعد مرور سنة على اجتماع الحصص.

في كل الاحوال، يحق للمحكمة اعطاء مهلة 6 اشهر من اجل تصحيح الوضع، ويسقط الحق في طلب حل الشركة اذا زال السبب في المهلة المحددة.

تعدل المادة 6 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 6 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

تتم تسمية الشركة وفقا لموضوع مشروعها او باعتماد عنوان مشترك يتضمن اسم شريك او اكثر من الشركاء. يجب ان يذكر بوضوح بجانب اسم الشركة في كافة الاوراق والاعلانات والنشرات وسائر الوثائق التي تصدر عن الشركة العبارة التالية: "شركة محدودة المسؤولية" أو "ش.م.م." مع بيان مقدار رأس مالها ورقم التسجيل في السجل التجاري.

يعاقب على مخالفة الاحكام السابقة بغرامة تترواح بين ما يوازيالحد الادنى الرسمي للاجور وضعفيه.

وإذا نشأ عن هذه المخالفة خداع الغير في نوع الشركة جاز تطبيق الاحكام المتعلقة بشركات التضامن لتحديد موجبات الشركاء.

تعدل المادة 7 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 7 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

لا يجوز ان يقل رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية عن خمسة ملايين ليرة لبنانية ويوزع رأس المال مهما كان مقداره الى حصص متساوية.

اذا نقص رأس المال لاي سبب كان عن خمسة ملايين ليرة لبنانية وجب في مهلة سنة اكماله او تحويل الشركة الى نوع آخر باستثناء الشركة المغفلة. فاذا لم تقم الشركة باحد هذين الموجبين جاز لكل ذي مصلحة طلب حلها قضائيا بعد انذار يوجهه الى مديرها لأجل اصلاح وضعها.

تعدل المادة 8 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 8 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

لا تعتبر الشركة مؤسسة بصورة نهائية إلا بعد صدور توزيع الحصص بين الشركاء وتعيين عدد حصص كل منهم او حصرها في الشريك الوحيد وتحرير قيمتها بكاملها وايداع المبالغ المدفوعة في احد المصارف.

يجب ان يعلن المؤسسون صراحة في نظام الشركة أن جميع هذه الشروط قد توفرت.

لا يجوز لمدير الشركة ان يسحب المبالغ المودعة قبل تسجيل الشركة في السجل التجاري.

وإذا لم يتم هذا التسجيل في مهلة ستة اشهر من تاريخ أول إيداع جاز لكل من الشركاء الالتجاء الى قاضي الامور المستعجلة بطلب الترخيص له باسترداد ما دفعه.

تعدل المادة 9 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 9 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

يجوز أن تكون مقدمات الشركاء نقدية أو عينية، ويمنع إدخال إجارة الخدمة او الصناعة في عداد المقدمات.

عند وجود مقدمات عينية يجب تحديد قيمة هذه المقدمات في نظام الشركة والاستعانة بر\اي خبير أو عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة الدرجة الأولى في منطقة مركز الشركة لأجل التحقق من صحة تحديد تلك القيمة.

عند تعدد الشركاء، يوضع تقرير الخبراء تحت تصرف الشركاء العتيدين ويعود لهؤلاء أن يعدلوا عن تعهدهم بالتشارك إذا كان تخمين المقدمات من قبل الشريك يفوق القيمة المقدرة من قبل الخبير او الخبراء بأكثر من عشرين بالمئة.

تعدل المادة 11 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 11 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

ما خلا موجب تسجيل الشركات المحدودة المسؤولية في السجل المختص، لا تخضع الشركة المحدودة المسؤولية عند التأسيس لأية قواعد نشر أخرى.

تعدل المادة 12 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 12 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

تعتبر باطلة وبدون مفعول بين الشركاء كل شركة محدودة المسؤولية تؤسس خلافا للشروط المبينة بالمواد السابقة، إلا انه لا يجوز للشريك الوحيد او للشركاء ان يتذرعوا ببطلانها إزاء الغير.

تعدل المادة 13 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 13 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتريخ 5/8/1967:

عندما يعلن بطلان الشركة عملا باحكام المادة السابقة يكون الشريك الوحيد والشركاء الذين تسببوا بالبطلان والمديرون الأولون والمؤسسون مسؤولين بالتضامن تجاه الغير وتجاه الشركاء الاخرين عن الضرر الناتج عن البطلان.

لا تسمع دعوى البطلان إذا كان سببه قد زال قبل إقامة الدعوى. ويبقى بالامكان إزالة ذلك السبب خلال المحاكمة وقبل صدور الحكم.

في حال تعدد الشركاء، واذا كانت إزالة البطلان تستلزم دعوة جمعية الشركاء فان دعوى البطلان يقف سيرها ابتداء من تاريخ دعوة تلك الجمعية بصورة أصولية حتى صدور قرارها.

تخضع دعاوى البطلان والمسؤولية لمرور الزمن ضمن الشروط المحددة لبطلان الشركة المساهمة.

تعدل المادة 14 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 14 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

تنتقل حصص الشريك الوحيد او الشركاء بالإرث لورثتهم. إلا انه يجوز في حال تعدد الشركاء ان يشترط، بموجب بند صريح في العقد التأسيسي، إعطاء الخيار للشركة بعدم قبول الورثة او بعضهم شركاء وبإيفاء هؤلاء الورثة حقوقهم التي تحدد رضاء او بواسطة القضاء. على ان مهلة الخيار لا يجوز ان تتجاوز الشهرين من تاريخ الوفاة.

لا تحل الشركة بإفلاس الشريك الوحيد او احد الشركاء او حجره ويحل محله في كل من هاتين الحالتين ممثله القانوني.

تعدل المادة 15 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 15 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

يثبت النفرغ عن حصص في الشركة بسند رسمي او عادي يبلغ الى مدير الشركة والى كل من الشركاء.

للشركة حق الافضلية في شراء كامل الحصص المنوي التفرّغ عنها لشخص من خارج الشركاء، على ان تبدي رغبتها بالشراء في مهلة خمسة عشر يوما من تبلغها بواسطة اي من مديريها مشروع التفرغ، الذي يتضمّن وجوبا إسم الشاري المحتمل وشروط البيع والثمن وعلى ان تمارس حقها بالشراء خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إبداء رغبتها.

وفي حال عدم ممارسة الشركة هذا الحق خلال المهلة المذكورة اعلاه، يجوز لاي من الشركاء ان يشتري كامل الحصص في مهلة ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه رفض الشركة ممارسة الحق، على ان يزوّد مدير الشركة الشركاء كافة بنسخة عن مشروع التفرّغ . وفي حال مارس اكثر من شريك هذا الحق، توزّع الحصص في ما بينهم كل بنسبة مشاركته في رأسمال الشركة.

في أي حال لا يجوز التفرغ عن حصص في الشركة لأجنبي عنها إلا بموافقة شركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل.

لا تطبق أحكام هذه المادة في حالة وجود شريك وحيد.

تعدل المادة 16 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 16 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

يكلف بإدارة الشركة الشريك الوحيد أو مدير أو عدة مديرين من الشركاء أو غيرهم يعينون بنظام الشركة او بصك لاحق لمدة محدودة او غير محدودة شرط ان يكونوا من الاشخاص الطبيعيين.

تناط بالمدير او المديرين جميع السلطات اللازمة لتسيير اعمال الشركة تسييرا منتظما ما لم يرد نص مخالف في النظام التأسيسي.

يجوز، بالرغم من كل بند مخالف، عزل المديرين او بعضهم بقرار من الشريك الوحيد او من جمعية الشركاء او بقرار قضائي عند وجود سبب مشروع يبرر هذا العزل.

إذا قرر الشريك الوحيد او إذا قررت جمعية الشركاء عزل مدير دون سبب مشروع حق لهذا الاخير المطالبة بالعطل والضرر.

تعدل المادة 18 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 18 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

يمنع على المدير والمديرين في حال تعددهم وعلى الشريك الوحيد او على الشركاء، تحت طائلة البطلان، ان يحصلوا من الشركة على قروض او كفالات او تكفلات لأنفسهم او لأزواجهم او أصولهم او فروعهم ولو حصلت بأسماء مستعارة.

تعدل المادة 19 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 19 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

المديرون مسؤولون افراديا او بالتضامن، حسب الظروف، إزاء الشركة والغير عن مخالفتهم احكام هذا المرسوم الاشتراعي واحكام نظام الشركة وعن اخطائهم في الادارة.

إذا اشترك عدة مديرين بالافعال عينها التي تعرضهم للمسؤولية، فتحدد المحكمة نسبة ما يتحمله كل منهم من التعويض عن الضرر.

للشريك الوحيد او لأي من الشركاء حق إقامة الدعوى المسؤولية ضد المديرين لمصلحة الشركة لأجل المطالبة بالتعويض الكامل عن الضرر المسبب لها.

كل بند في العقد التأسيسي من شأنه تعليق حق إقامة هذه الدعوى على رأي أو ترخيص سابق من جمعية الشركاء، او العدول مسبقا عن ممارسة هذا الحق يعتبر بحكم غير المكتوب.

لا يعتد بأي قرار تصدره جمعية الشركاء لإسقاط دعوى المسؤولية المقامة على المديرين بسبب أخطائهم المتعلقة بالادارة.

تعدل المادة 20 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 20 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

ان دعاوى المسؤولية المنصوص عليها بالمادة 19 يسقط الحق باقامتها بعد مرور خمس سنوات من تاريخ الافعال الضارة التي تبنى عليها اذا كانت ظاهرة او من تاريخ اكتشافها اذا كانت ظاهرة او من تاريخ اكتشافها اذا كانت خفية. اما اذا كان احد هذه الافعال جناية فحق الادعاء لا يسقط الا بعد انقضاء عشر سنوات على وقوعه.

تعدل المادة 21 من المرسوم الاشتراعي 25 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 21 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

ينظم المدير او المديرون بنهاية كل سنة تقريرا عن أعمال الشركة في تلك السنة، والبيانات المالية ويبلغها للشركاء ويدعوهم خلال ستة اشهر من إقفال حسابات السنة الى جمعية عامة يتم خلالها التصديق على أعمال المديرين.

قبل عشرين يوما على الاقل من الوقت المعين لانعقاد جمعية الشركاء يودع أصل كامل الوثائق المعينة في الفقرة السابقة في مركز الشركة، مع تقرير مفوض المراقبة عند وجوده، ويحق لكل شريك أن يطلع عليها وان يوجه الى المدير اسئلة خطية ليجيب عليها في جلسة الجمعية.

لكل شريك، فوق ذلك، ان يطلب متى شاء الاطلاع على القيومد والمستندات المتعلقة بأعمال السنوات الثلاث السابقة.

كل بند مخالف لهذه المادة يعتبر بحكم غير المكتوب.

تعدل المادة 23 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 23: الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

في حال تعددهم يدعى الشركاء الى الجمعيات باعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين او برسائل مضمونة او بموجب اية وسيلة اخرى محددة في النظام الاساسي للشركة.

توجه الدعوة الى الشركاء قبل خمسة عشر يوما على الاقل من الوقت المحدد للاجتماع إلا في حال نص نظام الشركة على خلاف ذلك.

توجه الدعوة من المدير او اي من المديرين عند تعددهم، وإلا فمن مفوض المراقبة عند وجوده، عند تخلف جميع هؤلاء يحق لكل شريك او اكثر يمثل ربع رأس المال على الاقل ان يطلب الى القضاء تعيين شخص يتولى دعوة الجمعية ووضع جدول اعمالها.

كل بند يخالف لهذه الاحكام يعتبر بحكم غير المكتوب.

تعدل المادة 25 من المرسوم الاشتراعي 35 ن=تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يـأتي:

المادة 25 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

في الجمعيات او في الاستشارات الخطية تتخذ القرارات من شركاء يمثلون نصف رأس المال على الاثل. وإذا لم تتحقق هذه الاكثرية، ولم يكن في نظام الشركة نص مخالف، يدعى الشركاء او يستشارون مرة ثانية وتصدر القرارات باكثرية الاصوات مهما كان مقدار رأس المال الذي تمثله.

في حال لم يكن في الشركة سوى "الشريك الوحيد" فيوقع منفردا على القرارات.

تدون القرارات المتعلقة بالبيانات المالية بموجب محاضر تسجل في السجل التجاري.

تعدل المادة 29 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 29 الجديدة من المرسم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

لجمعية الشركاء باكثريتها المحددة لتعديل النظام التأسيسي ان تقرر إنقاص رأس المال دون اي مساس في مساواة الشركاء.

عند وجود مفوض مراقبة يجب إبلاغ هذا الاخير مشروع إنقاص رأس المال ليعطي رأيه في اسباب هذا التدبير وشروطه عند عقد الجمعية.

اذا قررت الجمعية الموافقة على إنقاص رأس المال لسبب غير الخسائر، فان قرارها يسجل في السجل التجاري وينشر في صحيفتين محليتين، ويحق لكل دائن ان يعترض عليه خلال شهرين من تاريخ آخر معاملة نشر امام محكمة مركز الشركة التي تقرر، حسب الظروف، اما رد الاعتراض، وإما إلزام الشركة بتقديم ضمانات لحقوق المعترضين تعينها بقرارها. ولا يجوز البدء في معاملات إنقاص رأس المال قبل انقضاء مهلة الاعتراض.

يمتنع على الشركة شراء حصصها. إلا انه يجوز للجمعية التي قررت إنقاص رأس المال لسبب غير الخسائر ان تفوض مديرها بشراء عدد معين من حصص الشركاء لاجل إلغائها

لا يطبق نص المواد 21، 23، 26 و29 إذا كانت الشركة مؤلفة من شريك وحيد. في هذه الحالة يضع المدير تقريرا عن اعمال الشركة وبياناتها المالية السنوية. ويصادق الشريك الوحيد على حسابات الشركة وذلك بعد الاطلاع على تقرير مفوض المراقبة في حال وجوده خلال مهلة ستة اشهر من انتهاء السنة المالية.

لا يمكن للشريك الوحيد ان يفوض صلاحياته كشريك للغير.

تعدل المادة 30 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 30 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 تاريخ 5/8/1967: الشركات المحدودة المسؤولية

للشركاء ان يعينوا مفوضا او اكثر للمراقبة بقرار يتخذ بالاكثرية المعينة في المادة 25 من هذا المرسوم الاشتراعي.

ويكون هذا التعيين إلزاميا:

أ- إذا زاد عدد الشركاء عن العشرين.

ب- إذا بلغ رأس مال الشركة ثلاثين مليون ليرة لبنانية.

ج- إذا طلب تعيين المفوض شريك او اكثر يمثلون خمس رأس المال على الاقل.

حين تكون الشركة مؤلفة من الشريك الوحيد يكون تعيين المفوض إلزاميا إذا بلغ رأسمال الشركة ثلاثين مليون ليرة.

تعدل المادة 31 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 31 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 تاريخ 5/8/1967: الشركات المحدودة المسؤولية

يختار مفوض المراقبة من الاشخاص المقيدين في جدول الخبراء.

لا يعين مفوضون للمراقبة:

1- الشركاء والشريك الوحيد والمديرون وأزواجهم وأصولهم وفروعهم.

2- الاشخاص الذين يتقاضون من الشركة او من مديرها مرتبات دورية وأزواجهم واصولهم وفروعهم. خلال خمس سنوات من انتهاء وظائف مفوضي المراقبة، لا يجوز تعيين هؤلاء المفوضيين مديرين للشركة التي تولوا مراقبة اعمالها. ولا يجوز في المهلة عينها ان يعينوا مديرون او اعضاء مجلس ادارة او مراقبون لشركات تملك عشرة بالمئة من رأس مال الشركة التي كانوا مفوضي مراقبة فيها او تملك هذه الاخيرة عشرة بالمئة من رأس مالها. تطبق على مفوضي المراقبة الاحكام التي تطبق على الشركات المغفلة بقدر ائتلافها والاحكام الخاصة المنصوص عليها بهذا المرسوم الاشتراعي.

تعدل المادة 32 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 32 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

يجوز استرداد أنصبة الارباح الموزعة على الشركاء عندما لا تستند الى ارباح حقيقية حاصلة.

تخضع دعوى الاسترداد لمرور الزمن الخماسي من تاريخ اليوم المحدد لتوزيع انصبة الارباح.

تعدل المادة 33 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 33 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

في حالة خسارة ثلاثة ارباح رأس المال يجب على الشركاء ان يقرروا في مهلة الاربعة اشهر التالية للتصديق على الحسابات التي اظهرت تلك الخسارة، ما اذا كان يجب حل الشركة. فاذا لم يقرروا حلها بالاكثرية المعينة لتعديل النظام فسيتوجب عليهم فورا انقاص رأس المال مقدار الخسارة، ما لم تقرر هذه الاكثرية اعادة تكوين رأس المال كما كان.

ينشر القرار الذي يقضي باعتماد اي من الحلول المذكورة اعلاه في صحيفتين محليتين ويسجل في السجل التجاري.

اذا لم يصدر الشركاء قرارهم في المهلة المعينة بالفقرة الاولى يحق لكل ذي مصلحة ان يطلب حل الشركة قضائيا.

تعدل المادة 34 من المرسوم الاشتراعي 35 تاريخ 5/8/1967 وتصبح كما يأتي:

المادة 34 الجديدة من المرسوم الاشتراعي رقم 35 الصادر بتاريخ 5/8/1967:

إن تحويل الشركة المحدودة المسؤولية الى شركة تضامن او توصية بسيطة او توصية بالاسهم يستلزم إجماع الشركاء.

أما تحويلها الى شركة مغفلة فيمكن تقريره بالاكثرية المعينة لتعديل النظام الاساسي شرط ان يكون الشركاء قد صدقوا على حسابات السنتين السابقتين.

اذا تبين من حسابات الشركة بعد التصديق عليها إن قيمة موجوداتها الصافية تزيد عن خمسين مليون ليرة، فإنه يجوز للاكثرية التي تمثل نصف رأس المال ان تقرر تحويل الشركة الى شركة مغفلة، بعد الاطلاع على تقرير مفوض المراقبة المثبت صحة الحسابات.

إن غيير نوع الشركة الذي يتم خلافا لاحكام هذه المادة يكون باطلا.

يضاف باب ثامن الى الكتاب الثاني من قانون التجارة على الشكل الآتي:

في بعض الجرائم المالية

المادة 253 مكرر 1:

يعاقب، بالحبس من ثلاثة اشهر الى ثلاث سنوات وبغرامة تتراوح من خمسة وعشرين الى مئة ضعف الحد الادنى الرسمي للاجور، او باحدى هاتين العقوبتين، رئيس واعضاء مجلس الادارة والمديرون والمفوضون بالتوقيع الذين يقدمون على الاضرار بالشركة عن سوء نية:

أ- باستعمال أموال الشركة او امكانياتها الائتمانية بما يضر بمصالحها وذلك لغايات شخصية.

ب- من خلال العمل لمصلحة شركة اخرى او مؤسسة او فرد يكون لاي منهم مع اي من هؤلاء مصلحة مباشرة او غير مباشرة.

المادة 253 مكرر 2:

يعاقب، بالحبس من ثلاثة اشهر الى ثلاث سنوات وبغرامة تترواح من خمسة وعشرين الى خمسين ضعف الحد الادنى الرسمي للاجور او باحدى هاتين العقوبتين، الرئيس واعضاء مجلس الادارة والمديرون والمفوضون بالتوقيع الذين يقدمون قصدا، بهدف إخفاء الوضع الحقيقي للشركة، على تنظيم ونشر بيانات مالية غير صادقة.

يعاقب بالعقوبة عيتها مفوضو المراقبة الذين يقدمون عن قصد على اخفاء هذه المخالفات في تقاريرهم.

المادة 253 مكرر 3:

تسري مهلة مرور الزمن الثلاثي على الملاحقة بالجرائم المنصوص عليها في المادتين السابقتين من تاريخ وقوعها اذا كانت ظاهرة ومن تاريخ اكتشافها اذا كانت قد اخفيت.

يضاف باب تاسع الى الكتاب الثاني من قانون التجارة على الشكل الآتي:

تلغى المواد 210 الى 213 من قانون التجارة وتستبدل بالباب التاسع الآتي:

الباب التاسع في اندماج الشركات وانشطارها

الفصل الاول احكام عامة

المادة 210:

يتحقق اندماج الشركات بتحويل الذمة المالية لشركة او اكثر الى شركة قائمة او الى شركة جديدة مستحدثة لهذا الغرض.

يتحقق انشطار الشركات بتحويل شركة ذمتها المالية الى عدة شركات قائمة او مستحدثة.

يمكن للشركات قيد التصفية ان تشترك في عمليات الاندماج والانشطار شرط ان لا يكون قد بدأ تنفيذ مرحلة قسمة الموجودات بين الشركاء.

يقصد بالشركة الزائلة الشركة التي تفقد وجودها نتيجة الاندماج او الانشطار.

يقصد بالشركة المستفيدة الشركة التي ينقل اليها كل او بعض او صافي الاصول نتيجة الاندماج او الانشطار.

يمكن توسيع مجلس الادارة ليضم عددا أقصاه عشرون عضوا في حال حصول عملية الدمج.

المادة 211:

تجري هذه العمليات بين مختلف انواع الشركات وضمن الشروط المقررة لتعديل النظام في كل منها.

وإذا استدعى ذلك انشاء شركة او شركات جديدة فيخضع انشاؤها لقواعد تأسيس كل منها كما هي محددة في القانون.

المادة 212:

يؤدي الاندماج او الانشطار الى حل الشركات الزائلة بدون تصفيتها والى انتقال ذمتها المالية الى الشركات المستفيدة بالحالة التي تكون فيها عند انجاز العملية نهائيا بما في ذلك حق الايجار.

يكتسب الشركاء في الشركات الزائلة صفة شركاء في الشركات المستفيدة ضمن الشروط المحددة في عقد الاندماج او الانشطار وتستبدل الاسهم والحصص القديمة بأسهم او حصص في الشركات المستفيدة. ويمكن ان ينال هؤلاء الشركاء علاوة نقدية على الا تتجاوز نسبتها 10% من القيمة الاسمية للحصص او الاسهم المعطاة لهم.

لا يتم هذا الاستبدال اذا كانت الحصص او الاسهم مملوكة من الشركة المستفيدة او الشركة الزائلة، على ان يجري احتساب قيمتها عند تحديد قيمة الاسهم او الحصص في الشركات المعنية.

المادة 213:

يبدأ مفعول الاندماج او الانشطار:

1- من تاريخ تسجيل الشركة الجديدة في السجل التجاري، وإذا تعددت الشركات فمن تاريخ التسجيل الاخير.

2- في الحالات الاخرى، من تاريخ تسجيل محضر آخر جمعية عمومية وافقت على العملية، ما لم ينص الاتفاق على تاريخ آخر.

وإذا انفق على تاريخ آخر يجب ان لا يكون لاحقا لتاريخ إقفال حساب السنة المالية الجارية للشركة او الشركات المستفيدة او سابقا لتاريخ إقفال آخر حساب السنة المالية للشركة او الشركات الزائلة.

المادة 213 مكرر 2:

تضع الشركات المشتركة في اي من العمليات الملحوظة في المادة الاولى من مشروع الاندماج او الانشطار وتودعه امانة السجل التجاري في مركزها ويجري تسجيله في سجلها وتنشر خلاصته على نفقتها في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية وأو بالوسائل الالكترونية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون خلال شهر من تاريخ موافقة الجمعية العمومية غير العادية.

يتضمن مشروع الاندماج او الانشطار ذكر ما يأتي:

1- اسم الشركة او الشركات المتعاقدة وشكلها ومركزها.

2- غاية الاندماج او الانشطار وشروطه.

3- تحديد قيمة الموجودات والمطلوبات.

4- تاريخ إقفال حساب الشركات المعنية.

5- مقدار معدل التبادل والعلاوة النفدية إذا وجدت.

6- مقدار علاوة الاندماج او الانشطار.

الفصل الثاني

احكام إضافية خاصة بالشركات المساهمة

المادة 213 مكرر 3:

على مفوضي المراقبة في الشركات المعنية وضع تقرير موحد حول عملية الدمج وتقدير قيمة الاسهم ومعدل التبادل.

يجب ان يبين التقرير ايضا ان قيمة الموجودات الصافية العائدة للشركة الزائلة لا تقل عن قيمة الزيادة الطارئة على رأسمال الشركة المستفيدة.

المادة 213 مكرر 4:

على مفوضي المراقبة في الشركات المعنية وضع تقرير موحد حول عملية الدمج وتقدير قيمة الاسهم ومعدل التبادل.

يجب ان يبين التقرير ايضا ان قيمة الموجودات الصافية العائدة للشركة الزائلة لا تقل عن قيمة الزيادة الطارئة على رأسمال الشركة المستفيدة.

يعين القاضي المشرف على السجل التجاري مفوض مراقبة خاصا او اكثر لدرس التقرير المذكور في الفقرة السابقة وابداء ملاحظاته خلال مهلة اقصاها ثلاثة اشهر من تاريخ تبلغه المهمة على ان يكون تقرير المفوض المعين من قبل القاضي معللا.

يوضع التقريران الموحد والخاص بتصرف المساهمين في مركز كل شركة معنية قبل شهر على الاقل من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية المعروض عليها اتخاذ قرار الدمج.

ان الجمعيات العمومية المختصة في الشركات المعنية هي صاحبة القرار النهائي في عملية الدمج.

يودع كل من التقرير الموحد والتقرير الخاص لدى امانة السجل التجاري.

المادة 213 مكرر 5:

تعفى من التقريرين الموحد والخاص كل عملية دمج تتم بين شركتين وذلك اذا تملكت احداهما كامل اسهم الاخرى، بين تاريخ ايداع مشروع الاندماج امانة السجل التجاري وتاريخ انعقاد الجمعية العمومية غير العادية للشركة الدامجة.

المادة 213 مكرر 6:

إذا انجزت عملية الاندماج عن طريق انشاء شركة جديدة فيمكن تأسيس هذه الشركة بمقدمات الشركات المندمجة دون غيرها من المقدمات.

وفي مطلق الاحوال تتم الموافقة على مشروع نظام الشركة الجديدة من قبل الجمعية العمومية غير العادية في كل من الشركات المندمجة ولا يتعين اخذ موافقة الجمعية العمومية للشركة الجديدة.

المادة 213 مكرر 7:

- يعرض مشروع الاندماج على الجمعية العمومية لأصحاب سندات الدين في الشركات الزائلة التي لها ان توافق عليه فتستقر هذه السندات في ذمة الشركة الدامجة. أما رفضها له فلا يحول دون متابعة عملية الاندماج التي لا تسري عندئذ في حق هؤلاء الدائنين الذين يستوفون مالهم من موجودات الشركة الزائلة دون مشاركة دائني الشركة المستفيدة. كما يحق لهذه الجمعية تفويض ممثلها او ممثليها تقديم اعتراض وفقا لاحكام المادة 213 مكرر 9 من هذا القانون.

- لا يكون عرض الاندماج المبين في الفقرة السابقة واجبا إذا كان تسديد الدين معروضا على اصحاب سندات الدين عند طلبهم. في هذه الحالة تصبح الشركة الدامجة مدينة بما لهم على الشركة الزائلة.

- يتم عرض تسديد الدين بإعلانه في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية و/أو بالوسائل الاكترونية المشار اليها في المادة 101 الجديدة من هذا القانون وإذا لم يطلب صاحب سند الدين تسديد دينه خلال مهلة شهر من تاريخ آخر عملية نشر، يبقى متمتعا بصفته هذه في الشركة الدامجة ضمن الشروط المحددة في عقد الاندماج.

المادة 213 مكرر 8:

تبقى الشركة الدامجة مدينة لدائني الشركة المندمجة من غير اصحاب سندات الدين وتحل محلها في هذه الديون بدون تجديد للموجب.

المادة 213 مكرر 9:

يحق لدائني الشركات المشتركة في عملية الاندماج من غير اصحاب سندات الدين، الاعتراض امام الغرفة الابتدائية المختصة على هذا المشروع خلال شهر من تاريخ آخر عملية نشر تجري وفقا لاحكام المادة 213 مكرر 7 أعلاه.

ويعود لهذه المحكمة ان ترد اعتراضهم او تأمر بتسديد ديونهم او توافق على الضمانات المعروضة من الشركة الدامجة إذا وجدتها كافية او تفرض ضمانات إضافية.

في مطلق الاحوال، لا يحول الاعتراض دون متابعة عملية الاندماج غير أنه اذا لم تسدد الديون أو تقدم الضمانات المقررة لا يسري الاندماج بوجه الدائن المعترض.

المادة 213 مكرر 10:

لا يعرض مشروع الاندماج على جمعية اصحاب سندات الدين في الشركة الدامجة. إلا انه يمكن لهذه الجمعية تفويض ممثلها او مثليها تقديم اعتراض على الاندماج وفقا للصيغ والشروط المحددة في المادة 213 مكرر 9 السابقة.

المادة 213 مكرر 11:

تطبق عند الانشطار احكام المادتين 213 مكرر 7 و213 مكرر 8 أعلاه.

المادة 213 مكرر 12:

حين يكون تحقيق الانشطار قائما على تقديمات الى شركات مغفلة مستحدثة يمكن تأسيس كل من هذه الشركات المستحدثة بالتقديمات العائدة للشركة المنشطرة دون سواها.

في مثل هذه الحالة، واذا كانت الاسهم في الشركات المستحدثة معطاة لمساهمي الشركة المنشطرة بنسبة حقوقهم عينها قي رأسمال هذه الاخيرة، لا يصار الى تنظيم التقريرين المذكورين في المادة 213 مكرر 4 اعلاه.

وفي مطلق الاحوال يصار الى التصديق على مشاريع انظمة الشركات الجديدة من قبل الجمعية العمومية غير العادية للشركة المنشطرة دون حاجة الى اخذ موافقة الجمعيات العمومية لاي من الشركات الجديدة.

المادة 213 مكرر 13:

تسري احكام المادة 213 مكرر 11 على اصحاب سندات الدين في الشركات المنشطرة ويكون لهؤلاء الحقوق عينها العائدة لاصحاب سندات الدين في الشركات الزائلة مع مراعاة نص المادة 213 مكرر 19.

المادة 213 مكرر 14:

لا يعرض مشروع الانشطار على جمعية اصحاب سندات الدين في الشركات المستفيدة، غير انه يحق لهذه الجمعية تفويض ممثلين عنها لتقديم اعتراض على عملية الانشطار وفقا لاحكام وشروط المادة 213 مكرر 13علاه.

المادة 213 مكرر 15:

تعتبر الشركات المستفيدة من التقديمات الناتجة عن الانشطار مدينة بالتضامن تجاه اصحاب سندات الدين وسائر دائني الشركة المنشطرة.

تحل الشركات المستفيدة محل الشركات المنشطرة في تلك الديون بدون ان ينتج عن هذا الحلول تجديد للموجب وبالنسبة لاصحاب سندات الدين او الدائنين.

المادة 213 مكرر 16:

يمكن للشركة التي تقدم جزءا من اصولها الى شركة اخرى، ان تتفق مع الشركة المستفيدة على اخضاع هذه العملية للاحكام الملحوظة في المواد 213 مكرر 15 الى 213 مكرر 19.

الفصل الثالث

احكام خاصة بالشركات المحدودة المسؤولية

المادة 213 مكرر 17:

ان احكام المواد 213 مكرر 8 و9 و12 و13 و19 تطبق على اندماج او انشطار الشركات المحدودة المسؤولية لصالح شركات من ذات النوع.

إذا تمت العملية عن طريق تقديمات عينية الى شركات محدودة المسؤولية قائمة تطبق ايضا الاحكام العامة المتعلقة والتقديمات العينية في الشركات المحدودة المسؤولية.

عندما تتم عملية لاندماج بواسطة تقديمات لشركة محدودة المسؤولية جديدة يمكن لهذه الاخيرة ان تؤسس فقط بتقديمات الشركة او الشركات المندمجة.

عندما تتم عملية الانشطار بواسطة تقديمات لشركات محدودة المسؤولية جديدة يمكن ان تؤسس هذه الاخيرة بتقديمات الشركة المنشطرة فقط. في هذه الحال واذا كانت الحصص في كل من الشركات الجديدة معطاة الى الشركاء في الشركة المنشطرة بذات نسبة حقوقهم في رأسمال هذه الشركة الاخيرة، لا يصار عندئذ الى وضع التقريرين الملحوظين في المادة 213 مكرر 4 اعلاه.

ويمكن للشركاء في الشركات الزائلة في الحالتين المذكورتين في البندين اعلاه ان يتصرفوا حكما كمؤسسين للشركات الجديدة وفقا للاحكام المرعية الاجراء في الشركات المحدودة المسؤولية.

المادة 213 مكرر 18:

يمكن للشركة التي تقدم الى شركة اخرى جزءا من اصولها وبالاتفاق معها ان تخضع تلك العملية الى الاحكام التي ترعى الانشطار بتقديمات الى شركات محدودة المسؤولية قائمة.

الفصل الرابع

احكام مختلفة

المادة 213 مكرر 19:

عندما تجري العمليات المذكورة في المادة الاولى بمشاركة بين شركات مساهمة وشركات محدودة المسؤولية تطبق بشكل خاص احكام المواد 213 مكرر 8 و9 و12 و13 و19 و21 .

المادة 213 مكرر 20:

تعفى من رسم الطابع المالي الاجراءات والمعاملات كافة التي تقتضيها عمليتا الاندماج والانشطار المذكورة في هذه القانون.

المادة 213 مكرر 21:

تعفى من جميع رسوم الطوابع والفراغ والانتقال وكتابة العدل والتسجيل لدى مختلف المراجع الرسمية، الاجراءات والمعاملات كافة التي تقتضيها عملية الاندماج التي تتم بين الشركات.

المادة 213 مكرر 22:

يجب على الشركات المندمجة تسديد الضرائب الصادرة قبل تاريخ الاندماج، وتراعى الاحكام كافة التي تضمنها قانون الاجراءات الضريبية لجهة المسؤولية في تسديد الضرائب التي تصدر لاحقا. على ان تعفى هذه الشركان من موجب تقديم براءة ذمة من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

المادة 213 مكرر 23:

تخضع الشركات المندمجة والشركات الدامجة للضريبة المنصوص عليها في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل بمعدل مخفض قدره 5% على فروقات اعادة تخمين الاصول الثابتة لاي منها.

تخضع للضريبة المنصوص عليها في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل دون تخفيض ارباح التفرغ عن اي اصل من الاصول الثابتة التي سبق ان تم تخمينها لإتمام عملية الاندماج وذلك في حال تم التفرغ خلال سنتين من تاريخ اتمام عملية الاندماج.

المادة 213 مكرر 24:

تعفى من جميع رسوم الطوابع والفراغ والانتقال وكتابة العدل والتسجيل لدى مختلف المراجع الرسمية، الاجراءات والمعاملات كافة التي تقتضيها عملية انشطار الشركة الى شركتين مستحدثتين او اكثر وتبقى هذه الرسوم متوجبة اذا تم الانشطار لصالح شركة او شركات قائمة.

المادة 213 مكرر 25:

يجب على الشركة المنشطرة تسديد الضرائب الصادرة قبل تاريخ الانشطار، وتراعى الاحكام كافة التي تضمنها قانون الاجراءات الضريبية لجهة المسؤولية في تسديد الضرائب التي تصدر لاحقا. على ان تعفى هذه الشركات من موجب تقديم براءة ذمة من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

المادة 213 مكرر 26:

تخضع الشركات المنشطرة للضريبة المنصوص عليها ي المادة 45 من قانون ضريبة الدخل بمعدل مخفض قدره 5% على فروقات اعادة تخمين اصولها الثابتة في حال تم الانشطار الى شركتين مستحدثتين او اكثر.

اما اذا تم الانشطار الى شركتين قائمتين او اكثر فتخضع فروقات اعادة التخمين للضريبة العادية.

اما اذا تم الانشطار الى شركات قائمة ومستحدثة فيخضع الانشطار الى الشركة القائمة الى معدل الضريبة المنصوص عنه في في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل.

يضاف الى الكتاب الرابع من قانون التجارة البرية باب جديد وهو الباب السادس تحت عنوان ايصالات الايداع.

الباب السادس

إيصالات الايداع العمومية

المادة 458 مكرر 1:

إن ايصالات الايداع العمومية هي صكوك اسمية قابلة للتداول مرتبطة باسهم اسمية (الاسهم الاساسية underlying shares ) لشركة مغفلة لبنانية، تصدر في الخارج من قبل مصدر مرخص في بلد الاصدار وتدرج في الاسواق المالية المنظمة.

المادة 458 مكرر 2:

مع الاحتفاظ الكلي بالاحكام التنظيمية المتعلقة بايصالات الايداع العمومية المرتبطة باسهم المصارف، على الشركة ان تتأكد على مسؤوليتها، عند اصدار ايصالات ايداع عمومية مرتبطة باسهمها، من توافر الشروط التالية:

1- قيام مصرف او مؤسسة مالية في الخارج باصدار ايصالات الايداع العمومية بعد استلام ما يفيد انه تمّ حفظ الاسهم الاساسية لدى مركز حفظ ومقاصة الادوات المالية للبنان والشرق الاوسط (ميدكلير) المنشأة بموجب القانون رقم 139 تاريخ 26/11/1999 .

2- موافقة مجلس ادارة الشركة المصدرة للاسهم الاساسية على المعلومات الواردة في نشرة الاكتتاب الممكن ان تعد لهذا الاصدار.

3- اصدار ايصالات ايداع عمومية اما:

أ- استنادا الى احكام عقد موقع بين المصرف او المؤسسة المالية الذي ينوي اي منهما اصدار ايصالات ايداع عمومية وبين الشركة المصدرة للاسهم الاساسية مقابل اسهم تملكها هي من اسهمهما او مقابل اسهم يملكها بعض مساهمي الشركة في الشركة المصدرة Sponsored DRS

ب- لقاء كتاب عدم ممانعة من الشركة المصدرة للاسهم الاساسية في حال عدم وجود عقد وفقا لما هو مشار اليه في الفقرة (أ) من البند (3) هذا (Unsponsored DRs ). وتقوم شركة ميدكلير، في هذه الحالة، وبما يمكن ان تتوافر لديها من معلومات بالتأكد ايضا من تحقق شروط هذه المادة عند اصدار ايصالات ايداع عمومية.

4- جواز اعطاء مالكي ايصالات الايداع العمومية حق استبدالها بعدد من الاسهم الاساسية شرط ان لا يتعارض ذلك مع احكام قانونية او نظامية سيما تلك التي تحصر تملك الاسهم الاساسية باشخاص لبنانيين.

5- ابقاء الاسهم الاساسية بحيازة مركز حفظ ومقاصة الادوات المالية للبنان والشرق الاوسط (ميدكلير) لحين تسديد قيمة ايصالات الايداع العمومية كليا او جزئيا او لحين استبدالها بالاسهم الاساسية المقابلة كليا او جزئيا او لحين حل وتصفية الشركة المصدرة للاسهم الاساسية.

6- امكانية منح مصدر ايصالات الايداع العمومية حق حضور الجمعيات العمومية للشركة مصدرة الاسهم الاساسية وحق الاشتراك في التصويت شرط ان:

أ- لا يتعارض هذا الحق مع احكام قانونية او نظامية سيما تلك التي تحصر تملك الاسهم الاساسية باشخاص لبنانيين.

ب- يقوم مصدر ايصالات الايداع العمومية بالتصويت في جلسات الجمعيات العمومية وفقا لتعليمات مالكي هذه الايصالات، اذا كان عقد او نظام اصدار هذه الايصالات يجيزان ذلك ويحددان شروط وكيفية ممارسة حقوق التصويت والا فعلى مصدر ايصالات الايداع العمومية ان يقوم بالتصويت وفقا لما تقتضيه مصلحة الشركة مصدرة الاسهم الاساسية.

7- عدم تخطي عدد الاسهم الممثلة بايصالات الايداع العمومية 30% من عدد الاسهم المكونة لرأسمال الشركة مصدرة الاسهم الاساسية والمدفوع ثمنها بالكامل.

المادة 458 مكرر 3: عند حل وتصفية الشركة المصدرة للاسهم الاساسية يعود لمالكي ايصالات الايداع العمومية الحقوق كافة العائدة للاسهم الاساسية وذلك مع مراعاة احكام القانون المنفذ بالمرسوم رقم 10845 تاريخ 10/9/1968 المتعلق باكتساب غير اللبنانيين الحقوق العينية العقارية في لبنان.

يلغى عنوان الجزء الخامس من قانون التجارة البرية ويستعاض عنه بالعبارة الاتية: "في حقوق زوج المفلس."

يلغى نص المادة 615 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الاتي:

المادة 615 الجديدة:

إن حقوق الاسترداد المختصة بالزوج غير المفلس تحدد وفقا للقواعد المبينة في ما يلي.

يلغى نص المادة 625 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الاتي:

المادة 625 الجديدة:

تبقى اموال الزوج غير المفلس، المنقولة منها وغير المنقولة، خارج موجودات التفليسة.

يلغى نص المادة 626 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الاتي:

المادة 626 الجديدة:

تعتبر من ضمن موجودات التفليسة، اموال الزوج غير المفلس التي يثبت انها مشتراة بنقود المفلس خلال السنوات الخمسة السابقة لتاريخ اعلان الافلاس.

يمكن اثبات الواقعة المتقدم ذكرها بجميع طرق البيّنة المقبولة في المواد التجارية. ويعدّ اثباتا كافيا مجرّد اقامة الدليل على انه لم يكن للزوج غير المفلس ايّة موارد شخصية بتاريخ تملك تلك الاموال، ما لم يقدّم هذا الاخير برهانا على العكس.

يلغى نص المادة 627 من قانون التجارة ويستعاض بالنص الاتي:

المادة 627 الجديدة:

اذا اوفى الزوج غير المفلس ديونا لحساب الزوج المفلس، فيعود له المطالبة بحقوقه كسائر الدائنين في التفليسة، ما لم يقم البرهان على ان تلك الديون قد أوفيت من مال الزوج المفلس.

يلغى نص المادة 628 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 628 الجديدة:

اذا كان الزوج تاجرا في وقت عقد الزواج او كان عندئذ بلا حرفة اخرى معيّنة ثم صار تاجرا خلال السنة عينها، فان العقارات التي كان يملكها في وقت الزواج او آلت إليه بالارث او بالهبة بين الاحياء او بالوصية تكون وحدها خاضعة للتأمين الاجباري المنصوص عليه في الفقرة 2 من المادة /131/ من قانون الملكية العقارية الصادر بالقرار رقم 3339 .

يلغى نص المادة 629 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الاتي:

المادة 629 الجديدة:

إنّ الزوج غير المفلس الذي كان زوجه المفلس تاجرا في وقت عقد الزواج او كان عندئذ بلا حرفة أخرى معينّة ثم صار تاجرا في خلال السنة التي تلي عقد الزواج، لا يحق له ان يقيم اية دعوى على التفليسة من اجل المنافع المنصوص عليها في صكّ الزواج. وفي هذه الحالة، لا يحق للدائنين ان يتذرعوا من جهتهم بالمنافع التي منحها الزوج غير المفلس في الصك المذكور.

تبطل حكما الهبات الممنوحة من الزوج المفلس لزوجه غير المفلس خلال السنوات الخمسة السابقة لتاريخ إعلان الافلاس.

ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد ثلاثة أشهر من تاريخ نشره.