قانون التجارة البرية

مادة 3: الغي نص المادة 7 من الباب السابع من قانون التجارة البرية واستعيض عنه بالنص الاتي: - "لا يجوز ان يقل رأس مال الشركة المحدودة السؤولية عن (خمسة) ملايين ليرة لبنانية ويوزع رأس المال مهما كان مقداره الى حصص متساوية. اذا نقص رأس المال لاي سبب كان عن (خمسة) ملايين ليرة لبنانية وجب في مهلة- سنة اكماله او تحويل الشركة الى نوع اخر باستثناء الشركة المغفلة. فاذا لم تقع- الشركة بأحد هذين الموجبين جاز لكل دي مصلحة طلب حلها قضائيا بعد انذار يوجهه- الى مديرها لاجل اصلاح وضعها".

مادة 1: الغيت المواد 80 و11و144 و639 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 جديدة- لا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة. تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء, وهذا المرسوم لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة وعلى مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتدىء من تاريخ التقدم بطلبها. ان الصك المتضمن نظام الشركة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية, وبالرغم من كل نص مخالف في صك الشركة تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما المادة 144 الجديدة- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. يجب ان يكون ثلثهم على الاقل من الاعضاء اللبنانيين المادة 639 الجديدة- كل تاجر مفلس اخفى دفاتره او اختلس او اخفى جزءا من موجوداته او اتضج انه ادعى احتيالا كونه مديونا بدين ليس عليه سواء كان ذلك في مدرجات دفاتره وفي صكوك رسمية او في التزامات ذات توقيع خاص وفي الموازنة يعد مفلسا محتالا ويعاقب بالعقوبة المختصة بالافلاس الاحتيالي

الغي نص المادة 11 من قانون التجارة البرية واستعيض عنه بالنص الاتي: تملك المراة المتزوجة الاهلية الكاملة لممارسة الاعمال التجارية.

الغي نص المادة 12 من قانون التجارة البرية واستعيض عنه بالنص الاتي: للمراة المتزوجة لدى ممارسة التجارة ان تقوم بكل عمل تقتضيه مصلحة مشروعها التجاري.

الغي نص المادة 13 من قانون التجارة البرية واستعيض عنه بالنص الاتي: يحق للمراة المتزوجة ان تدخل في شركة تضامن او ان تكون مفوضة في شركة توصية.

الغي نص المادة 16 من قانون التجارة وابدل بالنص التالي:

المادة 16 الجديدة: على كل شخص , حقيقيا كان او معنويا, له صفة التاجر ان يمسك دفتر يومية يسجل فيه يوما فيوما جميع الاعمال التي تعود بوجه من الوجوه الى مشروعه التجاري او على الاقل, عندما يحول دون ذلك نوع العمل في المؤسسة, ان يسجل فيه شهريا نتائج تلك الاعمال شرط في هذه الحال الاخيرة ان يحفظ جميع الوثائق التي تمكن من مراقبة صحة تلك الاعمال يوما فيوما طوال المدة المنصوص عليها في المادة 19 من قانون التجارة. وعليه ايضا ان يجري جردة سنوية لجميع عناصر مؤسسته وان يوقف جميع الحسابات بغية وضع الموازنة ووضع "حساب الارباح والخسائر" وان يدون على- الاقل الموازنة (bilan) وحساب الارباح والخسائر في دفتر الجرد. واذا خلا هذا الدفتر من عناصر الجردة التفصيلية يجب ان تنظم الوثائق المتعلقة بها وان تحفظ طوال المدة المنصوص عليها في المادة 19 من قانون التجارة.

يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 9177 تاريخ 18/1/1968 الرامي الى تعديل نص المادة 16 من قانون التجارة والى استحداث احكام جديدة في تطبيق المادتين 16 من قانون الرسوم القضائية و30 من قانون ضريبة الدخل,- التالي نصه:

مادة 1: تمدد مهلة ترقيم وتسجيل دفتري اليومية والجرد العائدين لاعمال عام 1977 المنصوص عنهما في المادة 16 من قانون التجارة لغاية 31 تموز سنة 1977.

يلغى نص المادة 16 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 16 الجديدة:

على كل شخص، طبيعيا كان او معنويا له صفة التاجر ان يمسك بطريقة يدوية او بواسطة تطبيق رقمي محصن، تتطابق خصائصه مع المعايير المحددة بموجب مرسوم يصدر بناء على اقتراح وزيري العدل والمالية المستندات التالية:

- دفتر اليومية الذي تسجل فيه العمليات المالية يوما فيوما كحد ادنى او تسجل فيه نتائج تلك العمليات شهريا، اذا كان نوع العمل يحول دون ذلك، شرط ان يحتفظ في هذه الحالة بالمستندات كافة التي تمكن من اجراء تدقيق عليها يوما فيوما.

- دفتر الاستاذ لفتح الحسابات، ومتابعتها.

وعليه ايضا ان يجري جردة سنوية لجميع عناصر مؤسسته وان يوقف جميع الحسابات بغية وضع الميزانية ووضع "حساب النتيجة" ويجب ان تنظم الوثائق المتعلقة بها وان تحفظ طوال المدة المنصوص عليها في المادة 19 من قانون التجارة.

- يصبح مسك الدفاتر التجارية بواسطة التطبيق الرقمي المقررة في هذه المادة الزاميا بعد سنتين من تاريخ صدور هذا القانون.

يلغى نص المادة 18 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 18 الجديدة:

يجب ان توضع للدفاتر الممسوكة بطريقة يدوية ارقام وان يعلم عليها ويوقعها رئيس المحكمة الابتدائية في المدن التي تنعقد فيها هذه المحكمة.

تعدل المادة 26 من المرسوم الاشتراعي رقم 304 تاريخ 24/12/1942 (قانون التجارة البرية) بحيث تصبح كما يأتي:

«المادة 26 الجديدة: إن الشركات التي لها محل رئيسي في لبنان اية كانت جنسيتها يجب تسجيلها في سجل التجارة المختص بمنطقة مركزها ويجب على مديري اشغال الشركة او اعضاء مجلس ادارتها ان يطلبوا التسجيل في خلال الشهر الذي يلي تأسيسها.

ويقدم طالبو التسجيل لقلم المحكمة خلاصة لصك التأسيس مكتوبة في نسختين ومشتملة على الطوابع وعلى تواقيعهم ومتضمنة بوجه خاص البيانات الآتية:

1 - اسم وشهرة كل من الشركاء والمساهمين وجنسية كل منهم وتاريخ ولادته ومحلها.

2 - اسم الشركة التجارية او تسميتها.

3 - موضوع الشركة.

4 - الاماكن التي فيها للشركة فروع او وكالات سواء كانت في لبنان او في الخارج.

5 - اسماء الشركاء او الاشخاص الآخرين المرخص لهم في ادارة الشركة وتدبير امورها او التوقيع عنها.

6 - رأسمال الشركة والمبالغ او الاوراق المالية المترتب تقديمها على المساهمين او شركاء التوصية وكذلك قيمة ما يقدم للشركة سواء أكان من النقود او من اموال اخرى.

7 - ميعاد ابتداء الشركة وميعاد انتهائها.

9 - الحد الادنى لرأسمال الشركة اذا كانت ذات رأسمال قابل للتغيير (Variable)».

يلغى نص المادة 26 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الأتي:

المادة 26 الجديدة:

ان الشركات التي لها مركز رئيسي في لبنان يجب تسجيلها في سجل التجارة المختص بمنطقة مركزها ويجب على ممثل الشركة القانوني ان يطلب التسجيل في خلال الشهر الذي يلي تأسيسها:

ويقدم طالب التسجيل لقلم المحكمة نسخة عن صك التأسيس وخلاصة عنه مكتوبة على نسختين ومشتملة على الطوابع وعلى توقيعه ومتضمنة بوجه خاص البيانات الآتية:

1- اسم وشهرة كل من الشركاء والمساهمين، وجنسية كل منهم وتاريخ ولادته ومحلها.

2- اسم الشركة التجارية او تسميتها.

3- موضوع الشركة.

4- الاماكن التي فيها للشركة فروع او وكالات سواء كانت في لبنان او في الخارج

5- اسماء والشركاء او الاشخاص الآخرين المرخص لهم في ادارة الشركة او التوقيع عنها.

6- رأسمال الشركة والمبالغ او الاوراق المالية المترتب تقديمها على المساهمين او شركاء التوصية وكذلك قيمة ما يقدم للشركة سواء اكان من النقود او من اموال اخرى.

7- تاريخ ابتداء الشركة وتاريخ انتهائها.

8- نوع الشركة.

9- الحد الادنى لرأسمال الشركة اذا كانت ذات رأسمال قابل للتغيير.

10- عقد ايجار المكان الذي ستمارس فيه الشركة عملها، او مستند بملكيتها له، او مستند يفيد اتخاذها محل اقامة لدى ممثلها القانوني، او اي سند قانوني تجيزه القوانين النافذة يبرر اشغال مركز الشركة.

11- هوية صاحب او اصحاب الحق الاقتصادي.

يلغى نص المادة 27 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 27 الجديدة:

يجب ان يذكر ايضا في سجل التجارة:

1- كل تعديل او تبديل بالامور الواجر تسجيلها بمقتضى المادة السابقة.

2- الاسم والشهرة وتاريخ الولادة ومحلها والجنسية لكل من مديري اشغال الشركة واعضاء مجلس ادارتها ومديريها المعينين لمدة وجودها.

اما طلب التسجيل فيقدمه ممثل الشركة القانوني في وقت وجوب التسجيل.

3- شهادات الاختراع المستثمرة والطوابع المصنعية (Marque de fabrique) والتجارة التي تستعملها الشركة.

4- الاحكام او القرارات القاضي بحل الشركة او ابطالها.

5- الاحكام او القرارات المعلنة افلاس الشركة او تصديق الصلح الاحتياطي والمقررات المختصة بهما.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تلغى المادتان 40 و41 من قانون التجارة وتستبدل احكامها وتكمل بالنصوص التالية:

تلغى المادتان 40 و41 من قانون التجارة وتستبدل احكامها وتكمل بالنصوص التالية:

يلغى نص المادة 42 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 42 الجديدة:

ان القواعد التي نص عليها قانون الموجبات والعقود فيما يختص بعقد الشركة تطبق على الشركات التجارية بشرط ان لا تكون تلك القواعد مخالفة لقواعد هذا القانون مخالفة صريحة او ضمنية.

مع المحافظة على حقوق الغير الحسني النية، اذ قل عدد الشركاء او المساهمين في الشركات التجارية على اختلاف انواعها، عن العدد المفروض قانونا لكل منها، يجب اعلان حل الشركة بقرار من الشركاء الباقين ضمن مهلة ثلاثة اشهر من تحقق السبب المشار اليه ما لم يتم التصحيح.

على المحكمة، بناء على طلب كل ذي مصلحة، اعلان حل الشركة بعد انقضاء الثلاثة اشهر المعطاة التصحيح.

يلغى نص المادة 43 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 43 الجديدة:

جميع الشركات التجارية ما عدا شركات المحاصة يجب اثباتها بعقد مكتوب على انه يجوز للغير عند الاقتضاء ان يثبت بجميع الوسائل وجود الشركة او وجود اي نص يختص بها.

يجب ان يكون لجميع الشركات المؤسسة في لبنان مركز رئيس فيه، وتعتبر من الجنسية اللبنانية بالرغم من كل نص مخالف.

يلغى نص المادة 45 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 45 الجديدة:

ان جميع الشركات التجارية - ما عدا شركات المحاصة - تتمتع بالشخصية المعنوية.

تعديل شكل الشركة لا يؤدي الى خلق شخصية معنوية جديدة لها، وانما تبقى الشخصية المعنوية قائمة وتستمر الشركة الجديدة بالشخصية المعنوية ذاتها التي كانت قبل التحويل. لا يسري هذا التعديل بالنسبة الى الغير، الا اعتبارا من التسجيل في السجل التجاري وانقضاء مهلة شهر على الاعلان عن هذا التعديل في الجريدة الرسمية وفي جريدة يومية محلية يعينها القاضي المشرف على السجل التجاري.

ان الاشخاص الذين عملوا باسم شركة قيد التأسيس قبل اكتسابها الشخصية المعنوية يعتبرون مسؤولين شخصيا بالتضامن في ما بينم عن الاعمال المنفذة ما لم تأخذ الشركة على عاتقها هذه الاعمال بعد تأسيسها وعندئذ تعتبر تلك الاعمال مقررة من قبل الشركة منذ حصولها.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

يلغى نص المادة 77 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 77 الجديدة:

الشركة المغفلة هي شركة يكون رأسمالها مقسما الى اسهم، اي اسناد قابلة للتداول، وهي تعمل تحت اسم تجاري وتؤلف بين عدد من الاشخاص لا يقل عن ثلاثة يكتتبون باسهم، ولا يكونون مسؤولين عن ديون الشركة الا بقدر مقدماتهم.

مادة 1: الغي نص المادة 78 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 78 - تخضع لقانون التجارة واعرافها كل شركة مغفلة ايا كان موضوعها. يجب ان يكون لجميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان مركز رئيسي في الاراضي اللبنانية وتكون هذه الشركات حكما رغم كل نص مخالف , من الجنسية اللبنانية. يجب ان يكون ثلث رأسمال الشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة اسمها اسمية لمساهيمن لبنانيين ولا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باية صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة البطلان.

يلغى نص المادة 78 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 78 الجديدة:

تخضع لقانون التجارة واعرافها كل شركة مغفلة ايا كان موضوعها.

يجب ان يكون ثلث رأسمال الشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة او مرفقا عاما اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين طبيعيين او لشركات يتكون رأسمالها من حصص او اسهم اسمية عائدة ملكيتها بالكامل لاشخاص لبنانيين ويحظر نظامها التفرغ عن الحصص او الاسهم فيها الا لاشخاص لبنانيين.

ان اي تفرغ عن هذه الاسهم بصورة مخالفة لاحكام الفقرة السابقة يكون باطلا بطلانا مطلقا.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: الغيت المواد 80 و11و144 و639 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 جديدة- لا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة. تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء, وهذا المرسوم لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة وعلى مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتدىء من تاريخ التقدم بطلبها. ان الصك المتضمن نظام الشركة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية, وبالرغم من كل نص مخالف في صك الشركة تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما المادة 144 الجديدة- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. يجب ان يكون ثلثهم على الاقل من الاعضاء اللبنانيين المادة 639 الجديدة- كل تاجر مفلس اخفى دفاتره او اختلس او اخفى جزءا من موجوداته او اتضج انه ادعى احتيالا كونه مديونا بدين ليس عليه سواء كان ذلك في مدرجات دفاتره وفي صكوك رسمية او في التزامات ذات توقيع خاص وفي الموازنة يعد مفلسا محتالا ويعاقب بالعقوبة المختصة بالافلاس الاحتيالي

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

مادة 2: الغي نص المادة 80 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 80 - مع مراعاة احكام القوانين والانظمة التي تخضع ممارسة بعض النشاطات لترخيص مسبق, لا يحتاج تأسيس الشركات المغفلة الى الترخيص من السلطات الادارية. يجب ان يودع ويسجل نظام الشركة المفغلة وكل تعديل لاحق لدى الكاتب العدل التابع له مركز الشركة الرئيسي.

يلغى نص المادة 80 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 80 الجديدة:

مع مراعاة احكام القوانين والانظمة التي تخضع ممارسة بعض النشاطات لترخيص مسبق لا يحتاج تأسيس الشركات المغفلة الى ترخيص.

ويجب ان يودع ويسجل نظام الشركة المغفلة وكل تعديل لاحق له لدى اي كاتب عدل على الاراضي اللبنانية.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

يلغى نص المادة 81 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 81 الجديدة:

يجب على المؤسسين اذا كانت الدعوة موجهة الى الجمهور من اجل الاكتتاب برأسمال الشركة، ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين، احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية، بيانا يشتمل على اسم وتوقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة، واذا وجدت شروط توزيع الارباح، وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم.

ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

يلغى نص المادة 82 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 82 الجديدة:

كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من مليونين الى عشرة ملايين ليرة لبنانية، ويحق للمحكمة ان تلغى عند الاقتضاء، الاكتتابات المعقودة.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: الغي نص المادة 83 من قانون التجارة البرية واستعيض عنه بالنص الاتي: - "لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة المغفلة اقل من ثلاثين مليون ليرة لبنانية ويجب الاكتتاب به كاملا".

مادة 2: الغي نص المادة 84 من قانون التجارة البرية واستعيض عنه بالنص الاتي: - "ان الثمن الادنى للسهم او لجزء منه هو الف ليرة لبنانية, وعلى كل مكتتب ان يعجل مبلغ الربع على الاقل من مجموع ثمن اسهمه".

يلغى نص المادة 84 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 84 الجديدة:

ان الثمن الادنى للسهم الواحد هو الف ليرة لبنانية، وعلى كل مكتتب ان يعجل مبلغ الربع على الاقل من القيمة الاسمية لكل سهم يكتتب به.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

يلغى نص المادة 85 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 85 الجديدة:

على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف العاملة في لبنان بشكل حساب مفتوح باسم الشركة قيد التأسيس مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم.

تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين بالاستناد الى نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن محضر الجمعية التأسيسية.

في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة، يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالماية من قيمة المبالغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة الائتمان او الجرائم الاخرى التي ينطبق فعلهم عليها، فضلا عن المسؤولية المدنية التي تترتب عليهم.

اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ توقيع النظام لدى الكاتب العدل، يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير مؤقت يعهد اليه سحب المبالغ واعادتها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع عند الاقتضاء.

وفي حال توافق المؤسسون، حتى قبل انقضاء مدة الستة اشهر المذكورة في الفقرة السابقة، على عدم السير قدما في عملية تـأسيس الشركة وقبل اي اكتتاب من قبل مساهمين يمكنهم بالاجماع اتخاذ القرار بسحب المبالغ المودعة لدى المصرف، شرط ابراز كتاب مصدق اصولا لدى الكاتب العدل الذي اودع النظام لديه بالغاء نظام الشركة المودع لدى الكاتب العدل اضافة الى ابراز ما يثبت تسديد الرسوم والضرائب المترتبة على نظام الشركة عند الاقتضاء.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 86 وتصبح كما يأتي:

المادة 86 الجديدة:

ان صحة تخمين المقدمات العينية تحضع، لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين.

يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة وحيدة: عدلت المادة 91 من قانون التجارة على الوجه الاتي: "اذا وقع استحقاق سفتجة في يوم عطلة قانوني فيعتبر الاستحقاق واقعا في اول يوم شغل يليه"

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 91 وتصبح كما يأتي:

المادة 91 الجديدة:

ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة في تخمين المقدمات العينية.

تعدل المادة 94 وتصبح كما يأتي:

المادة 94 الجديدة:

اذا اسست شركة مغفلة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي صفة ومصلحة، خلال مهلة خمس سنوات تسري من تاريخ حصول العيب، ان ينذرها بوجوب اتمام المعاملة المهملة.

فاذا لم تعمد الشركة في خلال شهر الى اجراء معاملة التصحيح، جاز لكل ذي صفة ومصلحة ان يطلب الحكم ببطلان الشركة.

لا يجوز للمساهمين ان يدلوا بوجه الغير ببطلان الشركة.

تصفى الشركة المبطلة كالشركة الفعلية.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 95 وتصبح كما يأتي:

المادة 95 الجديدة:

اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحب المساهمين وللغير ان يقيموا، بالاضافة الى دعوى البطلان، دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين، وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقق لم تتم بصدق وامانة.

ان ترتب المسؤولية يتطلب اثبات توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق بالمدعي تقام دعوى المسؤولية خلال المدة عينها المحددة لدعوى البطلان.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 96 وتصبح كما يأتي:

المادة 96 الجديدة:

يعاقب بغرامة من مليونين الى عشرين مليون ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا، ولو عن حسن نية، الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع هذه الاسهم او نشروا رسميا سعرها. ويشترط لاعلان المسؤولية ان يكون على الاقل عيب التأسيس ظاهرا.

يلغى نص المادة 98 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 98 الجديدة:

على اعضاء مجلس الادارة، بعد تأسيس الشركة، ان يجروا المعاملات الاولية المتعلقة بالنشر عن طريق الايداع والتسجيل لدى امانة السجل التجاري المختصة، وذلك خلال الشهر الذي يلي التأسيس، تحت طائلة غرامة يقررها القاضي المشرف على السجل التجاري، تفرض على الشركة وتتراوح بين خمسمئة الف ومليون ليرة لبنانية.

يمكن اتمام المعاملات المذكورة في الفقرة السابقة عبر الوسائل الالكترونية التي يحددها وزير العدل على ان تتم بالوسائل الالكترونية حصرا بعد سنتين على نفاذ هذا القانون يكون النشر الالكتروني على موقع السجل التجاري متاحا لاطلاع الجمهور.

يلغى نص المادة 100 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 100 الجديدة:

تخضع الشركة من جهة اخرى لنوع من النشر المستمر:

فيجب تعليق نظام الشركة في مكاتبها.

ويحق لكل شخص ان يطلب عنه نسخة طبق الاصل مقابل بدل معتدل.

ويجب ان يذكر اسم الشركة على جميع اوراقها المطبوعة والمخطوطة والالكترونية مع الاشارة انها شركة مغفلة ومع تعيين مبلغ رأسمالها والقسم الذي دفع منه.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

يلغى نص المادة 101 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 101 الجديدة:

على اعضاء مجلس الادارة ان يودعوا لدى امانة السجل التجاري المختصة كل عام، وخلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على البيانات المالية، ودون ان يتجاوز هذا الايداع الحادي والثلاثين من كانون الاول من السنة الجارية المستندات التالية:

1- تقرير مفوضي المراقبة المرفق به البيانات المالية الافرادية للسنة المنصرمة المعدة وفقا للمعايير المحاسبية المرعية الاجراء، لا سيما الميزانية العمومية، بيان النتيجة، بيان التغيير في حقوق المساهمين وايضاحات حول البيانات المالية.

2- تقرير مفوضي المراقبة المرفق به البيانات المالية المجمعة للسنة المنصرمة المعدة للمعايير المحاسبية المرعية الاجراء.

3- تقرير مفوضي المراقبة الخاص وفق احكام المادة 158 من هذا القانون.

4- تقرير مجلس الادارة عن اعمال الشركة للسنة المنصرمة.

5- تقرير مجلس الادارة وفق احكام المادة 158 من هذا القانون.

6- ورقة الحضور ومحضر جلسة الجمعية العمومية بالموافقة على البيانات المالية للسنة المنصرمة وعلى تقرير مجلس الادارة عن العام المنصرم والتقارير الخاصة المرتبطة بالعمليات الخاضعة لاحكام المادة 158 من هذا القانون عند الاقتضاء، على ان يتضمن التقرير المذكور المعلومات التالية:

- نتيجة السنة المنصرمة.

- النتائج المتراكمة سيما التي توجب اتخاذ اي تدبير بمقتضى المادة 216 من هذا القانون.

- اسماء اعضاء مجلس الادارة المنتخب كلما يستحق انتخابه واي تعديل يطرأ عليه.

- تعيين مفوضي المراقبة كلما استحق التعيين.

يمكن الاستحصال من السجل التجاري وعلى نفقة الطالب، على نسخة عن المستندات الواردة في هذه المادة.

يمكن اتمام المعاملات المذكورة في هذه المادة عبر الوسائل الالكترونية التي يحددها وزير العدل على ان يكون النشر على موقع السجل التجاري بعد سنتين على نفاذ هذا القانون الزاميا ومتاحا للجمهور.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

يلغى نص المادة 102 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 102 الجديدة:

يغرم القاضي المشرف على السجل التجاري الشركة بمبلغ مئة الف ليرة لبنانية سنويا عن كل مستند لا يتم ايداعه اصولا.

من اجل ايداع وتسجيل المستندات المنصوص عليها في المادة 101 ضمن المهل المنصوص عليها في المادة، تعفى الشركة من براءة ذمة صادرة عن الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

مادة 7: الغي نص المادة 103 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 103 - تصدر الشركات المغفلة اسهما ويمكنها ان تصدر سندات كما يمكنها ان تصدر سندات قابلة التحويل الى اسهم. لا يجوز لها ان تصدر حصص تأسيس اي سندات تمنح المؤسسين حقا في الحصول على نصيب من ارباح الشركة بدون رأسمال مقدم من قبل.

يلغى نص المادة 104 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 104 الجديدة:

الاسهم هي اقسام متساوية من رأسمال الشركة غير قابلة للتجزئة تمثلها وثائق للتداول تكون اسمية.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

يلغى نص المادة 107 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 107 الجديدة:

كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك، كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا على الوجه عينه مع اعضاء مجلس الادارة، الا في حال اثبت مفوضو المراقبة عدم ارتكابهم اي خطأ في المراقبة.

ويكون اعضاء مجلس الادارة ومفوضو المراقبة مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او بيانات مالية مغشوشة ويعاقبون بعقوبة الاحتيال او باية عقوبة اخرى منصوص عليها في القانون.

يلغى نص المادة 108 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 108 الجديدة:

ان المساهمين الذين قبضوا تلك الانصبة من الربح لا يلزمون بارجاعها الا اذا ثبت سوء نيتهم او ارتكابهم خطأ فادحا موازيا للخداع.

اما دعوى الاسترجاع التي يحق للشركة او لدائنيها او لاي من المساهمين ان يقيموها عليهم فتلزمهم بارجاع المبلغ الذي قبضوه بدون حق مع فائدته من يوم الدفع.

وهذه الدعوى تسقط بحكم مرور الزمن بعد انقضاء خمس سنوات من تاريخ التوزيع.

يلغى نص المادة 109 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 109 الجديدة:

ان المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة (Interets fixes) التي تدفع الى المساهمين في اي ظرف كان والمدرجة ضمن اعباء الشركة لا تعد ارباحا وهمية.

على ان هذا النص لا يكون قانونيا الا اذا توافر الشرطان الآتيان: وهي ان لا يتجاوز معدل الفائدة اربعة في المئة وان تكون مدة التطبيق النص خمس سنوات على الاكثر.

وهذا النص يجب نشره بايداعه في سجل الشركة لدى امانة السجل التجاري، والا كان باطلا.

يلغى نص المادة 110 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 110 الجديدة:

يجب في الاساس ان يكون لجميع المساهمين في الشركة الواحدة نفس الحقوق وان يشتركوا في نفس المنافع.

على انه في جميع الاحوال التي لا ينص فيها نظام الشركة على منع صريح يجوز ان تنشأ اسهم ذات افضلية بمقتضى قرار من جمعية غير عادية تتناقش فيه على الوجه الآتي بيانه.

وهذه الاسهم تمنح اصحابها حق الاولوية اما في استيفاء بعض انصبة من الارباح واما في استعادة رأس المال واما في هاتين الميزتين معا او اية منفعة مادية اخرى.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

تعدل المادة 115 وتصبح كما يأتي:

المادة 115 الجديدة:

يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية.

يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة او الطرق التي تقرها الجمعية العمومية.

وعندما يحصل الاستيراد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع (jouissance) وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمى عند حل الشركة.

تعدل المادة 116 وتصبح كما يأتي:

المادة 116 الجديدة:

كل مساهم يحق له ان يحضر الجمعيات المختلفة التي تنعقد لتأسيس الشركة ولتسيير اعمالها ويكون له مبدئيا عند التصويت عدد من الاصوات يساوي عدد اسهمه.

اذا ابلغت الشركة عن وجود حق انتفاع على اسهم معينة تكون ملزمة بتبليغ صاحب حق الانتفاع الدعوات والمسائل كافة دون استثناء بما في ذلك قرارات توزيع اية منافع اقتصادية.

يكون لصاحب حق الانتفاع من السهم وحده الحق في حضور الجمعيات العمومية العادية والتصويت فيها، ويكون لصاحب حق الرقبة الشخص المخول تبلغ كافة الدعوات والاوراق والمسائل كافة دون استثناء، بما في ذلك تبلغ قرارات توزيع اية منافع اقتصادية.

يمكن لصاحب حق الانتفاع ولصاحب حق الرقبة الاتفاق على مخالفة احكام الفقرة السابقة وفقا للطريقة التي يرتئيانها، على ان يصار الى توقيع عقد في ما بينهما وشرط ابلاغه من الشركة ونشره وفي السجل التجاري.

في حالة الشيوع في ملكية الاسهم، يكون على جميع المالكين بالشيوع اختيار شخص واحد من بينهم او شخص ثالث لحضور الجمعيات العمومية العادية وغير العادية والتصويت فيها. وفي حال عدم اتفاقهم على تعيين شخص واحد، يكون لرئيس المحكمة الابتدائية المختصة الواقع ضمن نطاقها مركز الشركة تعيين ممثل عن المالكين بالشيوع، وذلك بناء لطلب اي من المالكين، بموجب قرار معجل التنفيذ، يصدر وفقا للاصول المستعجلة وبعد سماع سائر المالكي. يستمر الممثل المعين بالقيام بمهامه لحين انعقاد الجمعية العمومية السنوية للمصادقة على الحسابات لرئيس المحكمة تجديد التعيين وفق الاجراءات عينها.

تعدل المادة 118 وتصبح كما يأتي:

المادة 118 الجديدة:

مع الاحتفاظ بالقيود المختصة بالاسهم العينية، يجوز لكل مساهم ان يتفرغ بحرية عن اسهمه لشخص آخر فيحل هذا الشخص محله في حقوقه وواجباته بصفة مساهم.

على انه يمكن وضع نص في قانون الشركة يقضي بان تكون الاولوية في الشراء للمساهمين او لفريق منهم او للشركة نفسها بشرط ان يستعمل هذا الحق وفاقا المهلة ولآلية تحديد الثمن المنصوص عليهما في نظام الشركة. على انه لا يجوز ان يساء التصرف في استعمال هذا الحق بجعل السهم غير قابل عمليا للتداول اوبايقاع ضرر فاحش عل المساهم.

في حال وجود صاحب حق انتفاع وصاحب حق رقبة للسهم الواحد، يكون صاحب حق الرقبة مخولا وحده ممارسة حق الاولوية عند الاقتضاء.

لا يجوز للشركة ممارسة حق الاولوية المنصوص عليه لمصلحتها الا بما لديها من المال الاحتياطي الحر.

كما يجوز للشركة المدرجة اسهمها في الاسواق المالية ان تشتري من المال الاحتياطي الحر المتوافر لديها اسهما صادرة عنها، شرط الا تتجاوز قيمتها نسبة مئوية من مجموع اسهمها تحدد وفقا للانظمة التي ترعى قانون الاسواق المالية.

تعدل المادة 119 وتصبح كما يأتي:

المادة 119 الجديدة:

يلزم صاحب السهم لم يدفع كامل ثمنه بتلبية طلب مجلس الادارة بتسديد الباقي من الثمن او جزء منه، وذلك وفقا للآلية والشروط المنصوص عليها في القرار المتضمن الدعوة الى التسديد.

وجميع الذين احرزوا السهم قبله يظلون مدة عامين فقط من تاريخ التفرغ مسؤولين بوجه التضامن عن المبلغ الذي لم يدفع.

يعد باطلا بطلانا مطلقا كل نص في نظام الشركة او كل قرار مخالف لاحكام هذه المادة.

تعدل المادة 120 وتصبح كما يأتي:

المادة 120 الجديدة:

يحل المساهم السابق الذي اجبر على تسديد باقي او جزء من ثمن السهم الذي تفرغ عنه محل الشركة في الحقوق وفي الادعاء على جميع الذين احرزوا السهم بعده.

في جميع الاحوال، يكون للمساهم السابق الحق في الرجوع على المساهم الذي احرز السهم بعده.

تعدل المادة 121 وتصبح كما يأتي:

المادة 121 الجديدة:

اذا لم تسدد القيمة المطالب بها من ثمن السهم، حق للشركة، بعد انذار المساهم المتأخر، ان تبيع السهم وتلقي على عاتقه النفقات والخسائر التي تنجم عن البيع، واذا كان الثمن الذي يباع به السهم اقل من المبلغ المطلوب بقي المساهم ملزما بتسديد الفرق، وذلك بالتكافل والتضامن مع المساهمين الذين احرزوا السهم قبله.

يبقى جميع الذين احرزوا السهم قبله مسؤولين بوجه التضامن عن المبلغ الذي لم يدفع مدة عامين فقط من تاريخ التفرغ.

في حال وجود صاحب حق انتفاع وصاحب حق رقبة للسهم الواحد، يكون صاحب حق الرقبة ملزما بالتسديد عملا بالمواد 119 و120 و121 من هذا القانون، الا في حال وجود اتفاق مخالف بينهما مبلغا اصولا من مجلس ادارة الشركة، عملا باحكام المادة 116 من هذا القانون.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 8: الغي نص المادة 124 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 124 - انه مع الاحتفاظ بالقواعد المطبقة على شركات التسليف العقارية لا يجوز اصدار سندات بمبلغ يربو على مثلي رأسمال الشركة الموجود بحسب الموازنة الاخيرة التي جرت الموافقة عليها.

تعدل المادة 124 وتصبح كما يأتي:

المادة 124 الجديدة:

انه مع الاحتفاظ بالقواعد المطبقة على شركات التسليف العقارية لا يجوز اصدار سندات بمبلغ يربو على مثلي رأسمال الشركة الموجود بحسب الوضعية المالية المدققة من مفوضي المراقبة والمصادق عليها من الجمعية العمومية، على ان لا يعود تاريخها لاكثر من ستة اشهر من تاريخ اصدار السندات.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: الغيت المواد 80 و11و144 و639 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 جديدة- لا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة. تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء, وهذا المرسوم لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة وعلى مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتدىء من تاريخ التقدم بطلبها. ان الصك المتضمن نظام الشركة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية, وبالرغم من كل نص مخالف في صك الشركة تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما المادة 144 الجديدة- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. يجب ان يكون ثلثهم على الاقل من الاعضاء اللبنانيين المادة 639 الجديدة- كل تاجر مفلس اخفى دفاتره او اختلس او اخفى جزءا من موجوداته او اتضج انه ادعى احتيالا كونه مديونا بدين ليس عليه سواء كان ذلك في مدرجات دفاتره وفي صكوك رسمية او في التزامات ذات توقيع خاص وفي الموازنة يعد مفلسا محتالا ويعاقب بالعقوبة المختصة بالافلاس الاحتيالي

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 144 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 144 الجديدة:

يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر عضوا على الاكثر، مع الاحتفاظ بما قد تنص عليه قوانين خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان لا يقل عدد اللبنانيين في مجلس الادارة عن الثلث.

على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة.

لا يحتاج رئيس مجلس الادارة الى اجازة عمل اذا كان من غير اللبنانيين غير المقيمين في لبنان.

تعدل المادة 145 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 145 الجديدة:

يتناول اعضاء مجلس الادارة اتعابهم اما بتعيين مبلغ سنوي لهم واما بتعيين مبلغ مقطوع عن كل جلسة يحضرونها واما بتخصيص معدل نسبي من الارباح الصافية وام بطريقة تجمع بين هذه المنافع المختلفة.

اما الارباح التي يؤخذ منها المعدل النسبي المخصص باعضاء مجلس الادارة فيجب ان لا تشمل في الاصل الا الحاصلات الصافية للاستثمار الذي يكون موضوع الشركة.

وعلى ذلك لا يجوز ان يندمج فيها دخل ملف الاوراق المالية الا بوجه استثنائي وبناء على قرار خاص تصدره الجمعية العمومية وتجدده في كل سنة.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

تعدل المادة 146 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 146 الجديدة:

تنتخب الجمعية العمومية العادية اعضاء مجلس الادارة، على انه يجوز تعيين الاعضاء الاولين في نظام الشركة.

في حال وجود صاحب حق انتفاع وصاحب حق رقبة للسهم الواحد، يكون صاحب حق الرقبة وحده مخولا ان يكون عضوا في مجلس الادارة، الا في حال وجود ارتفاق مخالف بين صاحب حق الرقبة وصاحب حق الانتفاع، وفقا لما هو منصوص عليه في المادة 116 من هذا القانون.

اما في حال وجود مالكين بالشيوع للسهم الواحد، فتطبق ايضا احكام المادة 116 من هذا القانون، ولا يكون بالتالي قابلا لعضوية مجلس الادارة الا شخص واحد ممثل للمالكين بالشيوع.

في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة، وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 147 وتصبح كما يأتي:

المادة 147 الجديدة:

تنتخب الجمعية العمومية العادية اعضاء مجلس الادارة من المساهمين او من غير المساهمين.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 148 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 148 الجديدة:

لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة، وتطبق الشروط عينها على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة.

تعدل المادة 149 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 149 الجديدة:

ان اعضاء مجلس الادارة المعينين بمقتضى نظام الشركة تكون ولايتهم لخمس سنوات على الاكثر، اما الذين يعينون بقرار جمعية المساهمين فتكون ولايتهم لثلاث سنوات على الاكثر، ويمكن تجديد انتخابهم ويجوز ان يشمل نظام الشركة على احكام خاصة بتجديد هيئة مجلس الادارة تجديدا جزئيا.

تعدل المادة 152 وتصبح كما يأتي:

المادة 152 الجديدة:

كل تغيير في تأليف مجلس الادارة يجب ان ينشر عبر ايداع المحضر لدى السجل التجاري المختص بعناية اعضاء مجلس الادارة.

كما يسجل اشعار التبليغ الذي تأخذ بموجبه الشركة عاما باستقالة احد اعضاء مجلس الادارة في السجل التجاري عينه.

في كلا الحالين، يتم النشر او التسجيل دون الحاجة الى ابراز اي مستند آخر من اي نوع كان، اكان رسميا او غير رسمي.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 6: الغي نص المادة 153 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 153 - يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من- خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر معها القيام مؤقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. يجوز لاعضاء مجلس الادارة اشغال مناصب ادارية في الشركة لقاء اجر يحدده مجلس الادارة الا ان هؤلاء لا يستفيدون من احكام قانون العمل ما لم يكونوا اجراء لدى الشركة منذ سنتين على الاقل عند توليهم عضوية مجلس الادارة.

تعدل المادة 153 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 153 الجديدة:

تناط ادارة الشركة برئيس مجلس الادارة المدير العام، ينتخبه مجلس الادارة من بين الاشخاص الطبيعيين الذين يتألف منهم المجلس.

يمكن لنظام الشركة ان يتضمن امكانية الفصل بين رئاسة مجلس الادارة من جهة وادارة الشركة من جهة اخرى.

يعين مجلس الادارة، من بين الاشخاص الطبيعيين، مديرا عاما من المساهمين او من غير المساهمين.

بعود لرئيس مجلس الادارة المدير العام، او للمدير العام حصرا في حال الفصل بين المنصبين، ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام مساعد او اكثر، يعين مجلس الادارة المدير العام المساعد او المدراء العامين المساعدين من خارج مجلس الادارة ومن ضمن المساهمين او غير المساهمين، على ان يكونوا اشخاصا طبيعيين.

يقوم المدير العام المساعد بوظيفته على المسؤولية الشخصية للمرجع الذي اقترح تعيينه.

عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر معها القيام مؤقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة، على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محددة.

اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معه القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه.

يجوز لاعضاء مجلس الادارة اشغال مناصب ادارية في الشركة لقاء اجر يحدده مجلس الادارة الا ان هؤلاء لا يستفيدون من احكام قانون العمل ما لم يكونوا اجراء لدى الشركة منذ سنتين على الاقل عند توليهم.

مادة 1: عدلت المادة 154 من قانون التجارة على الوجه التالي: "لا يجوز لاحد ان يتولى رئاسة مجلس ادارة في اكثر من اربع "شركات على ان يعين مديرا عاما لشركتين على الاقل من الشركات "الاربع". "ولا يجوز لاحد ان يكون عضوا في اكثر من ستة مجالس ادارية "لشركات مركزها في لبنان". "ويخفض هذا العدد الى اثنين للاشخاص الذين يتجاوز عمرهم "سبعين سنة." "ان تولي الرئاسة والعضوية في مجالس ادارة تختص بشركات "ضمان مختلفة ذات عنوان تجاري واحد يعد بمثابة رئاسة او عضوية "واحدة".

تعدل المادة 154 وتصبح كما يأتي:

المادة 154 الجديدة:

لا يجوز لاحد ان يتولى رئاسة مجلس ادارة في اكثر من ست شركات في لبنان، كما لا يجوز لاحد ان يكون مديرا عاما او مديرا عاما مساعدا في اكثر من ثلاث شركات مركزها لبنان.

ولا يجوز للشخص الطبيعي ان يكون عضوا في اكثر من ثمانية مجالس ادارة لشركات مركزها في لبنان.

ان تولي الرئاسة والعضوية في مجالس ادارة تختص بشركات ضمان مختلفة ذات عنوان تجاري واحد بعد بمثابة رئاسة او عضوية واحدة.

في حال مخالفة احكام هذه المادة، جاز لكل ذي مصلحة ان ينذر المخالف والشركة بوجوب التقيد بها. واذا لم يعمد المخالف الى تصحيح وضعه في مهلة شهرين بعد تبلغه الانذار، يعتبر مستقيلا حكما بعد انقضاء هذه المهلة وجاز لكل ذي مصلحة، في حال استمرار المخالفة، ان يطلب الحكم ببطلان القرارات المتخذة في مجلس الادارة بحضور المخالف.

ولا يجوز للمخالف او للشركة ان تدلي على الغير ببطلان هذه القرارات.

وفي جميع الاحوال، على المخالف ان يرد ما قبضه من اجور ومكافآت للشركة منذ حصول المخالفة.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

تعدل المادة 155 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 155 الجديدة:

لا يعد رئيس مجلس الادارة والمدير العام تاجرين الا في ما يتعلق بالامور التالية:

للمحكمة المختصة ان تقضي عليهما او على اي منهما باسقاط الحقوق التي جعلها القانون ملازمة للافلاس اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة الاعمال الشركة.

واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد الاشخاص المبينين في المادة 153 فان الشخص الذي احيلت اليه وظائف الرئيس يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

تعدل المادة 156 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 156 الجديدة:

لكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحدا.

يمكن لنظام الشركة، وفي اطار احتساب الاكثرية والنصاب في اجتماعات المجلس، ان يلحظ امكانية اعتبار الاعضاء الذين يشاركون في اجتماعات مجلس الادارة عبر تقنية الاتصال المرئي والمسموع عن بعد او وسائل تقنية اخرى تحدد شروطها بقرار صادر عن وزير العدل، حاضرين الاجتماع، شرط ضمان التأكد من هوية العضو المتصل وضمان سلامة الاتصال واستمراريته وموثوقيته ومشاركة العضو المتصل فعليا في النقاشات، على ان يلحظ نظام الشركة الآلية الواجب اعتمادها في هذا الاطار، كما يمكن ان يقضي النظام بمنع اصدار وبعض القرارات من قبل مجلس ادارة يشارك فيها اعضاء عن بعد عبر تقنية الاتصال المذكورة آنفا.

يحظر اللجوء الى استخدام اي من هذه التقنيات في حال اعداد الحسابات السنوية والبيانات المالية السنوية واعتمادها والتقارير عن العام المنصرم والمذكورة في المادة 101.

يجب ان يسجل مضمون الاتصال عن بعد في جلسات مجلس الادارة كافة، بحيث تعتبر التسجيلات جزءا لا يتجزأ من محضر الاجتماع وتحفظ معه.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 157 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 157 الجديدة:

لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لتنفيذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة.

لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة المدير العام في حال عدم تعيين مدير عام او للمدير العام، وذلك لمدة قصيرة ومحددة، على ان يخضع هذا التفويض للنشر في السجل التجاري.

لرئيس مجلس الادارة المدير العام جميع الصلاحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس الادارة وتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة.

وفي حال تعيين مدير عام وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون، تكون لرئيس مجلس الادارة سلطة الاشراف العام على سير الاعمال في الشركة، دون التدخل في الاعمال اليومية، وهو يترأس مجلس الادارة ويوجه التوجيهات العامة الى المدير العام، دون ان تكون نلزمة لهذا الاخير. ويعود للمدير العام في هذه الحالة جميع الصلاحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس الادارة وتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 158 وتصبح كما يأتي:

المادة 158 الجديدة:

1- يخضع اعضاء ورئيس مجلس الادارة والمدير العام المساعد، وكل مساهم يملك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت عن خمسة بالماية (5%) في رأسمال الشركة، لترخيص مسبق من مجلس الادارة يتعلق بكل عقد او اتفاق او التزام منوي اجراءه مع الشركة، اكان العقد او الاتفاق او الالتزام المذكور جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث.

لا يحق لاي من المذكورين اعلاه ان يشارك في التصويت على قرار منح او رفض الترخيص المتعلق به، ولا تحتسب اصوات المذكورين اعلاه ضمن نصاب الحضور او التصويت عند مناقشة الترخيص المذكور.

يستثنى من هذا الموجب ومن احكام الترخيص، العقود والاتفاقيات والالتزامات التي يكون موضوعها عمليات عادية بين الشركة وزبائنها.

2- يخضع لترخيص مجلس الادارة المسبق كل اتفاق بين الشركة وشركة اخرى، اذا كان اي من الاشخاص المذكورين في الفقرة الاولى من هذه المادة:

أ- شريكا يملك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية (5%) في رأسمال تلك الشركة.

ب- او شريكا متضامنا او شريكا مفوضا في تلك الشركة مهما كانت نسبة حصصه في رأسمالها في حال كانت شركة تضامن او شركة توصية.

ج- او مديرا لتلك الشركة او عضوا في مجلس ادارتها.

لا يحق لهذا الشخص ان يشارك بالتصويت على قرار منح او رفض الترخيص المتعلق بتلك الشركة، ولا يحتسب صوته ضمن نصاب الحضور او التصويت عند مناقشة الترخيص.

3- على الشخص الذي تتوافر فيه احدى الحالات المذكورة في الفقرتين اعلاه ان يعلم بذلك مجلس الادارة فورا وخطيا وبالتفصيل.

4- على مجلس الادارة.

أ- ان ينظر في تراخيص العقود والاتفاقيات والالتزامات المذكورة في الفقرتين الاولى والثانية من هذه المادة، ضمن مهلة معقولة وقبل انعقاد الجمعية العمومية، وفي حال الموافقة على التراخيص يقدم تقريرا خاصا بها لاول جمعية عمومية، عادية او غير عادية، للمصادقة عليها.

ولا يحق للاشخاص المذكورين في الفقرة الاولى من هذه المادة المشاركة في التصويت على قرار المصادقة، ولا تحتسب اسهمهم من ضمن النصاب.

ب- ان يبلغ مفوضي المراقبة العقود والاتفاقيات والالتزامات التي جرى الترخيص بها، خلال مهلة خمسة عشرة يوما من قرار الترخيص.

يقدم مفوضو المراقبة للجمعية العمومية تقريرهم الخاص المتعلق بالعقود والاتفاقيات والالتزامات المذكورة في الفقرة الاولى والثانية من هذه المادة مع ابداء رأيهم في شأن تأثير تلك العقود والاتفاقيات على البيانات المالية الايضاحات المتممة له، للتصويت عليها وفقا للاصول.

5- مع مراعاة احكام القوانين والانظمة الخاصة بالمصارف والاسواق المالية، يحظر على كل من اعضاء ورئيس مجلس الادارة والمدير العام والمدير العام المساعد ومفوضي المراقبة لديها واي مساهم يمتلك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية (5%) في رأسمالها ان يستحصلوا من الشركة باي طريقة كانت على قرض او على تسهيلات او على كفالة او اية ضمانة تجاه الغير.

وفي جميع الحالات لا يعتبر الترخيص نافذا الا بعد مصادقة الجمعية العمومية عليه.

تعدل المادة 159 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 159 الجديدة:

لا يجوز لرئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام المساعد ان يشتركوا في ادارة شركة مشابهة في موضوعها او في نشاطها لشركتهم الا اذا حصلوا على ترخيص مسبق من الجمعية العمومية العادية، وهذا الترخيص يجدد في كل سنة.

تعدل المادة 160 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 160 الجديدة:

لا يجوز ان يكون للرئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام المساعد والمدير العام المساعد مصلحة ما في اية شركة او جمعية او نقابة او جماعة اخرى تقوم بعمليات يراد بها احداث تأثير في اسعار البورصة المختصة بالاوراق المالية التي اصدرتها الشركة ايا كان نوعها.

تعدل المادة 161 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 161 الجديدة:

على اعضاء مجلس الادارة في نهاية الستة اشهر الاولى من السنة المالية ان يضعوا البيانات المالية المرحلية عن تلك الفترة. كما عليهم ان ينظموا في آخر السنة البيانات المالية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 162 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 162 الجديدة:

يجب ان تكون البيانات المالية جلية. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة اعدادها او تقديمها يجب ان يتم الافصاح عنه في الايضاحات المتممة للبيانات المالية المدققة.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 163 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 163 الجديدة:

بالاضافة الى البيانات المالية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون، على مجلس الادارة تنظيم تقرير حول وضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية لتقديمه الى المساهمين قبل خمسة عشر يوما من موعد انعقاد الجمعية العمومية.

يجب ان يتضمن تقرير مجلس الادارة بوضوح ودقة المواضيع التالية:

- وضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية.

- نتائج هذا النشاط.

- التقدم المحرز والمشاكل المواجهة.

- التطور المتوقع لوضع الشركة.

- تبيان المخاطر المتوقعة.

- العمليات المهمة التي طرأت بين تاريخ نهاية السنة وتاريخ انعقاد الجمعية العمومية.

تعدل المادة 164 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 164 الجديدة:

يدعو مجلس الادارة المساهمين لعقد الجمعيات العمومية.

تعدل المادة 165 لتصب على الشكل التالي:

المادة 165 الجديدة:

على مجلس الادارة ان يكون مبلغا احتياطيا باقتطاع عشرة في المئة من الارباح الصافية بعد حسم الخسائر السابقة الى ان يصبح المبلغ الاحتياطي معادلا لثلث رأس مال الشركة.

تعدل المادة 166 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 166 الجديدة:

ان اعضاء مجلس الادارة والمدير العام مسؤولون حتى لدى الغير عن جميع اعمال الغش وعن كل مخالفة للقانون ولنظام الشركة اما الدعوى التي يحق للمتضرر ان يقيمها فهي دعوى فردية فلا يجوز ولو بالنظر الى المساهمين ايقافها باقتراع من الجمعية العمومية يبرىء ذمة اعضاء مجلس الادارة والمدير العام.

تعدل المادة 167 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 167 الجديدة:

الاشخاص المشار اليهم في المادة 166 مسؤولون ايضا تجاه المساهمين عن خطئهم الاداري.

ويوجه عام لا يكون اعضاء مجلس الادارة والمدير العام مسؤولين عن خطئهم الاداري تجاه الغير. على انه في حالة افلاس الشركة وظهور عجز في الموجودات يحق للمحكمة بناء على طلب وكيل التفليسة او النيابة العامة او عفوا من تلقاء نفسها ان تقرر ان ديون الشركة يتحملها اعضاء مجلس الادارة واو المدير العام او كل شخص سواهم موكل بادارة اعمال الشركة او مراقبتها، بما في ذلك مفوضي المراقبة وتعين المحكمة المبالغ التي يكونون مسؤولين عنها وما اذا كانوا متضامنين في التبعة ام لا وللتملص من هذه التبعة يجب عليهم اقامة البرهان على انهم اعتنوا بادارة اعمال الشركة ومراقبتها اعتناء المهني الحريص والفاعل.

في حال الفصل بين وظيفة رئيس مجلس الادارة والمدير العام من قبل مجلس الادارة لا يكون رئيس مجلس الادارة مسؤولا الا عند مخالفة القانون او نظام الشركة.

تعدل المادة 168 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 168 الجديدة:

ان حق اقامة الدعوى على رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام بناء على الفقرة الاولى من المادة السابقة يختص بالشركة، واذا تقاعست عنه فيحق لكل مساهم ان يداعي بالنيابة عنها على قدر المصلحة التي تكون له في الشركة.

تعدل المادة 170 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 170 الجديدة:

تكون التبعة اما فردية مختصة بعضو واحد من اعضاء مجلس الادارة او المدير العام واما مشتركة فيما بينهم جميعا. وفي هذه الحالة يكونون ملزمين كلهم على وجه التضامن باداء التعويض الا اذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار المتخذ بالرغم منه وذكر اعتراضه في المحضر.

ويكون توزيع التبعة النهائي بين المسؤولين بحسب قسط كل منهم في الخطأ المرتكب.

تعدل المادة 171 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 171 الجديدة:

تسقط دعوى التبعة، سواء اكانت مقامة من مساهم او من الغير، بمرور خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العمومية التي ادى فيها الاعضاء حسابا عن ادارتهم.

تعدل المادة 172 وتصبح كما يأتي:

المادة 172 الجديدة:

تعين الجمعية التأسيسية ثم الجمعيات العادية التي تليها مفوضا او عدة مفوضين للمراقبة ولا يجوز ان يستمروا في وظيفتهم الا سنة واحدة، على انه يمكن تجديد تعينهم لمدة خمس سنوات متتالية على الاكثر.

تعدل المادة 173 وتصبح كما يأتي:

المادة 173 الجديدة:

يجوز لمساهم او لمجموعة مساهمين يمثل اي منهما عشرة بالمئة (10%) من راس المال الشركة على الاقل مراجعة رئيس الغرفة الابتدائية التي يكون مركز الشركة واقعا ضمن نطاقها لاجل تعيين مفوض مراقبة اضافي يختار من خبراء المحاسبة لدى المحكمة وتكون له السلطة عينها وبدل الاتعاب لا يزيد عن البدل المقرر لمفوض المراقبة المعينين وفقا للمادة 172.

تعدل المادة 174 وتصبح كما يأتي:

المادة 174 الجديدة:

يقوم مفوضو المراقبة بتدقيق البيانات المالية المنصوص عليها في المادة 101 من هذا القانون المعدة من قبل مجلس الادارة وذلك من اجل ابداء رأيهم في صحتها، على ان يتضمن تقريرهم اشارة الى حالات عدم امتثال الشركة لنظامها والقوانين والانظمة المرعية الاجراء.

على مجلس الادارة المدير العام ان يزود مفوضي المراقبة بجميع المعلومات والمستندات والاوراق والصكوك والسجلات الحسابية اللازمة لهم لاتمام اجراءات واعمال التدقيق وذلك في اي وقت من السنة.

على مجلس الادارة ان يزود مفوضي المراقبة بالبيانات المالية المنصوص عليها في المادة 101 من هذا القانون قبل انعقاد الجمعية العمومية بستين يوما على الاقل.

تعدل المادة 175 وتصبح كما يأتي:

المادة 175 الجديدة:

يرفع مفوضو المراقبة للجمعية العمومية تقريرهم حول البيانات المالية للمصادقة علها. واذا لم يقدموا هذا التقرير يكون قرار الجمعية العمومية المختص بتصديق البيانات باطلا.

تعدل المادة 176 وتصبح كما يأتي:

المادة 176 الجديدة:

يجب على المفوضين دعوة الجمعية العمومية في كل مرة يتخلف فيها اعضاء مجلس الادارة عن دعوتها في الاحوال المعينة في القانون او في نظام الشركة.

وكذلك يحق لهم ان يدعوها كلما رأوا دعوتها مفيدة.

بل يجب عليهم ان يقوموا بدعوة الجمعية العمومية اذا طلبها فريق من المساهمين يمثل خمس رأس مال الشركة.

تعدل المادة 177 وتصبح كما يأتي:

المادة 177 الجديدة:

ولا يجوز ان يكون لمفوضي المراقبة اية مصلحة مباشرة او غير مباشرة مع مجموعة غايتها احداث تأثير في اسعار فئة ما من الاوراق المالية للشركة.

كما لا يجوز لمفوضي المراقبة ان يكون لهم مصلحة خارجة عن اطار تفويضهم لا سيما عبر العقود الاستشارية مهما كان نوعها، (مع الشركة او مع مساهم شخص معنوي او مساهم او مجموعة مساهمين يملكون عشرة بالمئة او اكثر من رأس مال الشركة).

تعدل المادة 178 وتصبح كمت يأتي:

المادة 178 الجديدة:

يكون مفوضو المراقبة مسؤولون اما بصفة فردية واما بالتضامن حتى لدى الغير كلما ارتكبوا خطأ في المراقبة مع الاحتفاظ بحكم مرور الزمن بعد خمس سنوات.

تعدل المادة 181 وتصبح كما يأتي:

المادة 181 الجديدة:

يجوز للمساهمين الذين لا يستطيعون حضور الجمعية ان يوكلوا عنهم من يمثلهم بشرط ان يكون هؤلاء الممثلون انفسهم من المساهمين، ما لم ينص النظام على جواز ان يكون هؤلاء الممثلين من غير المساهمين ويستثنى من ذلك الممثلون الشرعيون لفاقدي الاهلية.

يمكن لنظام الشركة، وفي اطار احتساب الاكثرية والنصاب في اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين، ان يلحظ امكانية اعتبار المساهمين الذين يشاركون في اجتماعات الجمعية عبر تقنية الاتصال المرئي والمسموع عن بعد او وسائل تقنية اخرى تحدد شروطها بقرار صادر عن وزير العدل، حاضرين الاجتماع، شرط ضمان التأكد من هوية العضو المتصل وضمان سلامة الاتصال واستمراريته وموثوقية ومشاركة العضو المتصل فعليا في النقاشات، على ان يلحظ نظام الشركة الآلية الواجب اعتمادها في هذا الاطار.

يجب ان يسجل مضمون الاتصال عن بعد في جلسات الجمعية العمومية كافة، بحيث تعتبر التسجيلات جزءا لا يتجزأ من محضر الجمعية وتحفظ معه.

تعدل المادة 182 وتصبح كما يأتي:

المادة 182 الجديدة:

تنظم ورقة حضور تذكر فيها اسماء المساهمين الحاضرين والممثلين والمشاركين بواسطة وسائل الاتصال عن بعد في حال وجودهم، وعدد الاسهم التي يملكها كل واحد منهم وعدد الاصوات المختصة بهذه الاسهم.

وتوضع هذه الورقة في مركز الشركة ويجوز الاطلاع عليها لكل طالب يثبت انه مساهم.

تعدل المادة 183 وتصبح كما يأتي:

المادة 183 الجديدة:

ينشأ مكتب مؤلف على الاقل من رئيس وأمين سر.

يجب ان يكون اعضاء المكتب حاضرين بصورة شخصية.

تعدل المادة 186 وتصبح كما يأتي:

المادة 186 الجديدة:

مع الاحتفاظ بالاحكام الخاصة بالاسهم الاسمية الملحوظة في المادة 117، يكون لكل مساهم عدد من الاصوات بقدر الاسهم التي يملكها او يمثلها بلا تحديد الا اذا نص نظام الشركة صراحة على التحديد، ويشترط حينئذ ان يكون التحديد واحدا لجميع الاسهم اية كانت فئتها.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

تعدل المادة 190 وتصبح كما يأتي:

المادة 190 الجديدة:

اذا وجد المساهمون الحاضرون ان معلوماتهم في المسائل المعروضة عليهمم للمناقشة غير كافية فيؤجل الاجتماع ثمانية ايام على الاقل وخمسة عشر يوما على الاكثر بشرط ان يطلب ربع اعضاء الجمعية هذا التأجيل.

تعدل المادة 192 وتصبح كما يأتي:

المادة 192 الجديدة:

ان القرارات التي تتخذ بمقتضى الاصول وتراعى فيها شروط النصاب القانوني والغالبية المختصة بكل جمعية عمومية ولا يقع فيها غش ولا سوء استعمال السلطة تلزم جميع المساهمين حتى الغائبين منهم والمخالفين.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

تعدل المادة 195 وتصبح كما يأتي:

المادة 195 الجديدة:

في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194، تتخذ القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين لا يشترك في اتخاذ القرارات اصحاب المقدمات العينية في ما يختص بالتحقيق بهذه المقدمات.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 197 وتصبج كما يلي:

المادة 197 الجديدىة:

يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة او من خلال وسيلة الكترونية خاصة معتمدة من قبل الشركة على:

- المستندات المنصوص عليها في البنود 1 الى 5 من المادة 101 في هذا القانون.

- قائمة المساهمين

يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها.

لا يحق للشركة او تستوفي مقابل تسليم تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني.

تعدل المادة 198 وتصبح كما يأتي:

المادة 198 الجديدة:

يجب ان تتألف الجمعية العمومية العادية من مساهمين يمثلون ثلث رأس مال الشركة على الاقل.

وذا لم يلتئم هذا النصاب تعقد جمعية ثانية وتكون مناقشتها قانونية ايا كان الجزء الذي تمثله من رأس مال الشركة.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

تعدل المادة 199 وتصبح كما يأتي:

المادة 199 الجديدة:

في جميع الحالات التي لم يرد بشأنها نص مخالف، تتخذ القرارات في الجمعيات العمومية العادية بالغالبية المطلقة من عدد اصوات اسهم المساهمين الحاضرين او الممثلين او المشاركين عن بعد والذين تتألف منهم الجمعية اصولا.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

تعدل المادة 204 وتصبح كما يأتي:

المادة 204 الجديدة:

تتخذ القرارات في الجمعيات العمومية غير العادية بغالبية ثلثي اصوات اسهم المساهمين الحاضرين والممثلين والمشاركين عن بعد.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 205 وتصبح كما يأتي:

المادة 205 الجديدة:

لا يمكن ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد تسديد كامل قيمة رأس المال السابق وفقا للمادة 119 من هذا القانون، تحت طائلة بطلان زيادة رأس المال.

في حال وجود صاحب الحق انتفاع وصاحب حق رقبة على السهم الواحد، يكون لصاحب حق الرقبة حق الاكتتاب بزيادة رأسمال الشركة، الا في حال كان صاحب حق الانتفاع وصاحب حق الرقبة قد اتفقا قبل قرار زيادة رأسمال الشركة على خلاف ذلك وابلغا اتفاقهما الى الشركة وفقا لاحكام المادة 116 من هذا القانون.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 206 وتصبح كما يأتي:

المادة 206 الجديدة:

يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة. وتطبق العقوبات عينها المتعلقة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام او المدراء العامين القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 214 وتصبح كما يأتي:

المادة 214 الجديدة:

بناء على القواعد القانونية المتعلقة بالشروط الشكلية التي تجب مراعاتها في مناقشات الجمعيات العمومية، يكون كل قرار مخالف لهذه الشروط باطلا كلما ثبت ان هذه المخالفة افسدت فعلا النتيجة الحاصلة.

ويحق لكل ذي صفة ومصلحة ان يدلي بهذا الابطال امام المرجع المختص.

ويزول حكم البطلان بتصحيح المناقشات او بمرور سنة ابتداء من اليوم الذي انعقدت فيه الجمعية بالمسبة للمساهمين ومن نشر القرار في السجل التجاري بالنسبة لغير المساهمين.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

تعدل المادة 216 وتصبح كما يأتي:

المادة 216 الجديدة:

تحل الشركات المغفلة بحلول الاجل المعين لها او باتمام المشروع الذي الفت من اجله او باستحالة اتمامه.

وتحل ايضا بمشيئة الشركاء المعبر عنها في جلسة عمومية بالشروط المبينة في المادتين 202 و204 كما انها تحل في جميع الحالات الخاصة المنصوص عليها في النظام.

اذا خسرت الشركة ثلاثة ارباع رأس المال وجب على اعضاء مجلس الادارة ان يعقدوا جمعية عمومية غير عادية تقرر ما اذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل الاجل او تخفيض رأس المال او اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.

تعدل المادة 217 وتصبح كما يأتي:

المادة 217 الجديدة:

وفي كل حال اذا اهمل اعضاء مجلس الادارة عقد الجمعية او لم يتم تأليفها لعدم وجود النصاب القانوني او رفضت الجمعية حل الشركة فانه يبقى لكل مساهم الحق في اللجوء الى المحكمة المختصة لاتخاذ التدبير المناسب او حل الشركة.

تعدل المادة 220 وتصبح كما يأتي:

المادة 220 الجديدة:

اذا لم يعين المصفون في نظام الشركة فانهم يعينون باقتراع الجمعية العمومية العادية ما لم يكن المراد حل الشركة قبل حلول اجلها، ففي هذه الحالة تعينهم الجمعية العمومية غير العادية في الوقت عينه.

واذا لم تعين الجمعية العمومية المصفين فان امر تعيينهم يعود حينئذ الى المحكمة المختصة بناء على طلب كل ذي مصلحة.

تعدل المادة 222 وتصبح كما يأتي:

المادة 222 الجديدة:

يتلقى المصفون حسابات الاعمال الادارية التي قام بها اعضاء مجلس الادارة والمدير العام منذ موافقة الجمعية العمومية على الموازنة الاخيرة الى افتتاح التصفية، فيوافقون عليها او يعرضون على المحكمة المختصة المشاكل التي تبدو لهم.

تعدل المادة 223 وتصبح كما يأتي:

المادة 223 الجديدة:

اذا تجاوزت مدة التصفية عاما واحدا على المصفين ان يضعوا الميزانية السنوية وينشروها.

تعدل المادة 224 وتصبح كما يأتي:

المادة 224 الجديدة:

بعد انتهاء اعمال التصفية يضع المصفون الميزانية النهائية التي يعينون فيها نصيب كل مساهم في توزيع موجودات الشركة.

تعدل المادة 225 وتصبح كما يأتي:

المادة 225 الجديدة:

يضع مفوضو المراقبة تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون ثم توافق عليها الجمعية العمومية العادية وتقرر تبرئة ذمة المصفين او تعترض على الحسابات فيرفع الخلاف الى المحكمة المختصة.

يضاف باب تاسع الى الكتاب الثاني من قانون التجارة على الشكل الآتي:

تلغى المواد 210 الى 213 من قانون التجارة وتستبدل بالباب التاسع الآتي:

الباب التاسع في اندماج الشركات وانشطارها

الفصل الاول احكام عامة

المادة 210:

يتحقق اندماج الشركات بتحويل الذمة المالية لشركة او اكثر الى شركة قائمة او الى شركة جديدة مستحدثة لهذا الغرض.

يتحقق انشطار الشركات بتحويل شركة ذمتها المالية الى عدة شركات قائمة او مستحدثة.

يمكن للشركات قيد التصفية ان تشترك في عمليات الاندماج والانشطار شرط ان لا يكون قد بدأ تنفيذ مرحلة قسمة الموجودات بين الشركاء.

يقصد بالشركة الزائلة الشركة التي تفقد وجودها نتيجة الاندماج او الانشطار.

يقصد بالشركة المستفيدة الشركة التي ينقل اليها كل او بعض او صافي الاصول نتيجة الاندماج او الانشطار.

يمكن توسيع مجلس الادارة ليضم عددا أقصاه عشرون عضوا في حال حصول عملية الدمج.

المادة 211:

تجري هذه العمليات بين مختلف انواع الشركات وضمن الشروط المقررة لتعديل النظام في كل منها.

وإذا استدعى ذلك انشاء شركة او شركات جديدة فيخضع انشاؤها لقواعد تأسيس كل منها كما هي محددة في القانون.

المادة 212:

يؤدي الاندماج او الانشطار الى حل الشركات الزائلة بدون تصفيتها والى انتقال ذمتها المالية الى الشركات المستفيدة بالحالة التي تكون فيها عند انجاز العملية نهائيا بما في ذلك حق الايجار.

يكتسب الشركاء في الشركات الزائلة صفة شركاء في الشركات المستفيدة ضمن الشروط المحددة في عقد الاندماج او الانشطار وتستبدل الاسهم والحصص القديمة بأسهم او حصص في الشركات المستفيدة. ويمكن ان ينال هؤلاء الشركاء علاوة نقدية على الا تتجاوز نسبتها 10% من القيمة الاسمية للحصص او الاسهم المعطاة لهم.

لا يتم هذا الاستبدال اذا كانت الحصص او الاسهم مملوكة من الشركة المستفيدة او الشركة الزائلة، على ان يجري احتساب قيمتها عند تحديد قيمة الاسهم او الحصص في الشركات المعنية.

المادة 213:

يبدأ مفعول الاندماج او الانشطار:

1- من تاريخ تسجيل الشركة الجديدة في السجل التجاري، وإذا تعددت الشركات فمن تاريخ التسجيل الاخير.

2- في الحالات الاخرى، من تاريخ تسجيل محضر آخر جمعية عمومية وافقت على العملية، ما لم ينص الاتفاق على تاريخ آخر.

وإذا انفق على تاريخ آخر يجب ان لا يكون لاحقا لتاريخ إقفال حساب السنة المالية الجارية للشركة او الشركات المستفيدة او سابقا لتاريخ إقفال آخر حساب السنة المالية للشركة او الشركات الزائلة.

المادة 213 مكرر 2:

تضع الشركات المشتركة في اي من العمليات الملحوظة في المادة الاولى من مشروع الاندماج او الانشطار وتودعه امانة السجل التجاري في مركزها ويجري تسجيله في سجلها وتنشر خلاصته على نفقتها في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية وأو بالوسائل الالكترونية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون خلال شهر من تاريخ موافقة الجمعية العمومية غير العادية.

يتضمن مشروع الاندماج او الانشطار ذكر ما يأتي:

1- اسم الشركة او الشركات المتعاقدة وشكلها ومركزها.

2- غاية الاندماج او الانشطار وشروطه.

3- تحديد قيمة الموجودات والمطلوبات.

4- تاريخ إقفال حساب الشركات المعنية.

5- مقدار معدل التبادل والعلاوة النفدية إذا وجدت.

6- مقدار علاوة الاندماج او الانشطار.

الفصل الثاني

احكام إضافية خاصة بالشركات المساهمة

المادة 213 مكرر 3:

على مفوضي المراقبة في الشركات المعنية وضع تقرير موحد حول عملية الدمج وتقدير قيمة الاسهم ومعدل التبادل.

يجب ان يبين التقرير ايضا ان قيمة الموجودات الصافية العائدة للشركة الزائلة لا تقل عن قيمة الزيادة الطارئة على رأسمال الشركة المستفيدة.

المادة 213 مكرر 4:

على مفوضي المراقبة في الشركات المعنية وضع تقرير موحد حول عملية الدمج وتقدير قيمة الاسهم ومعدل التبادل.

يجب ان يبين التقرير ايضا ان قيمة الموجودات الصافية العائدة للشركة الزائلة لا تقل عن قيمة الزيادة الطارئة على رأسمال الشركة المستفيدة.

يعين القاضي المشرف على السجل التجاري مفوض مراقبة خاصا او اكثر لدرس التقرير المذكور في الفقرة السابقة وابداء ملاحظاته خلال مهلة اقصاها ثلاثة اشهر من تاريخ تبلغه المهمة على ان يكون تقرير المفوض المعين من قبل القاضي معللا.

يوضع التقريران الموحد والخاص بتصرف المساهمين في مركز كل شركة معنية قبل شهر على الاقل من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية المعروض عليها اتخاذ قرار الدمج.

ان الجمعيات العمومية المختصة في الشركات المعنية هي صاحبة القرار النهائي في عملية الدمج.

يودع كل من التقرير الموحد والتقرير الخاص لدى امانة السجل التجاري.

المادة 213 مكرر 5:

تعفى من التقريرين الموحد والخاص كل عملية دمج تتم بين شركتين وذلك اذا تملكت احداهما كامل اسهم الاخرى، بين تاريخ ايداع مشروع الاندماج امانة السجل التجاري وتاريخ انعقاد الجمعية العمومية غير العادية للشركة الدامجة.

المادة 213 مكرر 6:

إذا انجزت عملية الاندماج عن طريق انشاء شركة جديدة فيمكن تأسيس هذه الشركة بمقدمات الشركات المندمجة دون غيرها من المقدمات.

وفي مطلق الاحوال تتم الموافقة على مشروع نظام الشركة الجديدة من قبل الجمعية العمومية غير العادية في كل من الشركات المندمجة ولا يتعين اخذ موافقة الجمعية العمومية للشركة الجديدة.

المادة 213 مكرر 7:

- يعرض مشروع الاندماج على الجمعية العمومية لأصحاب سندات الدين في الشركات الزائلة التي لها ان توافق عليه فتستقر هذه السندات في ذمة الشركة الدامجة. أما رفضها له فلا يحول دون متابعة عملية الاندماج التي لا تسري عندئذ في حق هؤلاء الدائنين الذين يستوفون مالهم من موجودات الشركة الزائلة دون مشاركة دائني الشركة المستفيدة. كما يحق لهذه الجمعية تفويض ممثلها او ممثليها تقديم اعتراض وفقا لاحكام المادة 213 مكرر 9 من هذا القانون.

- لا يكون عرض الاندماج المبين في الفقرة السابقة واجبا إذا كان تسديد الدين معروضا على اصحاب سندات الدين عند طلبهم. في هذه الحالة تصبح الشركة الدامجة مدينة بما لهم على الشركة الزائلة.

- يتم عرض تسديد الدين بإعلانه في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية و/أو بالوسائل الاكترونية المشار اليها في المادة 101 الجديدة من هذا القانون وإذا لم يطلب صاحب سند الدين تسديد دينه خلال مهلة شهر من تاريخ آخر عملية نشر، يبقى متمتعا بصفته هذه في الشركة الدامجة ضمن الشروط المحددة في عقد الاندماج.

المادة 213 مكرر 8:

تبقى الشركة الدامجة مدينة لدائني الشركة المندمجة من غير اصحاب سندات الدين وتحل محلها في هذه الديون بدون تجديد للموجب.

المادة 213 مكرر 9:

يحق لدائني الشركات المشتركة في عملية الاندماج من غير اصحاب سندات الدين، الاعتراض امام الغرفة الابتدائية المختصة على هذا المشروع خلال شهر من تاريخ آخر عملية نشر تجري وفقا لاحكام المادة 213 مكرر 7 أعلاه.

ويعود لهذه المحكمة ان ترد اعتراضهم او تأمر بتسديد ديونهم او توافق على الضمانات المعروضة من الشركة الدامجة إذا وجدتها كافية او تفرض ضمانات إضافية.

في مطلق الاحوال، لا يحول الاعتراض دون متابعة عملية الاندماج غير أنه اذا لم تسدد الديون أو تقدم الضمانات المقررة لا يسري الاندماج بوجه الدائن المعترض.

المادة 213 مكرر 10:

لا يعرض مشروع الاندماج على جمعية اصحاب سندات الدين في الشركة الدامجة. إلا انه يمكن لهذه الجمعية تفويض ممثلها او مثليها تقديم اعتراض على الاندماج وفقا للصيغ والشروط المحددة في المادة 213 مكرر 9 السابقة.

المادة 213 مكرر 11:

تطبق عند الانشطار احكام المادتين 213 مكرر 7 و213 مكرر 8 أعلاه.

المادة 213 مكرر 12:

حين يكون تحقيق الانشطار قائما على تقديمات الى شركات مغفلة مستحدثة يمكن تأسيس كل من هذه الشركات المستحدثة بالتقديمات العائدة للشركة المنشطرة دون سواها.

في مثل هذه الحالة، واذا كانت الاسهم في الشركات المستحدثة معطاة لمساهمي الشركة المنشطرة بنسبة حقوقهم عينها قي رأسمال هذه الاخيرة، لا يصار الى تنظيم التقريرين المذكورين في المادة 213 مكرر 4 اعلاه.

وفي مطلق الاحوال يصار الى التصديق على مشاريع انظمة الشركات الجديدة من قبل الجمعية العمومية غير العادية للشركة المنشطرة دون حاجة الى اخذ موافقة الجمعيات العمومية لاي من الشركات الجديدة.

المادة 213 مكرر 13:

تسري احكام المادة 213 مكرر 11 على اصحاب سندات الدين في الشركات المنشطرة ويكون لهؤلاء الحقوق عينها العائدة لاصحاب سندات الدين في الشركات الزائلة مع مراعاة نص المادة 213 مكرر 19.

المادة 213 مكرر 14:

لا يعرض مشروع الانشطار على جمعية اصحاب سندات الدين في الشركات المستفيدة، غير انه يحق لهذه الجمعية تفويض ممثلين عنها لتقديم اعتراض على عملية الانشطار وفقا لاحكام وشروط المادة 213 مكرر 13علاه.

المادة 213 مكرر 15:

تعتبر الشركات المستفيدة من التقديمات الناتجة عن الانشطار مدينة بالتضامن تجاه اصحاب سندات الدين وسائر دائني الشركة المنشطرة.

تحل الشركات المستفيدة محل الشركات المنشطرة في تلك الديون بدون ان ينتج عن هذا الحلول تجديد للموجب وبالنسبة لاصحاب سندات الدين او الدائنين.

المادة 213 مكرر 16:

يمكن للشركة التي تقدم جزءا من اصولها الى شركة اخرى، ان تتفق مع الشركة المستفيدة على اخضاع هذه العملية للاحكام الملحوظة في المواد 213 مكرر 15 الى 213 مكرر 19.

الفصل الثالث

احكام خاصة بالشركات المحدودة المسؤولية

المادة 213 مكرر 17:

ان احكام المواد 213 مكرر 8 و9 و12 و13 و19 تطبق على اندماج او انشطار الشركات المحدودة المسؤولية لصالح شركات من ذات النوع.

إذا تمت العملية عن طريق تقديمات عينية الى شركات محدودة المسؤولية قائمة تطبق ايضا الاحكام العامة المتعلقة والتقديمات العينية في الشركات المحدودة المسؤولية.

عندما تتم عملية لاندماج بواسطة تقديمات لشركة محدودة المسؤولية جديدة يمكن لهذه الاخيرة ان تؤسس فقط بتقديمات الشركة او الشركات المندمجة.

عندما تتم عملية الانشطار بواسطة تقديمات لشركات محدودة المسؤولية جديدة يمكن ان تؤسس هذه الاخيرة بتقديمات الشركة المنشطرة فقط. في هذه الحال واذا كانت الحصص في كل من الشركات الجديدة معطاة الى الشركاء في الشركة المنشطرة بذات نسبة حقوقهم في رأسمال هذه الشركة الاخيرة، لا يصار عندئذ الى وضع التقريرين الملحوظين في المادة 213 مكرر 4 اعلاه.

ويمكن للشركاء في الشركات الزائلة في الحالتين المذكورتين في البندين اعلاه ان يتصرفوا حكما كمؤسسين للشركات الجديدة وفقا للاحكام المرعية الاجراء في الشركات المحدودة المسؤولية.

المادة 213 مكرر 18:

يمكن للشركة التي تقدم الى شركة اخرى جزءا من اصولها وبالاتفاق معها ان تخضع تلك العملية الى الاحكام التي ترعى الانشطار بتقديمات الى شركات محدودة المسؤولية قائمة.

الفصل الرابع

احكام مختلفة

المادة 213 مكرر 19:

عندما تجري العمليات المذكورة في المادة الاولى بمشاركة بين شركات مساهمة وشركات محدودة المسؤولية تطبق بشكل خاص احكام المواد 213 مكرر 8 و9 و12 و13 و19 و21 .

المادة 213 مكرر 20:

تعفى من رسم الطابع المالي الاجراءات والمعاملات كافة التي تقتضيها عمليتا الاندماج والانشطار المذكورة في هذه القانون.

المادة 213 مكرر 21:

تعفى من جميع رسوم الطوابع والفراغ والانتقال وكتابة العدل والتسجيل لدى مختلف المراجع الرسمية، الاجراءات والمعاملات كافة التي تقتضيها عملية الاندماج التي تتم بين الشركات.

المادة 213 مكرر 22:

يجب على الشركات المندمجة تسديد الضرائب الصادرة قبل تاريخ الاندماج، وتراعى الاحكام كافة التي تضمنها قانون الاجراءات الضريبية لجهة المسؤولية في تسديد الضرائب التي تصدر لاحقا. على ان تعفى هذه الشركان من موجب تقديم براءة ذمة من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

المادة 213 مكرر 23:

تخضع الشركات المندمجة والشركات الدامجة للضريبة المنصوص عليها في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل بمعدل مخفض قدره 5% على فروقات اعادة تخمين الاصول الثابتة لاي منها.

تخضع للضريبة المنصوص عليها في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل دون تخفيض ارباح التفرغ عن اي اصل من الاصول الثابتة التي سبق ان تم تخمينها لإتمام عملية الاندماج وذلك في حال تم التفرغ خلال سنتين من تاريخ اتمام عملية الاندماج.

المادة 213 مكرر 24:

تعفى من جميع رسوم الطوابع والفراغ والانتقال وكتابة العدل والتسجيل لدى مختلف المراجع الرسمية، الاجراءات والمعاملات كافة التي تقتضيها عملية انشطار الشركة الى شركتين مستحدثتين او اكثر وتبقى هذه الرسوم متوجبة اذا تم الانشطار لصالح شركة او شركات قائمة.

المادة 213 مكرر 25:

يجب على الشركة المنشطرة تسديد الضرائب الصادرة قبل تاريخ الانشطار، وتراعى الاحكام كافة التي تضمنها قانون الاجراءات الضريبية لجهة المسؤولية في تسديد الضرائب التي تصدر لاحقا. على ان تعفى هذه الشركات من موجب تقديم براءة ذمة من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

المادة 213 مكرر 26:

تخضع الشركات المنشطرة للضريبة المنصوص عليها ي المادة 45 من قانون ضريبة الدخل بمعدل مخفض قدره 5% على فروقات اعادة تخمين اصولها الثابتة في حال تم الانشطار الى شركتين مستحدثتين او اكثر.

اما اذا تم الانشطار الى شركتين قائمتين او اكثر فتخضع فروقات اعادة التخمين للضريبة العادية.

اما اذا تم الانشطار الى شركات قائمة ومستحدثة فيخضع الانشطار الى الشركة القائمة الى معدل الضريبة المنصوص عنه في في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل.

يضاف باب تاسع الى الكتاب الثاني من قانون التجارة على الشكل الآتي:

تلغى المواد 210 الى 213 من قانون التجارة وتستبدل بالباب التاسع الآتي:

الباب التاسع في اندماج الشركات وانشطارها

الفصل الاول احكام عامة

المادة 210:

يتحقق اندماج الشركات بتحويل الذمة المالية لشركة او اكثر الى شركة قائمة او الى شركة جديدة مستحدثة لهذا الغرض.

يتحقق انشطار الشركات بتحويل شركة ذمتها المالية الى عدة شركات قائمة او مستحدثة.

يمكن للشركات قيد التصفية ان تشترك في عمليات الاندماج والانشطار شرط ان لا يكون قد بدأ تنفيذ مرحلة قسمة الموجودات بين الشركاء.

يقصد بالشركة الزائلة الشركة التي تفقد وجودها نتيجة الاندماج او الانشطار.

يقصد بالشركة المستفيدة الشركة التي ينقل اليها كل او بعض او صافي الاصول نتيجة الاندماج او الانشطار.

يمكن توسيع مجلس الادارة ليضم عددا أقصاه عشرون عضوا في حال حصول عملية الدمج.

المادة 211:

تجري هذه العمليات بين مختلف انواع الشركات وضمن الشروط المقررة لتعديل النظام في كل منها.

وإذا استدعى ذلك انشاء شركة او شركات جديدة فيخضع انشاؤها لقواعد تأسيس كل منها كما هي محددة في القانون.

المادة 212:

يؤدي الاندماج او الانشطار الى حل الشركات الزائلة بدون تصفيتها والى انتقال ذمتها المالية الى الشركات المستفيدة بالحالة التي تكون فيها عند انجاز العملية نهائيا بما في ذلك حق الايجار.

يكتسب الشركاء في الشركات الزائلة صفة شركاء في الشركات المستفيدة ضمن الشروط المحددة في عقد الاندماج او الانشطار وتستبدل الاسهم والحصص القديمة بأسهم او حصص في الشركات المستفيدة. ويمكن ان ينال هؤلاء الشركاء علاوة نقدية على الا تتجاوز نسبتها 10% من القيمة الاسمية للحصص او الاسهم المعطاة لهم.

لا يتم هذا الاستبدال اذا كانت الحصص او الاسهم مملوكة من الشركة المستفيدة او الشركة الزائلة، على ان يجري احتساب قيمتها عند تحديد قيمة الاسهم او الحصص في الشركات المعنية.

المادة 213:

يبدأ مفعول الاندماج او الانشطار:

1- من تاريخ تسجيل الشركة الجديدة في السجل التجاري، وإذا تعددت الشركات فمن تاريخ التسجيل الاخير.

2- في الحالات الاخرى، من تاريخ تسجيل محضر آخر جمعية عمومية وافقت على العملية، ما لم ينص الاتفاق على تاريخ آخر.

وإذا انفق على تاريخ آخر يجب ان لا يكون لاحقا لتاريخ إقفال حساب السنة المالية الجارية للشركة او الشركات المستفيدة او سابقا لتاريخ إقفال آخر حساب السنة المالية للشركة او الشركات الزائلة.

المادة 213 مكرر 2:

تضع الشركات المشتركة في اي من العمليات الملحوظة في المادة الاولى من مشروع الاندماج او الانشطار وتودعه امانة السجل التجاري في مركزها ويجري تسجيله في سجلها وتنشر خلاصته على نفقتها في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية وأو بالوسائل الالكترونية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون خلال شهر من تاريخ موافقة الجمعية العمومية غير العادية.

يتضمن مشروع الاندماج او الانشطار ذكر ما يأتي:

1- اسم الشركة او الشركات المتعاقدة وشكلها ومركزها.

2- غاية الاندماج او الانشطار وشروطه.

3- تحديد قيمة الموجودات والمطلوبات.

4- تاريخ إقفال حساب الشركات المعنية.

5- مقدار معدل التبادل والعلاوة النفدية إذا وجدت.

6- مقدار علاوة الاندماج او الانشطار.

الفصل الثاني

احكام إضافية خاصة بالشركات المساهمة

المادة 213 مكرر 3:

على مفوضي المراقبة في الشركات المعنية وضع تقرير موحد حول عملية الدمج وتقدير قيمة الاسهم ومعدل التبادل.

يجب ان يبين التقرير ايضا ان قيمة الموجودات الصافية العائدة للشركة الزائلة لا تقل عن قيمة الزيادة الطارئة على رأسمال الشركة المستفيدة.

المادة 213 مكرر 4:

على مفوضي المراقبة في الشركات المعنية وضع تقرير موحد حول عملية الدمج وتقدير قيمة الاسهم ومعدل التبادل.

يجب ان يبين التقرير ايضا ان قيمة الموجودات الصافية العائدة للشركة الزائلة لا تقل عن قيمة الزيادة الطارئة على رأسمال الشركة المستفيدة.

يعين القاضي المشرف على السجل التجاري مفوض مراقبة خاصا او اكثر لدرس التقرير المذكور في الفقرة السابقة وابداء ملاحظاته خلال مهلة اقصاها ثلاثة اشهر من تاريخ تبلغه المهمة على ان يكون تقرير المفوض المعين من قبل القاضي معللا.

يوضع التقريران الموحد والخاص بتصرف المساهمين في مركز كل شركة معنية قبل شهر على الاقل من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية المعروض عليها اتخاذ قرار الدمج.

ان الجمعيات العمومية المختصة في الشركات المعنية هي صاحبة القرار النهائي في عملية الدمج.

يودع كل من التقرير الموحد والتقرير الخاص لدى امانة السجل التجاري.

المادة 213 مكرر 5:

تعفى من التقريرين الموحد والخاص كل عملية دمج تتم بين شركتين وذلك اذا تملكت احداهما كامل اسهم الاخرى، بين تاريخ ايداع مشروع الاندماج امانة السجل التجاري وتاريخ انعقاد الجمعية العمومية غير العادية للشركة الدامجة.

المادة 213 مكرر 6:

إذا انجزت عملية الاندماج عن طريق انشاء شركة جديدة فيمكن تأسيس هذه الشركة بمقدمات الشركات المندمجة دون غيرها من المقدمات.

وفي مطلق الاحوال تتم الموافقة على مشروع نظام الشركة الجديدة من قبل الجمعية العمومية غير العادية في كل من الشركات المندمجة ولا يتعين اخذ موافقة الجمعية العمومية للشركة الجديدة.

المادة 213 مكرر 7:

- يعرض مشروع الاندماج على الجمعية العمومية لأصحاب سندات الدين في الشركات الزائلة التي لها ان توافق عليه فتستقر هذه السندات في ذمة الشركة الدامجة. أما رفضها له فلا يحول دون متابعة عملية الاندماج التي لا تسري عندئذ في حق هؤلاء الدائنين الذين يستوفون مالهم من موجودات الشركة الزائلة دون مشاركة دائني الشركة المستفيدة. كما يحق لهذه الجمعية تفويض ممثلها او ممثليها تقديم اعتراض وفقا لاحكام المادة 213 مكرر 9 من هذا القانون.

- لا يكون عرض الاندماج المبين في الفقرة السابقة واجبا إذا كان تسديد الدين معروضا على اصحاب سندات الدين عند طلبهم. في هذه الحالة تصبح الشركة الدامجة مدينة بما لهم على الشركة الزائلة.

- يتم عرض تسديد الدين بإعلانه في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية و/أو بالوسائل الاكترونية المشار اليها في المادة 101 الجديدة من هذا القانون وإذا لم يطلب صاحب سند الدين تسديد دينه خلال مهلة شهر من تاريخ آخر عملية نشر، يبقى متمتعا بصفته هذه في الشركة الدامجة ضمن الشروط المحددة في عقد الاندماج.

المادة 213 مكرر 8:

تبقى الشركة الدامجة مدينة لدائني الشركة المندمجة من غير اصحاب سندات الدين وتحل محلها في هذه الديون بدون تجديد للموجب.

المادة 213 مكرر 9:

يحق لدائني الشركات المشتركة في عملية الاندماج من غير اصحاب سندات الدين، الاعتراض امام الغرفة الابتدائية المختصة على هذا المشروع خلال شهر من تاريخ آخر عملية نشر تجري وفقا لاحكام المادة 213 مكرر 7 أعلاه.

ويعود لهذه المحكمة ان ترد اعتراضهم او تأمر بتسديد ديونهم او توافق على الضمانات المعروضة من الشركة الدامجة إذا وجدتها كافية او تفرض ضمانات إضافية.

في مطلق الاحوال، لا يحول الاعتراض دون متابعة عملية الاندماج غير أنه اذا لم تسدد الديون أو تقدم الضمانات المقررة لا يسري الاندماج بوجه الدائن المعترض.

المادة 213 مكرر 10:

لا يعرض مشروع الاندماج على جمعية اصحاب سندات الدين في الشركة الدامجة. إلا انه يمكن لهذه الجمعية تفويض ممثلها او مثليها تقديم اعتراض على الاندماج وفقا للصيغ والشروط المحددة في المادة 213 مكرر 9 السابقة.

المادة 213 مكرر 11:

تطبق عند الانشطار احكام المادتين 213 مكرر 7 و213 مكرر 8 أعلاه.

المادة 213 مكرر 12:

حين يكون تحقيق الانشطار قائما على تقديمات الى شركات مغفلة مستحدثة يمكن تأسيس كل من هذه الشركات المستحدثة بالتقديمات العائدة للشركة المنشطرة دون سواها.

في مثل هذه الحالة، واذا كانت الاسهم في الشركات المستحدثة معطاة لمساهمي الشركة المنشطرة بنسبة حقوقهم عينها قي رأسمال هذه الاخيرة، لا يصار الى تنظيم التقريرين المذكورين في المادة 213 مكرر 4 اعلاه.

وفي مطلق الاحوال يصار الى التصديق على مشاريع انظمة الشركات الجديدة من قبل الجمعية العمومية غير العادية للشركة المنشطرة دون حاجة الى اخذ موافقة الجمعيات العمومية لاي من الشركات الجديدة.

المادة 213 مكرر 13:

تسري احكام المادة 213 مكرر 11 على اصحاب سندات الدين في الشركات المنشطرة ويكون لهؤلاء الحقوق عينها العائدة لاصحاب سندات الدين في الشركات الزائلة مع مراعاة نص المادة 213 مكرر 19.

المادة 213 مكرر 14:

لا يعرض مشروع الانشطار على جمعية اصحاب سندات الدين في الشركات المستفيدة، غير انه يحق لهذه الجمعية تفويض ممثلين عنها لتقديم اعتراض على عملية الانشطار وفقا لاحكام وشروط المادة 213 مكرر 13علاه.

المادة 213 مكرر 15:

تعتبر الشركات المستفيدة من التقديمات الناتجة عن الانشطار مدينة بالتضامن تجاه اصحاب سندات الدين وسائر دائني الشركة المنشطرة.

تحل الشركات المستفيدة محل الشركات المنشطرة في تلك الديون بدون ان ينتج عن هذا الحلول تجديد للموجب وبالنسبة لاصحاب سندات الدين او الدائنين.

المادة 213 مكرر 16:

يمكن للشركة التي تقدم جزءا من اصولها الى شركة اخرى، ان تتفق مع الشركة المستفيدة على اخضاع هذه العملية للاحكام الملحوظة في المواد 213 مكرر 15 الى 213 مكرر 19.

الفصل الثالث

احكام خاصة بالشركات المحدودة المسؤولية

المادة 213 مكرر 17:

ان احكام المواد 213 مكرر 8 و9 و12 و13 و19 تطبق على اندماج او انشطار الشركات المحدودة المسؤولية لصالح شركات من ذات النوع.

إذا تمت العملية عن طريق تقديمات عينية الى شركات محدودة المسؤولية قائمة تطبق ايضا الاحكام العامة المتعلقة والتقديمات العينية في الشركات المحدودة المسؤولية.

عندما تتم عملية لاندماج بواسطة تقديمات لشركة محدودة المسؤولية جديدة يمكن لهذه الاخيرة ان تؤسس فقط بتقديمات الشركة او الشركات المندمجة.

عندما تتم عملية الانشطار بواسطة تقديمات لشركات محدودة المسؤولية جديدة يمكن ان تؤسس هذه الاخيرة بتقديمات الشركة المنشطرة فقط. في هذه الحال واذا كانت الحصص في كل من الشركات الجديدة معطاة الى الشركاء في الشركة المنشطرة بذات نسبة حقوقهم في رأسمال هذه الشركة الاخيرة، لا يصار عندئذ الى وضع التقريرين الملحوظين في المادة 213 مكرر 4 اعلاه.

ويمكن للشركاء في الشركات الزائلة في الحالتين المذكورتين في البندين اعلاه ان يتصرفوا حكما كمؤسسين للشركات الجديدة وفقا للاحكام المرعية الاجراء في الشركات المحدودة المسؤولية.

المادة 213 مكرر 18:

يمكن للشركة التي تقدم الى شركة اخرى جزءا من اصولها وبالاتفاق معها ان تخضع تلك العملية الى الاحكام التي ترعى الانشطار بتقديمات الى شركات محدودة المسؤولية قائمة.

الفصل الرابع

احكام مختلفة

المادة 213 مكرر 19:

عندما تجري العمليات المذكورة في المادة الاولى بمشاركة بين شركات مساهمة وشركات محدودة المسؤولية تطبق بشكل خاص احكام المواد 213 مكرر 8 و9 و12 و13 و19 و21 .

المادة 213 مكرر 20:

تعفى من رسم الطابع المالي الاجراءات والمعاملات كافة التي تقتضيها عمليتا الاندماج والانشطار المذكورة في هذه القانون.

المادة 213 مكرر 21:

تعفى من جميع رسوم الطوابع والفراغ والانتقال وكتابة العدل والتسجيل لدى مختلف المراجع الرسمية، الاجراءات والمعاملات كافة التي تقتضيها عملية الاندماج التي تتم بين الشركات.

المادة 213 مكرر 22:

يجب على الشركات المندمجة تسديد الضرائب الصادرة قبل تاريخ الاندماج، وتراعى الاحكام كافة التي تضمنها قانون الاجراءات الضريبية لجهة المسؤولية في تسديد الضرائب التي تصدر لاحقا. على ان تعفى هذه الشركان من موجب تقديم براءة ذمة من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

المادة 213 مكرر 23:

تخضع الشركات المندمجة والشركات الدامجة للضريبة المنصوص عليها في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل بمعدل مخفض قدره 5% على فروقات اعادة تخمين الاصول الثابتة لاي منها.

تخضع للضريبة المنصوص عليها في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل دون تخفيض ارباح التفرغ عن اي اصل من الاصول الثابتة التي سبق ان تم تخمينها لإتمام عملية الاندماج وذلك في حال تم التفرغ خلال سنتين من تاريخ اتمام عملية الاندماج.

المادة 213 مكرر 24:

تعفى من جميع رسوم الطوابع والفراغ والانتقال وكتابة العدل والتسجيل لدى مختلف المراجع الرسمية، الاجراءات والمعاملات كافة التي تقتضيها عملية انشطار الشركة الى شركتين مستحدثتين او اكثر وتبقى هذه الرسوم متوجبة اذا تم الانشطار لصالح شركة او شركات قائمة.

المادة 213 مكرر 25:

يجب على الشركة المنشطرة تسديد الضرائب الصادرة قبل تاريخ الانشطار، وتراعى الاحكام كافة التي تضمنها قانون الاجراءات الضريبية لجهة المسؤولية في تسديد الضرائب التي تصدر لاحقا. على ان تعفى هذه الشركات من موجب تقديم براءة ذمة من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

المادة 213 مكرر 26:

تخضع الشركات المنشطرة للضريبة المنصوص عليها ي المادة 45 من قانون ضريبة الدخل بمعدل مخفض قدره 5% على فروقات اعادة تخمين اصولها الثابتة في حال تم الانشطار الى شركتين مستحدثتين او اكثر.

اما اذا تم الانشطار الى شركتين قائمتين او اكثر فتخضع فروقات اعادة التخمين للضريبة العادية.

اما اذا تم الانشطار الى شركات قائمة ومستحدثة فيخضع الانشطار الى الشركة القائمة الى معدل الضريبة المنصوص عنه في في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل.

يضاف باب تاسع الى الكتاب الثاني من قانون التجارة على الشكل الآتي:

تلغى المواد 210 الى 213 من قانون التجارة وتستبدل بالباب التاسع الآتي:

الباب التاسع في اندماج الشركات وانشطارها

الفصل الاول احكام عامة

المادة 210:

يتحقق اندماج الشركات بتحويل الذمة المالية لشركة او اكثر الى شركة قائمة او الى شركة جديدة مستحدثة لهذا الغرض.

يتحقق انشطار الشركات بتحويل شركة ذمتها المالية الى عدة شركات قائمة او مستحدثة.

يمكن للشركات قيد التصفية ان تشترك في عمليات الاندماج والانشطار شرط ان لا يكون قد بدأ تنفيذ مرحلة قسمة الموجودات بين الشركاء.

يقصد بالشركة الزائلة الشركة التي تفقد وجودها نتيجة الاندماج او الانشطار.

يقصد بالشركة المستفيدة الشركة التي ينقل اليها كل او بعض او صافي الاصول نتيجة الاندماج او الانشطار.

يمكن توسيع مجلس الادارة ليضم عددا أقصاه عشرون عضوا في حال حصول عملية الدمج.

المادة 211:

تجري هذه العمليات بين مختلف انواع الشركات وضمن الشروط المقررة لتعديل النظام في كل منها.

وإذا استدعى ذلك انشاء شركة او شركات جديدة فيخضع انشاؤها لقواعد تأسيس كل منها كما هي محددة في القانون.

المادة 212:

يؤدي الاندماج او الانشطار الى حل الشركات الزائلة بدون تصفيتها والى انتقال ذمتها المالية الى الشركات المستفيدة بالحالة التي تكون فيها عند انجاز العملية نهائيا بما في ذلك حق الايجار.

يكتسب الشركاء في الشركات الزائلة صفة شركاء في الشركات المستفيدة ضمن الشروط المحددة في عقد الاندماج او الانشطار وتستبدل الاسهم والحصص القديمة بأسهم او حصص في الشركات المستفيدة. ويمكن ان ينال هؤلاء الشركاء علاوة نقدية على الا تتجاوز نسبتها 10% من القيمة الاسمية للحصص او الاسهم المعطاة لهم.

لا يتم هذا الاستبدال اذا كانت الحصص او الاسهم مملوكة من الشركة المستفيدة او الشركة الزائلة، على ان يجري احتساب قيمتها عند تحديد قيمة الاسهم او الحصص في الشركات المعنية.

المادة 213:

يبدأ مفعول الاندماج او الانشطار:

1- من تاريخ تسجيل الشركة الجديدة في السجل التجاري، وإذا تعددت الشركات فمن تاريخ التسجيل الاخير.

2- في الحالات الاخرى، من تاريخ تسجيل محضر آخر جمعية عمومية وافقت على العملية، ما لم ينص الاتفاق على تاريخ آخر.

وإذا انفق على تاريخ آخر يجب ان لا يكون لاحقا لتاريخ إقفال حساب السنة المالية الجارية للشركة او الشركات المستفيدة او سابقا لتاريخ إقفال آخر حساب السنة المالية للشركة او الشركات الزائلة.

المادة 213 مكرر 2:

تضع الشركات المشتركة في اي من العمليات الملحوظة في المادة الاولى من مشروع الاندماج او الانشطار وتودعه امانة السجل التجاري في مركزها ويجري تسجيله في سجلها وتنشر خلاصته على نفقتها في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية وأو بالوسائل الالكترونية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون خلال شهر من تاريخ موافقة الجمعية العمومية غير العادية.

يتضمن مشروع الاندماج او الانشطار ذكر ما يأتي:

1- اسم الشركة او الشركات المتعاقدة وشكلها ومركزها.

2- غاية الاندماج او الانشطار وشروطه.

3- تحديد قيمة الموجودات والمطلوبات.

4- تاريخ إقفال حساب الشركات المعنية.

5- مقدار معدل التبادل والعلاوة النفدية إذا وجدت.

6- مقدار علاوة الاندماج او الانشطار.

الفصل الثاني

احكام إضافية خاصة بالشركات المساهمة

المادة 213 مكرر 3:

على مفوضي المراقبة في الشركات المعنية وضع تقرير موحد حول عملية الدمج وتقدير قيمة الاسهم ومعدل التبادل.

يجب ان يبين التقرير ايضا ان قيمة الموجودات الصافية العائدة للشركة الزائلة لا تقل عن قيمة الزيادة الطارئة على رأسمال الشركة المستفيدة.

المادة 213 مكرر 4:

على مفوضي المراقبة في الشركات المعنية وضع تقرير موحد حول عملية الدمج وتقدير قيمة الاسهم ومعدل التبادل.

يجب ان يبين التقرير ايضا ان قيمة الموجودات الصافية العائدة للشركة الزائلة لا تقل عن قيمة الزيادة الطارئة على رأسمال الشركة المستفيدة.

يعين القاضي المشرف على السجل التجاري مفوض مراقبة خاصا او اكثر لدرس التقرير المذكور في الفقرة السابقة وابداء ملاحظاته خلال مهلة اقصاها ثلاثة اشهر من تاريخ تبلغه المهمة على ان يكون تقرير المفوض المعين من قبل القاضي معللا.

يوضع التقريران الموحد والخاص بتصرف المساهمين في مركز كل شركة معنية قبل شهر على الاقل من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية المعروض عليها اتخاذ قرار الدمج.

ان الجمعيات العمومية المختصة في الشركات المعنية هي صاحبة القرار النهائي في عملية الدمج.

يودع كل من التقرير الموحد والتقرير الخاص لدى امانة السجل التجاري.

المادة 213 مكرر 5:

تعفى من التقريرين الموحد والخاص كل عملية دمج تتم بين شركتين وذلك اذا تملكت احداهما كامل اسهم الاخرى، بين تاريخ ايداع مشروع الاندماج امانة السجل التجاري وتاريخ انعقاد الجمعية العمومية غير العادية للشركة الدامجة.

المادة 213 مكرر 6:

إذا انجزت عملية الاندماج عن طريق انشاء شركة جديدة فيمكن تأسيس هذه الشركة بمقدمات الشركات المندمجة دون غيرها من المقدمات.

وفي مطلق الاحوال تتم الموافقة على مشروع نظام الشركة الجديدة من قبل الجمعية العمومية غير العادية في كل من الشركات المندمجة ولا يتعين اخذ موافقة الجمعية العمومية للشركة الجديدة.

المادة 213 مكرر 7:

- يعرض مشروع الاندماج على الجمعية العمومية لأصحاب سندات الدين في الشركات الزائلة التي لها ان توافق عليه فتستقر هذه السندات في ذمة الشركة الدامجة. أما رفضها له فلا يحول دون متابعة عملية الاندماج التي لا تسري عندئذ في حق هؤلاء الدائنين الذين يستوفون مالهم من موجودات الشركة الزائلة دون مشاركة دائني الشركة المستفيدة. كما يحق لهذه الجمعية تفويض ممثلها او ممثليها تقديم اعتراض وفقا لاحكام المادة 213 مكرر 9 من هذا القانون.

- لا يكون عرض الاندماج المبين في الفقرة السابقة واجبا إذا كان تسديد الدين معروضا على اصحاب سندات الدين عند طلبهم. في هذه الحالة تصبح الشركة الدامجة مدينة بما لهم على الشركة الزائلة.

- يتم عرض تسديد الدين بإعلانه في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية و/أو بالوسائل الاكترونية المشار اليها في المادة 101 الجديدة من هذا القانون وإذا لم يطلب صاحب سند الدين تسديد دينه خلال مهلة شهر من تاريخ آخر عملية نشر، يبقى متمتعا بصفته هذه في الشركة الدامجة ضمن الشروط المحددة في عقد الاندماج.

المادة 213 مكرر 8:

تبقى الشركة الدامجة مدينة لدائني الشركة المندمجة من غير اصحاب سندات الدين وتحل محلها في هذه الديون بدون تجديد للموجب.

المادة 213 مكرر 9:

يحق لدائني الشركات المشتركة في عملية الاندماج من غير اصحاب سندات الدين، الاعتراض امام الغرفة الابتدائية المختصة على هذا المشروع خلال شهر من تاريخ آخر عملية نشر تجري وفقا لاحكام المادة 213 مكرر 7 أعلاه.

ويعود لهذه المحكمة ان ترد اعتراضهم او تأمر بتسديد ديونهم او توافق على الضمانات المعروضة من الشركة الدامجة إذا وجدتها كافية او تفرض ضمانات إضافية.

في مطلق الاحوال، لا يحول الاعتراض دون متابعة عملية الاندماج غير أنه اذا لم تسدد الديون أو تقدم الضمانات المقررة لا يسري الاندماج بوجه الدائن المعترض.

المادة 213 مكرر 10:

لا يعرض مشروع الاندماج على جمعية اصحاب سندات الدين في الشركة الدامجة. إلا انه يمكن لهذه الجمعية تفويض ممثلها او مثليها تقديم اعتراض على الاندماج وفقا للصيغ والشروط المحددة في المادة 213 مكرر 9 السابقة.

المادة 213 مكرر 11:

تطبق عند الانشطار احكام المادتين 213 مكرر 7 و213 مكرر 8 أعلاه.

المادة 213 مكرر 12:

حين يكون تحقيق الانشطار قائما على تقديمات الى شركات مغفلة مستحدثة يمكن تأسيس كل من هذه الشركات المستحدثة بالتقديمات العائدة للشركة المنشطرة دون سواها.

في مثل هذه الحالة، واذا كانت الاسهم في الشركات المستحدثة معطاة لمساهمي الشركة المنشطرة بنسبة حقوقهم عينها قي رأسمال هذه الاخيرة، لا يصار الى تنظيم التقريرين المذكورين في المادة 213 مكرر 4 اعلاه.

وفي مطلق الاحوال يصار الى التصديق على مشاريع انظمة الشركات الجديدة من قبل الجمعية العمومية غير العادية للشركة المنشطرة دون حاجة الى اخذ موافقة الجمعيات العمومية لاي من الشركات الجديدة.

المادة 213 مكرر 13:

تسري احكام المادة 213 مكرر 11 على اصحاب سندات الدين في الشركات المنشطرة ويكون لهؤلاء الحقوق عينها العائدة لاصحاب سندات الدين في الشركات الزائلة مع مراعاة نص المادة 213 مكرر 19.

المادة 213 مكرر 14:

لا يعرض مشروع الانشطار على جمعية اصحاب سندات الدين في الشركات المستفيدة، غير انه يحق لهذه الجمعية تفويض ممثلين عنها لتقديم اعتراض على عملية الانشطار وفقا لاحكام وشروط المادة 213 مكرر 13علاه.

المادة 213 مكرر 15:

تعتبر الشركات المستفيدة من التقديمات الناتجة عن الانشطار مدينة بالتضامن تجاه اصحاب سندات الدين وسائر دائني الشركة المنشطرة.

تحل الشركات المستفيدة محل الشركات المنشطرة في تلك الديون بدون ان ينتج عن هذا الحلول تجديد للموجب وبالنسبة لاصحاب سندات الدين او الدائنين.

المادة 213 مكرر 16:

يمكن للشركة التي تقدم جزءا من اصولها الى شركة اخرى، ان تتفق مع الشركة المستفيدة على اخضاع هذه العملية للاحكام الملحوظة في المواد 213 مكرر 15 الى 213 مكرر 19.

الفصل الثالث

احكام خاصة بالشركات المحدودة المسؤولية

المادة 213 مكرر 17:

ان احكام المواد 213 مكرر 8 و9 و12 و13 و19 تطبق على اندماج او انشطار الشركات المحدودة المسؤولية لصالح شركات من ذات النوع.

إذا تمت العملية عن طريق تقديمات عينية الى شركات محدودة المسؤولية قائمة تطبق ايضا الاحكام العامة المتعلقة والتقديمات العينية في الشركات المحدودة المسؤولية.

عندما تتم عملية لاندماج بواسطة تقديمات لشركة محدودة المسؤولية جديدة يمكن لهذه الاخيرة ان تؤسس فقط بتقديمات الشركة او الشركات المندمجة.

عندما تتم عملية الانشطار بواسطة تقديمات لشركات محدودة المسؤولية جديدة يمكن ان تؤسس هذه الاخيرة بتقديمات الشركة المنشطرة فقط. في هذه الحال واذا كانت الحصص في كل من الشركات الجديدة معطاة الى الشركاء في الشركة المنشطرة بذات نسبة حقوقهم في رأسمال هذه الشركة الاخيرة، لا يصار عندئذ الى وضع التقريرين الملحوظين في المادة 213 مكرر 4 اعلاه.

ويمكن للشركاء في الشركات الزائلة في الحالتين المذكورتين في البندين اعلاه ان يتصرفوا حكما كمؤسسين للشركات الجديدة وفقا للاحكام المرعية الاجراء في الشركات المحدودة المسؤولية.

المادة 213 مكرر 18:

يمكن للشركة التي تقدم الى شركة اخرى جزءا من اصولها وبالاتفاق معها ان تخضع تلك العملية الى الاحكام التي ترعى الانشطار بتقديمات الى شركات محدودة المسؤولية قائمة.

الفصل الرابع

احكام مختلفة

المادة 213 مكرر 19:

عندما تجري العمليات المذكورة في المادة الاولى بمشاركة بين شركات مساهمة وشركات محدودة المسؤولية تطبق بشكل خاص احكام المواد 213 مكرر 8 و9 و12 و13 و19 و21 .

المادة 213 مكرر 20:

تعفى من رسم الطابع المالي الاجراءات والمعاملات كافة التي تقتضيها عمليتا الاندماج والانشطار المذكورة في هذه القانون.

المادة 213 مكرر 21:

تعفى من جميع رسوم الطوابع والفراغ والانتقال وكتابة العدل والتسجيل لدى مختلف المراجع الرسمية، الاجراءات والمعاملات كافة التي تقتضيها عملية الاندماج التي تتم بين الشركات.

المادة 213 مكرر 22:

يجب على الشركات المندمجة تسديد الضرائب الصادرة قبل تاريخ الاندماج، وتراعى الاحكام كافة التي تضمنها قانون الاجراءات الضريبية لجهة المسؤولية في تسديد الضرائب التي تصدر لاحقا. على ان تعفى هذه الشركان من موجب تقديم براءة ذمة من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

المادة 213 مكرر 23:

تخضع الشركات المندمجة والشركات الدامجة للضريبة المنصوص عليها في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل بمعدل مخفض قدره 5% على فروقات اعادة تخمين الاصول الثابتة لاي منها.

تخضع للضريبة المنصوص عليها في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل دون تخفيض ارباح التفرغ عن اي اصل من الاصول الثابتة التي سبق ان تم تخمينها لإتمام عملية الاندماج وذلك في حال تم التفرغ خلال سنتين من تاريخ اتمام عملية الاندماج.

المادة 213 مكرر 24:

تعفى من جميع رسوم الطوابع والفراغ والانتقال وكتابة العدل والتسجيل لدى مختلف المراجع الرسمية، الاجراءات والمعاملات كافة التي تقتضيها عملية انشطار الشركة الى شركتين مستحدثتين او اكثر وتبقى هذه الرسوم متوجبة اذا تم الانشطار لصالح شركة او شركات قائمة.

المادة 213 مكرر 25:

يجب على الشركة المنشطرة تسديد الضرائب الصادرة قبل تاريخ الانشطار، وتراعى الاحكام كافة التي تضمنها قانون الاجراءات الضريبية لجهة المسؤولية في تسديد الضرائب التي تصدر لاحقا. على ان تعفى هذه الشركات من موجب تقديم براءة ذمة من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

المادة 213 مكرر 26:

تخضع الشركات المنشطرة للضريبة المنصوص عليها ي المادة 45 من قانون ضريبة الدخل بمعدل مخفض قدره 5% على فروقات اعادة تخمين اصولها الثابتة في حال تم الانشطار الى شركتين مستحدثتين او اكثر.

اما اذا تم الانشطار الى شركتين قائمتين او اكثر فتخضع فروقات اعادة التخمين للضريبة العادية.

اما اذا تم الانشطار الى شركات قائمة ومستحدثة فيخضع الانشطار الى الشركة القائمة الى معدل الضريبة المنصوص عنه في في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل.

يضاف باب تاسع الى الكتاب الثاني من قانون التجارة على الشكل الآتي:

تلغى المواد 210 الى 213 من قانون التجارة وتستبدل بالباب التاسع الآتي:

الباب التاسع في اندماج الشركات وانشطارها

الفصل الاول احكام عامة

المادة 210:

يتحقق اندماج الشركات بتحويل الذمة المالية لشركة او اكثر الى شركة قائمة او الى شركة جديدة مستحدثة لهذا الغرض.

يتحقق انشطار الشركات بتحويل شركة ذمتها المالية الى عدة شركات قائمة او مستحدثة.

يمكن للشركات قيد التصفية ان تشترك في عمليات الاندماج والانشطار شرط ان لا يكون قد بدأ تنفيذ مرحلة قسمة الموجودات بين الشركاء.

يقصد بالشركة الزائلة الشركة التي تفقد وجودها نتيجة الاندماج او الانشطار.

يقصد بالشركة المستفيدة الشركة التي ينقل اليها كل او بعض او صافي الاصول نتيجة الاندماج او الانشطار.

يمكن توسيع مجلس الادارة ليضم عددا أقصاه عشرون عضوا في حال حصول عملية الدمج.

المادة 211:

تجري هذه العمليات بين مختلف انواع الشركات وضمن الشروط المقررة لتعديل النظام في كل منها.

وإذا استدعى ذلك انشاء شركة او شركات جديدة فيخضع انشاؤها لقواعد تأسيس كل منها كما هي محددة في القانون.

المادة 212:

يؤدي الاندماج او الانشطار الى حل الشركات الزائلة بدون تصفيتها والى انتقال ذمتها المالية الى الشركات المستفيدة بالحالة التي تكون فيها عند انجاز العملية نهائيا بما في ذلك حق الايجار.

يكتسب الشركاء في الشركات الزائلة صفة شركاء في الشركات المستفيدة ضمن الشروط المحددة في عقد الاندماج او الانشطار وتستبدل الاسهم والحصص القديمة بأسهم او حصص في الشركات المستفيدة. ويمكن ان ينال هؤلاء الشركاء علاوة نقدية على الا تتجاوز نسبتها 10% من القيمة الاسمية للحصص او الاسهم المعطاة لهم.

لا يتم هذا الاستبدال اذا كانت الحصص او الاسهم مملوكة من الشركة المستفيدة او الشركة الزائلة، على ان يجري احتساب قيمتها عند تحديد قيمة الاسهم او الحصص في الشركات المعنية.

المادة 213:

يبدأ مفعول الاندماج او الانشطار:

1- من تاريخ تسجيل الشركة الجديدة في السجل التجاري، وإذا تعددت الشركات فمن تاريخ التسجيل الاخير.

2- في الحالات الاخرى، من تاريخ تسجيل محضر آخر جمعية عمومية وافقت على العملية، ما لم ينص الاتفاق على تاريخ آخر.

وإذا انفق على تاريخ آخر يجب ان لا يكون لاحقا لتاريخ إقفال حساب السنة المالية الجارية للشركة او الشركات المستفيدة او سابقا لتاريخ إقفال آخر حساب السنة المالية للشركة او الشركات الزائلة.

المادة 213 مكرر 2:

تضع الشركات المشتركة في اي من العمليات الملحوظة في المادة الاولى من مشروع الاندماج او الانشطار وتودعه امانة السجل التجاري في مركزها ويجري تسجيله في سجلها وتنشر خلاصته على نفقتها في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية وأو بالوسائل الالكترونية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون خلال شهر من تاريخ موافقة الجمعية العمومية غير العادية.

يتضمن مشروع الاندماج او الانشطار ذكر ما يأتي:

1- اسم الشركة او الشركات المتعاقدة وشكلها ومركزها.

2- غاية الاندماج او الانشطار وشروطه.

3- تحديد قيمة الموجودات والمطلوبات.

4- تاريخ إقفال حساب الشركات المعنية.

5- مقدار معدل التبادل والعلاوة النفدية إذا وجدت.

6- مقدار علاوة الاندماج او الانشطار.

الفصل الثاني

احكام إضافية خاصة بالشركات المساهمة

المادة 213 مكرر 3:

على مفوضي المراقبة في الشركات المعنية وضع تقرير موحد حول عملية الدمج وتقدير قيمة الاسهم ومعدل التبادل.

يجب ان يبين التقرير ايضا ان قيمة الموجودات الصافية العائدة للشركة الزائلة لا تقل عن قيمة الزيادة الطارئة على رأسمال الشركة المستفيدة.

المادة 213 مكرر 4:

على مفوضي المراقبة في الشركات المعنية وضع تقرير موحد حول عملية الدمج وتقدير قيمة الاسهم ومعدل التبادل.

يجب ان يبين التقرير ايضا ان قيمة الموجودات الصافية العائدة للشركة الزائلة لا تقل عن قيمة الزيادة الطارئة على رأسمال الشركة المستفيدة.

يعين القاضي المشرف على السجل التجاري مفوض مراقبة خاصا او اكثر لدرس التقرير المذكور في الفقرة السابقة وابداء ملاحظاته خلال مهلة اقصاها ثلاثة اشهر من تاريخ تبلغه المهمة على ان يكون تقرير المفوض المعين من قبل القاضي معللا.

يوضع التقريران الموحد والخاص بتصرف المساهمين في مركز كل شركة معنية قبل شهر على الاقل من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية المعروض عليها اتخاذ قرار الدمج.

ان الجمعيات العمومية المختصة في الشركات المعنية هي صاحبة القرار النهائي في عملية الدمج.

يودع كل من التقرير الموحد والتقرير الخاص لدى امانة السجل التجاري.

المادة 213 مكرر 5:

تعفى من التقريرين الموحد والخاص كل عملية دمج تتم بين شركتين وذلك اذا تملكت احداهما كامل اسهم الاخرى، بين تاريخ ايداع مشروع الاندماج امانة السجل التجاري وتاريخ انعقاد الجمعية العمومية غير العادية للشركة الدامجة.

المادة 213 مكرر 6:

إذا انجزت عملية الاندماج عن طريق انشاء شركة جديدة فيمكن تأسيس هذه الشركة بمقدمات الشركات المندمجة دون غيرها من المقدمات.

وفي مطلق الاحوال تتم الموافقة على مشروع نظام الشركة الجديدة من قبل الجمعية العمومية غير العادية في كل من الشركات المندمجة ولا يتعين اخذ موافقة الجمعية العمومية للشركة الجديدة.

المادة 213 مكرر 7:

- يعرض مشروع الاندماج على الجمعية العمومية لأصحاب سندات الدين في الشركات الزائلة التي لها ان توافق عليه فتستقر هذه السندات في ذمة الشركة الدامجة. أما رفضها له فلا يحول دون متابعة عملية الاندماج التي لا تسري عندئذ في حق هؤلاء الدائنين الذين يستوفون مالهم من موجودات الشركة الزائلة دون مشاركة دائني الشركة المستفيدة. كما يحق لهذه الجمعية تفويض ممثلها او ممثليها تقديم اعتراض وفقا لاحكام المادة 213 مكرر 9 من هذا القانون.

- لا يكون عرض الاندماج المبين في الفقرة السابقة واجبا إذا كان تسديد الدين معروضا على اصحاب سندات الدين عند طلبهم. في هذه الحالة تصبح الشركة الدامجة مدينة بما لهم على الشركة الزائلة.

- يتم عرض تسديد الدين بإعلانه في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية و/أو بالوسائل الاكترونية المشار اليها في المادة 101 الجديدة من هذا القانون وإذا لم يطلب صاحب سند الدين تسديد دينه خلال مهلة شهر من تاريخ آخر عملية نشر، يبقى متمتعا بصفته هذه في الشركة الدامجة ضمن الشروط المحددة في عقد الاندماج.

المادة 213 مكرر 8:

تبقى الشركة الدامجة مدينة لدائني الشركة المندمجة من غير اصحاب سندات الدين وتحل محلها في هذه الديون بدون تجديد للموجب.

المادة 213 مكرر 9:

يحق لدائني الشركات المشتركة في عملية الاندماج من غير اصحاب سندات الدين، الاعتراض امام الغرفة الابتدائية المختصة على هذا المشروع خلال شهر من تاريخ آخر عملية نشر تجري وفقا لاحكام المادة 213 مكرر 7 أعلاه.

ويعود لهذه المحكمة ان ترد اعتراضهم او تأمر بتسديد ديونهم او توافق على الضمانات المعروضة من الشركة الدامجة إذا وجدتها كافية او تفرض ضمانات إضافية.

في مطلق الاحوال، لا يحول الاعتراض دون متابعة عملية الاندماج غير أنه اذا لم تسدد الديون أو تقدم الضمانات المقررة لا يسري الاندماج بوجه الدائن المعترض.

المادة 213 مكرر 10:

لا يعرض مشروع الاندماج على جمعية اصحاب سندات الدين في الشركة الدامجة. إلا انه يمكن لهذه الجمعية تفويض ممثلها او مثليها تقديم اعتراض على الاندماج وفقا للصيغ والشروط المحددة في المادة 213 مكرر 9 السابقة.

المادة 213 مكرر 11:

تطبق عند الانشطار احكام المادتين 213 مكرر 7 و213 مكرر 8 أعلاه.

المادة 213 مكرر 12:

حين يكون تحقيق الانشطار قائما على تقديمات الى شركات مغفلة مستحدثة يمكن تأسيس كل من هذه الشركات المستحدثة بالتقديمات العائدة للشركة المنشطرة دون سواها.

في مثل هذه الحالة، واذا كانت الاسهم في الشركات المستحدثة معطاة لمساهمي الشركة المنشطرة بنسبة حقوقهم عينها قي رأسمال هذه الاخيرة، لا يصار الى تنظيم التقريرين المذكورين في المادة 213 مكرر 4 اعلاه.

وفي مطلق الاحوال يصار الى التصديق على مشاريع انظمة الشركات الجديدة من قبل الجمعية العمومية غير العادية للشركة المنشطرة دون حاجة الى اخذ موافقة الجمعيات العمومية لاي من الشركات الجديدة.

المادة 213 مكرر 13:

تسري احكام المادة 213 مكرر 11 على اصحاب سندات الدين في الشركات المنشطرة ويكون لهؤلاء الحقوق عينها العائدة لاصحاب سندات الدين في الشركات الزائلة مع مراعاة نص المادة 213 مكرر 19.

المادة 213 مكرر 14:

لا يعرض مشروع الانشطار على جمعية اصحاب سندات الدين في الشركات المستفيدة، غير انه يحق لهذه الجمعية تفويض ممثلين عنها لتقديم اعتراض على عملية الانشطار وفقا لاحكام وشروط المادة 213 مكرر 13علاه.

المادة 213 مكرر 15:

تعتبر الشركات المستفيدة من التقديمات الناتجة عن الانشطار مدينة بالتضامن تجاه اصحاب سندات الدين وسائر دائني الشركة المنشطرة.

تحل الشركات المستفيدة محل الشركات المنشطرة في تلك الديون بدون ان ينتج عن هذا الحلول تجديد للموجب وبالنسبة لاصحاب سندات الدين او الدائنين.

المادة 213 مكرر 16:

يمكن للشركة التي تقدم جزءا من اصولها الى شركة اخرى، ان تتفق مع الشركة المستفيدة على اخضاع هذه العملية للاحكام الملحوظة في المواد 213 مكرر 15 الى 213 مكرر 19.

الفصل الثالث

احكام خاصة بالشركات المحدودة المسؤولية

المادة 213 مكرر 17:

ان احكام المواد 213 مكرر 8 و9 و12 و13 و19 تطبق على اندماج او انشطار الشركات المحدودة المسؤولية لصالح شركات من ذات النوع.

إذا تمت العملية عن طريق تقديمات عينية الى شركات محدودة المسؤولية قائمة تطبق ايضا الاحكام العامة المتعلقة والتقديمات العينية في الشركات المحدودة المسؤولية.

عندما تتم عملية لاندماج بواسطة تقديمات لشركة محدودة المسؤولية جديدة يمكن لهذه الاخيرة ان تؤسس فقط بتقديمات الشركة او الشركات المندمجة.

عندما تتم عملية الانشطار بواسطة تقديمات لشركات محدودة المسؤولية جديدة يمكن ان تؤسس هذه الاخيرة بتقديمات الشركة المنشطرة فقط. في هذه الحال واذا كانت الحصص في كل من الشركات الجديدة معطاة الى الشركاء في الشركة المنشطرة بذات نسبة حقوقهم في رأسمال هذه الشركة الاخيرة، لا يصار عندئذ الى وضع التقريرين الملحوظين في المادة 213 مكرر 4 اعلاه.

ويمكن للشركاء في الشركات الزائلة في الحالتين المذكورتين في البندين اعلاه ان يتصرفوا حكما كمؤسسين للشركات الجديدة وفقا للاحكام المرعية الاجراء في الشركات المحدودة المسؤولية.

المادة 213 مكرر 18:

يمكن للشركة التي تقدم الى شركة اخرى جزءا من اصولها وبالاتفاق معها ان تخضع تلك العملية الى الاحكام التي ترعى الانشطار بتقديمات الى شركات محدودة المسؤولية قائمة.

الفصل الرابع

احكام مختلفة

المادة 213 مكرر 19:

عندما تجري العمليات المذكورة في المادة الاولى بمشاركة بين شركات مساهمة وشركات محدودة المسؤولية تطبق بشكل خاص احكام المواد 213 مكرر 8 و9 و12 و13 و19 و21 .

المادة 213 مكرر 20:

تعفى من رسم الطابع المالي الاجراءات والمعاملات كافة التي تقتضيها عمليتا الاندماج والانشطار المذكورة في هذه القانون.

المادة 213 مكرر 21:

تعفى من جميع رسوم الطوابع والفراغ والانتقال وكتابة العدل والتسجيل لدى مختلف المراجع الرسمية، الاجراءات والمعاملات كافة التي تقتضيها عملية الاندماج التي تتم بين الشركات.

المادة 213 مكرر 22:

يجب على الشركات المندمجة تسديد الضرائب الصادرة قبل تاريخ الاندماج، وتراعى الاحكام كافة التي تضمنها قانون الاجراءات الضريبية لجهة المسؤولية في تسديد الضرائب التي تصدر لاحقا. على ان تعفى هذه الشركان من موجب تقديم براءة ذمة من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

المادة 213 مكرر 23:

تخضع الشركات المندمجة والشركات الدامجة للضريبة المنصوص عليها في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل بمعدل مخفض قدره 5% على فروقات اعادة تخمين الاصول الثابتة لاي منها.

تخضع للضريبة المنصوص عليها في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل دون تخفيض ارباح التفرغ عن اي اصل من الاصول الثابتة التي سبق ان تم تخمينها لإتمام عملية الاندماج وذلك في حال تم التفرغ خلال سنتين من تاريخ اتمام عملية الاندماج.

المادة 213 مكرر 24:

تعفى من جميع رسوم الطوابع والفراغ والانتقال وكتابة العدل والتسجيل لدى مختلف المراجع الرسمية، الاجراءات والمعاملات كافة التي تقتضيها عملية انشطار الشركة الى شركتين مستحدثتين او اكثر وتبقى هذه الرسوم متوجبة اذا تم الانشطار لصالح شركة او شركات قائمة.

المادة 213 مكرر 25:

يجب على الشركة المنشطرة تسديد الضرائب الصادرة قبل تاريخ الانشطار، وتراعى الاحكام كافة التي تضمنها قانون الاجراءات الضريبية لجهة المسؤولية في تسديد الضرائب التي تصدر لاحقا. على ان تعفى هذه الشركات من موجب تقديم براءة ذمة من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

المادة 213 مكرر 26:

تخضع الشركات المنشطرة للضريبة المنصوص عليها ي المادة 45 من قانون ضريبة الدخل بمعدل مخفض قدره 5% على فروقات اعادة تخمين اصولها الثابتة في حال تم الانشطار الى شركتين مستحدثتين او اكثر.

اما اذا تم الانشطار الى شركتين قائمتين او اكثر فتخضع فروقات اعادة التخمين للضريبة العادية.

اما اذا تم الانشطار الى شركات قائمة ومستحدثة فيخضع الانشطار الى الشركة القائمة الى معدل الضريبة المنصوص عنه في في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

مادة 4: الغي نص المادة 234 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 234 - تطبق على تأسيس وسير اعمال شركات التوصية المساهمة القواعد القانونية المختصة بالشركات المغفلة.

تعدل المادة 236 وتصبح كما يأتي:

المادة 236 الجديدة:

(مرسوم اشتراعي رقم 304 صادر في 24 كانون الاول 1942 وتعديلاته)

يجب ان يكون عدد مفوضي المراقبة ثلاثة على الاقل ومن جملتهم خبير الحسابات الذي يعينه رئيس المحكمة بموجب قرار. ولا يجوز اختيارهم من الشركاء المفوضين.

ويجتمعون بهيئة مجلس كلما قضت باجتماعهم المراقبة والتحقيقات التي يجب عليهم القيام بها.

اما مدة وظيفة مجلس المراقبة فتعين في نظام الشركة، على ان المجلس الاول لا يعين الا لمدة سنة واحدة.

مادة 5: الغيت المادة 240 من قانون التجارة.