تصديق النظام الاساسي لتلفزيون لبنان

صدق النظام الاساسي المرفق لتلفزيون لبنان, شركة مغفلة مختلطة, واعتبر جزءا لا يتجزأ من هذا المرسوم.

ينشر هذا المرسوم ويبلغ حيث تدعو الحاجة ويعمل به فور نشره في الجريدة الرسمية.

انشاء الشركة:

انشئت بين الدولة اللبنانية وشركة التلفزيون اللبنانية ش .م.ل. و "شركة تلفزيون لبنان والمشرق ش . م. ل." ومن قد يكتتب من المساهمين الاخرين عملا باحكام المادة الثامنة من هذا النظام, ومن ينضم اليهم فيما بعد من المساهمين, شركة مغفلة لبنانية, تدعى فيما بعد "الشركة"

النظام القانوني:

تخضع الشركة لاحكام القوانين المرعية الاجراء, ولا سيما لقانون انشائها المنشور بالمرسوم الاشتراعي رقم 100 تاريخ 30/6/1977 وللمرسوم رقم 770 تاريخ 30/ كانون الاول 1977 ولمندرجات هذا النظام.

تسمية الشركة:

تحمل الشركة تسمية: تلفزيون لبنان شركة مغفلة لبنانية منشأة بموجب قانون خاص

موضوع الشركة:

موضوع الشركة هو اقامة وادارة واستثمار محطات البث التلفزيوني السلكية واللاسلكية والقيام بجميع الاعمال الصناعية والتجارية المتعلقة بالتلفزيون.

ويمكن للشركة, مع مراعاة الشروط القانونية, ان تقوم بجميع العمليات المتصلة بموضوعها وان تشترك, بأي شكل كان, مع اي شخص طبيعي او معنوي للقيام بأي عمل متصل بموضوعها.

مدة الشركة:

حددت مدة الشركة بخمس وعشرين سنة تبتدىء من تاريخ تأسيسها النهائي, ما عدا حالتي الحل المسبق او التمديد.

مركز الشركة الرئيسي:

يكون مركز الشركة في بيروت .

ويمكن لمجلس الادارة كلما وجد ذلك مناسبا ان يقرر فتح فروع او وكالات او مكاتب في لبنان والخارج

مادة 7 :

حدد رأسمال الشركة بثلاثة وخمسين مليار وواحد واربعين مليون ليرة لبنانية موزعة على ثلاثة وخمسين مليون وواحد واربعين الف سهم اسمي قيمة كل منها الف ليرة لبنانية وهذه الاسهم موزعة على ثلاث فئات:

- فئة أ- وهي مكونة من ستة وعشرين مليون وخمسماية وعشرين الف وخمسماية سهم.

- فئة ب- وهي مكونة من ثلاثة عشر مليون ومايتين وستين الف ومايتين وخمسين سهم.

- فئة ج- وهي مكونة من ثلاثة عشر مليون مايتين وستين الف ومايتين وخمسين سهم. لا يصبح هذا التعديل نافذا الا بعد ان تكون الجمعية العمومية غير العادية قد تحققت من صحة الاكتتاب بكامل الاسهم التي تمثل زيادة رأسمال ومن صحة تحرير كامل قيمتها نقدا".

الاكتتاب بالرأسمال:

1- يتم الاكتتاب بالرأسمال على الوجه الاتي:

1- اكتتبت الدولة بالماية وخمسين الف سهم من فئة آ

2- تكتتب "شركة التلفزيون اللبنانية ش .م.ل. بخمسة وسبعين الف سهم وهي الاسهم من فئة "ب"

3- تكتتب "شركة تلفزيون لبنان والمشرق ش .م.ل." بخمسة

وسبعين الف سهم وهي الاسهم من فئة "ج"

4- يحق لكل من "شركة التلفزيون اللبنانية ش .م.ل." و

"شركة تلفزيون لبنان والمشرق ش .م.ل." ان تعطي حق

الاكتتاب ب 1200 سهم لاشخاص ثالثين تخفض من اكتتابهما

تحرير الرأسمال:

يحرر الرأسمال بكامله عند التأسيس نقدا او عينا يجب ان تودع المبالغ التي تمثل الاكتتابات النقدية لدى مصرف مقبول.

يجب ان يتم التحقق من صحة تخمين المقدمات العينينة وفقا

لاحكام قانون التجارة.

زيادة رأس المال وتخفيضه:

يمكن زيادة رأس المال مرة او اكثر بقرار من الجمعية العمومية

غير العادية للمساهمين يتخذ بناء على اقتراح مجلس الادارة,

وتتم هذه الزيادة باصدار اسهم جديدة مع علاوة اصدار او بدونها

وذلك عن طريق دعوة جديدة للاكتتاب او عن طريق اضافة تؤخذ من الارباح المدورة او من الارباح المحولة الى الاموال الاحتياطية

المتوافرة لهذا الغرض وبوجه عام بكافة الطرق المسموح بها قانونا وفقا لما تقرره الجمعية العمومية وما تضعه من شروط على ان لا تقل مساهمة الدولة في تلك الزيادة عن خمسين بالماية من قيمتها.

وتكون باطلة كل زيادة في رأس المال تقرر قبل دفع رأس المال المكتتب بكامله سابقا.

وفي حال زيادة رأس المال عن طريق اصدار اسهم جديدة يكون لحملة الاسهم التي تم دفع قيمتها حق الافضلية في الاكتتاب في الاسهم الجديدة بنسبة ما يملكون, الا اذا قررت الجمعية العمومية خلاف ذلك.

مع مراعاة احكام المادة 208 من قانون التجارة يجوز تخفيض رأس المال مرة او اكثر بقرار من الجمعية العمومية غير العادية بناء على اقتراح مجلس الادارة. ويتم ذلك باستبدال سندات الاسهم بسندات جديدة ذات قيمة مماثلة او مختلفة بنفس العدد او بعدد اقل, مع تقرير حق البيع او الشراء الاجباري اذا لزم الامر حتى يمكن اجراء الاستبدال ومع اجراء تسوية نقدية اذا اقتضى الامر

عدم تحرير قيمة الاسهم:

تستحق لصالح الشركة حكما فائدةقدرها 9% سنويا على كل مبلغ من قيمة الاسهم تأخر دفعه وذلك ابتداء من تاريخ الاستحقاق ودونما حاجة الى انذار سابق.

التفرغ عن سندات الاسهم المؤقتة:

لا يجوز التفرغ عن سندات الاسهم المؤقتة التي لا تحمل تأشيرا بدفع المبالغ المستحقة, كما لا يحق تقديم هذه السندات لحضور الجمعيات العمومية ولا تدفع لهذه الاسهم ارباح وتعلق بصفة عامة جميع الحقوق المترتبة لها حتى تسوية وضعها.

في حال عدم تسديد المبالغ المستحقة في مواعيدها يحق لمجلس الادارة ان يقوم ببيع الاسهم وذلك بعد انذار بوجوب التسديد خلال خمسة عشر يوما على الاقل وتجرى مقاصة بين الناتج الصافي للبيع ومستحقات الشركة على هذه الاسهم ويبقى الفرق بين القيمتين دينا على المساهم او حقا له حسب الاحوال.

يعطى المشترى شهادات جديدة بالاسهم تحل محل القديمة المعتبرة في هذه الحالة ملغاة حكما.

شكل الاسهم النهائية:

تكون السندات النهائية للاسهم التي تم دفع قيمتها سندات اسمية فقط, وتستخرج السندات من سجل ذي ارومة وتكون مرقمة وحاملة لخاتم الشركة وموقعا عليها من رئيس مجلس الادارة واحد الاعضاء الذي ينتدبه مجلس الادارة لهذه الغاية.

يمكن ان يمثل السند الواحد سهما واحدا او خمسة اسهم او عشرة اسهم او مائة سهم او خمسماية سهم او الف سهم

في التداول بالاسهم وحق الافضلية:

لا يحق للدولة ان تتفرغ الا عن الاسهم التي تفوق نصف الرأسمال.

التفرغ عن الاسهم حر بين مساهمين من نفس الفئة.

التفرغ عن الاسهم من فئة "ب " او "ج" لمساهم من الفئة الاخرى يخضع لحق افضلية بالتملك لصالح المساهمين من نفس الفئة ومن الفئة الاخرى ثم لصالح المساهمين من الفئة "آ" ما لم يتم التفرغ عن اسهم ضمان لشخص انتخب عضوا في مجلس الادارة.

يجب على المساهم من فئة "ب " او "ج" الذي يود التفرغ عن اسهمه لمساهم من الفئة الاخرى او للغير ان يرسل كتابا مضمونا لرئيس مجلس الادارة يبين فيه اسم ومهنة ومحل اقامة وجنسية الشخص المنوي التفرغ له وعدد الاسهم وثمن المبيع.

يجب على رئيس مجلس الادارة, خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تبلغه الكتاب, ان يرسل نسخا عنه لبقية المساهمين بالبريد المضمون.

اذا رغب مساهم او اكثر من حملة الاسهم من فئة "ب " او "ج" شراء الاسهم المعروضة للبيع كليا او جزئيا عليه ان يعرب عن نيته لرئيس مجلس الادارة بكتاب مضمون مع اشعار بالوصول يرسله خلال شهر من تبلغه كتاب رئيس مجلس الادارة, يعرب فيه عن نيته بتملك الاسهم وعن موافقته على ثمن المبيع او عدم موافقته عليه.

اذا بلغت طلبات شراء الاسهم العدد المطروح او تجاوزته وزعت الاسهم المعروضة للبيع بين المساهمين الراغبين بالشراء كل

بنسبة ما يملكه من اسهم.

اذا اعترض احد الراغبين بالشراء على ثمن المبيع تم البيع بالثمن الحسابي للسهم.

اذا لم يعرب اي مساهم عن نيته بتملك الاسهم المعروضة للبيع او بقيت اسهم لم يعرب احد عن نيته بشرائها عرضت كامل الاسهم او الاسهم الزائدة على المساهمين من فئة "آ" الذين لهم حق الافضلية بالتملك خلال مهلة شهر من تاريخ تبلغهم نتيجة العروض السابقة ويتم الشراء, اذا رغبوا, بالثمن المعروض او بالثمن الحسابي اذا اعترضوا على الثمن المعروض.

وفي مطلق الاحوال يتم تداول الاسهم, بموجب عقد موقع من المتنازل والمتنارل له,ويسجل هذا العقد في سجل المساهمين

الخاص.

ولا تعترف الشركة الا بعمليات التداول المسجلة لديها.

والاسهم التي تمثل مقدمات عينية ولا يجوز ان يتم التفرغ عنها الا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة.

حقوق والتزامات المساهمين:

يخول كل سهم لصاحبه حقا في الموجودات الصافية للشركة وفي انصبة الارباح الناجمة عن نشاطها. وللمساهمين حق المشاركة في ادارة الشركة ورقابتها عن طريق التصويت في الجمعيات العمومية.

ولا يلتزم المساهمون الا في حدود القيمة الاسمية لكل سهم ولا يمكن مطالبتهم بأية مبالغ اخرى.

ان مجرد الاكتتاب بالاسهم او تملكها يعني الموافقة على النظام الاساسي للشركة وعلى قرارات جمعياتها العمومية وعلى كل تعديل يطرأ فيما بعد وفقا لاحكام النظام الاساسي

اصدار سندات الدين:

يمكن للجمعية العمومية العادية ان تقرر اصدار سندات دين وفقا لاحكام المواد 122 حتى 143 من قانون التجارة.

تأليف المجلس:

يقوم بادارة الشركة مجلس مؤلف من اثني عشر عضوا.

تنتخب جمعية المساهمين العمومية ستة منهم ولا تشترك في هذا التصويت الدولة ولا تحسب اسهمها من ضمن النصاب, ويكون ثلاثة منهم من حملة الاسهم من فئة "ب " وثلاثة من حملة الاسهم من فئة "ج"

يمكن ان يكون الاعضاء المنتخبون اشخاصا طبيعيين او معنويين

ويمثل في هذه الحالة الشخص المعنوي شخص طبيعي يعين خصيصا لذلك بموجب تفويض خطي.

خلال الاسبوع الذي يلي انتخاب الاعضاء من قبل الجمعية العمومية يعين الاعضاء الستة الباقون بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء بناء على اقتراح وزيري المال والاعلام.

يمكن انتقاء هؤلاء الاعضاء سواء من موظفي الدولة او من خارجهم ويمارسون مهامهم بصفتهم الشخصية.

يمكن تجديد ولاية جميع الاعضاء على التوالي, اذا زادت مساهمة الدولة يزاد نسبيا عدد الاعضاء الدين يمتلونها عن ان يبقى كامل عدد اعضاء مجلس الادارة اتني عشر.

فقرة مضافة بالمرسوم رقم 6795 ت 20/5/95 ج ر 22 ت 1/6/95)

"اما اذا فاقت مساهمة الدولة تسعين بالماية من رأسمال الشركة فتحدد الحكومة عدد اعضاء مجلس الادارة, على ان لا يقل عن ستة ولا يزيد عن اثني عشر, تعينهم بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء وجميعهم يمثلون الدولة".

- اسهم الضمان:

يجب ان يملك كل عضو من اعضاء مجلس الادارة, خلاف ممثلي الدولة, مايتي سهما على الاقل طوال عضويته. وتكون هذه الاسهم غير قابلة للتفرغ وتختم بخاتم يبين ذلك وتحفظ بالشركة ضمانة لمسؤولية الاعضاء عن اعمال الادارة ولا تعاد له في حال انتهاء عضويته الا بعد انعقاد الجمعية العمومية العادية السنوية ومصادقتها على الحسابات واعطائها براءة الذمة.

التمانع:

لا يجوز الجمع بين رئاسة او عضوية مجلس الادارة والوزارة, او رئاسة او عضوية مجلس ادارة مؤسسة عامة, وبالنسبة لممثلي الدولة لا يجوز الجمع ايضا بين رئاسة او عضوية مجلس الادارة وعضوية المجلس النيابي

مدة ولاية رئيس واعضاء مجلس الادارة:

تكون مدة ولاية كل من رئيس واعضاء مجلس الادارة ثلاث سنوات.

ويفهم بالسنة الواحدة الفترة الواقعة بين جمعيتين عموميتين

سنويتين على ان تعتبر السنة الاولى مبتدئة بتاريخ التأسيس

النهائي للشركة ومنتهية بتاريخ انعقاد اول جمعية عمومية عادية سنوية.

شغور مقعد احد الاعضاء:

اذا شغر مقعد احد الاعضاء في المجلس لاي سبب كان يصار الى تعيين او انتخاب عضو جديد وفقا لاحكام المادة 17 من هذا

النظام وذلك ضمن مهلة شهرين من تاريخ شغور المقعد.

الدعوة الى الاجتماع:

يجتمع مجلس الادارة في مركز الشركة او في مكان اخر يحدده مجلس الادارة بناء على دعوة من رئيسه كلما تطلبت اعمال الشركة ذلك وعلى الاقل مرة واحدة كل شهر.

واذا تخلف رئيس مجلس الادارة عن دعوة المجلس شهريا يقوم بذلك مفوض الحكومة.

وكذلك يجتمع المجلس اذا طلب ذلك نصف الاعضاء على الاقل. توجه دعوات الاجتماع مقرونة بجدول الاعمال وبما قد يلزم من وثائق تتعلق بالامور الواردة في هذا الجدول قبل تاريخ الاجتماع باسبوع على الاقل باستثناء حالة العجلة الطارئة والملحة التي يعود للرئيس تقديرها. ويجري التبليغ خطيا في محل الاقامة المختار من قبل كل عضو.

النصاب والتصويت:

لا تكون اجتماعات المجلس صحيحة الا اذا حضر الاجتماع غالبية الاعضاء او كانوا ممثلين فيه شرط ان يكون بين الحاضرين عضو على الاقل من الذين يمثلون الدولة على انه يجب ان يحضر او يمثل في كل اجتماع تبحث فيه البرامج والميزانية التقديرية تسعة اعضاء على الاقل.

ولكل عضو ان يوكل احد زملائه بتمثيله والتصويت عنه بشرط ان لا يمثل العضو الا عضو واحد.

تتخذ القرارات بغالبية اصوات الاعضاء الحاضرين او الممثلين الا فيما خص البرامج والميزانية التقديرية فانها تتخذ باكثرية تسعة اصوات. صوت الرئيس غير مرجح.

يمسك سجل خاص تدون فيه مناقشات مجلس الادارة ومحاضر الجلسات ويوقع على المحضر الرئيس والاعضاء الحاضرون وامين السر

صلاحيات مجلس الادارة:

يتمتع مجلس الادارة باوسع الصلاحيات لادارة الشركة والقيام بجميع العمليات المتعلقة بنشاطه ما عدا المحفوظة منها صراحة بموجب هذا النظام او القانون لرئيس مجلس الادارة ولجمعيات المساهمين العادية وغير العادية, ويشمل ذلك بصورة خاصة:

- مناقشة جميع العمليات التي تهم الشركة.

- ابداء الرأي بشأن تعيين رئيس مجلس ادارة الشركة وفقا لاحكام المادة 30 من هذا النظام.

- اختيار ممثلي الشركة لدى الغير وممثليها لدى القضاء واقامة

الدعاوى بوصفها مدعية او مدعى عليها او التدخل في الدعاوى بأية صفة كانت وذلك باستثناء الدعاوى الرامية الى تحصيل ديون الشركة او الى اتخاذ تدابير احتياطية اذ ان هذه الدعاوى تدخل ضمن صلاحية رئيس مجلس الادارة.

- اختيار المستخدمين المخولين بالتوقيع عن الشركة.

- ابرام العقود والصفقات والمقاولات.

- القيام بالاستثمارات.

- الترخيص بالمساهمة في تأسيس الشركات او الانتماء اليها.

- الافتراض من الاسواق المحلية والخارجية ضمن نطاق الميزانية التقديرية.

- تحديد ملاك المستخدمين,

- وضع وتعديل النظام الداخلي ونظام المستخدمين طبقا للتفصيلات التي يحددها النظام الداخلي ومع مراعاة احكام هذا النظام الاساسي.

- وضع الميزانية التقديرية في بداية كل سنة.

- اجراء الجردة السنوية ووضع الميزانية وحساب الارباح والخسائر وعرض هذه الوثائق على جمعيات المساهمين.

وضع تقرير عن سير اعمال الشركة خلال السنة المالية السابقة واذا اقتضى الامر تقرير خاص وفقا لاحكام المادة 158 من قانون التجارة.

- دعوة جمعيات المساهمين وتحديد جدول اعمالها.

- اقتراح تخصيص الارباح وما يوزع منها.

- عرض المقترحات الخاصة بتغيير رأس مال الشركة او بتعديل النظام الاساسي على الجمعيات العمومية غير العادية.

- ولمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته الى رئيسه على ان يسجل قراره بهذا الموضوع في السجل التجاري.

اللجان المتخصصة:

1- يجوز لمجلس الادارة وفقا لما ينص عليه النظام الداخلي انشاء لجان متخصصة تكلف بدراسة العمليات التي يحددها لها مجلس الادارة وتعرض عليه نتائج هذا الدراسات ليبت بها.

2- تنشأ لجنة استشارية للبرامج تؤلف من رئيس مجلس الادارة

او من ينتدبه ومن عضوين اخرين يعينان من قبل الرئيس بناء على اقتراح اعضاء مجلس الادارة الذين يمثلون الاسهم من الفئتين "ب " و "ج".

مهمة هذه اللجنة درس البرامج والبرمجة والانتاج.

وتحال اقتراحات اللجنة على مجلس الادارة لاتخاذ القرارات التي يراها مناسبة.

مخصصات الاعضاء:

تحدد الجمعية العمومية للمساهمين مخصصات اعضاء مجلس الادارة, اما رواتب وتعويضات ومخصصات رئيس مجلس الادارة المدير العام عن مهامه الخارجة عن نطاق حضور جلسات مجلس الادارة فيحددها مجلس الادارة.

تعاقد الشركة مع اعضاء مجلس الادارة:

يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث.

وتستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها.

ويخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق يعقد بين الشركة ومؤسسة اخرى ولا يكون موضوعه عمليات عادية بين الشركة وزبائنها اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة.

يجب ان يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاق المشار اليه اعلاه, فتتخذ الجمعية العمومية قرارا على ضوء هذه التقارير.

يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يتعلق بعقود ذات موجبات متتابعة.

المحظورات على اعضاء مجلس الادارة:

يحظر على اعضاء مجلس الادارة الحصول بأية طريقة كانت على قروض او كفالات من الشركة.

المحظورات على اسرة اعضاء مجلس الادارة:

تطبق احكام المادتين 27 و 28 على افراد اسرة اعضاء مجلس

الادارة اي, الزوج والزوجة او الزوجات والاصول والفروع والاخوة والاخوات, اذا كانوا على عاتق عضو مجلس الادارة.

تعيين رئيس مجلس الادارة - المدير العام:

يعين رئيس مجلس الادارة - المدير العام بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء بناء على اقتراح وزيري المال والاعلام بعد استطلاع رأي مجلس الادارة. ويمكن استبداله بالطريقة ذاتها.

يجب ان يكون رئيس مجلس الادارة شخصا طبيعيا يتمتع بالجنسية اللبنانية وعضوا في المجلس .

يرأس جلسة المجلس التي تخصص لاقتراح تعيين الرئيس اكبر الاعضاء سنا.

غياب الرئيس - المدير العام:

عندما يكون الرئيس - المدير العام في حالة يتعذر عليه القيام مؤقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب للقيام بمهامه, احد اعضاء مجلس الادارة على ان الانتداب يجب ان يكون دوما لمدة محدودة وان يسجل في السجل التجاري.

تعذر قيام الرئيس - المدير العام بوظيفته:

اذا وجد الرئيس - المدير العام في حالة لا يستطيع فيها نهائيا القيام بوظائفه فيجرى تعيين سواه وفقا لاحكام المادة 30 اعلاه وللمدة الباقية من ولايته فقط.

يرأس رئيس مجلس الادارة اجتماعات مجلس الادارة, كما يرأس الجمعيات العمومية للمساهمين ويتولى تمثيل الشركة لدى الغير وتسيير الاعمال العادية وتنفيذ قرارات مجلس الادارة.

ويدخل ضمن مفهوم الاعمال العادية الاعمال المعددة للذكر لا للحصر فيما يلي:

- تمثيل الشركة لدى الغير ولدى الجهات القضائية مع مراعاة احكام المادة 24 من هذا النظام.

- التوقيع عن الشركة.

- دفع المبالغ المستحقة على الشركة وقبض المبالغ المستحقة لها واعطاء البراءات عنها.

- ايداع وسحب وتحويل الاموال.

- اعداد مشاريع الانظمة الداخلية وعرضها على مجلس الادارة لاقرارها.

- وبصورة عامة القيام بجميع الاعمال العادية المتعلقة بموضوع الشركة والتي لم تحفظ صراحة للجمعية العمومية ولمجلس الادارة بموجب القانون او في هذا النظام وذلك ضمن حدود الميزانية التقديرية وقرارات مجلس الادارة.

- يقدم رئيس مجلس الادارة الى المجلس في نهاية كل شهر ميزان مقارنة بين المصاريف الفعلية وتلك التي لحظت في الميزانية التقديرية.

الاشراف على جهاز العمل:

يشرف الرئيس على جهاز العاملين بالشركة ويوزع عليهم صلاحياتهم في نطاق النظام الذي يقره مجلس الادارة.

تعيين المستخدمين وغيرهم:

يعين الرئيس المستخدمين والخبراء والمستشارين او يتعاقد معهم ويحدد رواتبهم ومخصصاتهم وذلك بعد استطلاع رأي مجلس الادارة وضمن حدود الميزانية التقديرية.

مفوض الحكومة:

يعين مفوض الحكومة لدى الشركة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء بناء على اقتراح وزير المالية.

يحضر مفوض الحكومة اجتماعات مجلس الادارة واجتماعات الجمعيات العمومية ويشترك في مداولاتهما دون ان يكون له الحق بالتصويت.

ويقوم مفوض الحكومة بالسهر على صيانة مصالح الدولة المالية وعلى سلامة القرارات والتصرفات الصادرة عن اجهزة الشركة من الناحيتين الحسابية والقانونية. ويحيط مجلس الادارة علما عند الحاجة بوجهة نظر الحكومة بشأن الموضوعات المطروحة على البحث.

وترسل لمفوض الحكومة دعوات اجتماع مجلس الادارة والوثائق المقرونة بها ومقرراته.

لا يتقاضى مفوض الحكومة اية اتعاب او تعويضات عن الشركة.

مفوض المراقبة:

تعين الجمعية التأسيسية ثم الجمعيات العمومية العادية مفوضا او عدة مفوضين للمراقبة لمدة سنة وتحدد تعويضاتهم ويمكن تجديد تعيينهم.

وينضم اليهم مفوض مراقبة تعينه محكمة بداية بيروت.

اختصاص وواجبات مفوض المراقبة:

يقوم المفوضون بمراقبة دائمة لسير اعمال الشركة ويحق لهم

الاطلاع على جميع السجلات والبيانات والصكوك والوثائق والاوراق الحسابية وعلى اعضاء مجلس الادارة ان يقدموا لهم

جميع المعلومات المطلوبة وان يضعوا تحت تصرفهم لائحة الجرد والميزانية العمومية وحساب الارباح والخسائر قبل خمسين يوما على الاقل من انعقاد الجمعية العمومية العادية السنوية.

ويتحتم على هؤلاء المفوضين ان يقدموا للجمعية العمومية العادية السنوية ضمن المدة القانونية تقريرا عن حالة الشركة وموازنتها وعن الحسابات المقدمة من اعضاء مجلس الادارة وعن الاقتراحات المختصة بتوزيع انصبة الارباح وذلك تحت طائلة بطلان قرار الجمعية بتصديق الحسابات.

ويعلم مفوضو المراقبة فورا رئيس مجلس ادارة الشركة بالمخالفات التي تثبت لهم ويطلبون تصحيح الاوضاع ويتوجب على مفوضي المراقبة ان يدعوا الجمعية العمومية في كل مرة يتخلف مجلس الادارة عن دعوتها في الحالات المعينة في القانون او في هذا النظام او اذا طلب ذلك فريق من المساهمين يمثلون خمس رأس المال.

ويكون مفوضو المراقبة مسؤولين بصفتهم الشخصية وبالتضامن فيما بينهم حتى لدى الغير عن كل اهمال او اخلال بواجباتهم.

اختصاص الجمعية العمومية التأسيسية:

تنعقد الجمعية التأسيسية بدعوة من المؤسسين فتنظر فيما اذا كانت جميع الشروط اللازمة لتأسيس الشركة قد روعيت وفيما اذا كانت المعاملات القانونية المتعلقة بتأسيس الشركة قد اجريت.

وتنتخب اعضاء اول مجلس ادارة الذين يمثلون المساهمين خلاف الدولة من الفئتين "ب " و "ج" على ما هو وارد في المادة 17 وتتحقق من قبولهم مهامهم.

وتعين الجمعية التأسيسية مفوضي المراقبة الاولين وتتحقق من قبولهم المهمة وتتخذ جميع المقررات المختصة بتأسيس الشركة وتعلن عندئذ ان الشركة قد تأسست وفقا للقانون.

اختصاص الجمعية العمومية العادية:

1- تنظر الجمعية العمومية العادية في جميع المسائل التي تتجاوز حدود واختصاص مجلس الادارة وتعطي هذا المجلس التفويضات اللازمة للقيام بالاعمال التي لم يكن مفوضا بها, وبصورة عامة تحدد شروط التفويض المعطى لمجلس الادارة.

تنتخب اعضاء مجلس الادارة الممثلين للمساهمين خلاف الدولة من الفئتين "ب " و "ج" على ما وارد في المادة 17وتعطي مجلس الادارة الترخيص وفقا لاحكم قانون التجارة.

تبحث الجمعية العمومية العادية بتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوض المراقبة عن حالة الشركة وحساباتها وميزانياتها وتناقش وتصادق على الحسابات او ترفضها وتدقق في اعمال الادارة وتعطي الابراء لاعضاء مجلس الادارة اذا لم تجد ما يمنع ذلك وتقرر الاستهلاكات وتعين مفوضي المراقبة وتحدد تعويضات اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة وتقرر اصدار سندات الدين وتمارس كل صلاحية اولاها اياها هذا النظام والقانون.

2- ان مداولات الجمعية العمومية العادية المتعلقة بتصديق موازنة الحسابات يجب ان يسبقها تقرير مفوض المراقبة ضمن المدة القانونية تحت طائلة بطلانها.

3- يجب على الجمعيات العمومية العادية ان تنعقد مرة واحدة على الاقل في السنة, بعد انتهاء السنة المالية, ويمكن عقدها

بصورة استثنائية عدة مرات في السنة عند الاقتضاء. فالصفة العادية لا يقصد بها سوى تحديد اختصاص هذه الجمعية وتعيين

النصاب اللازم لصحة اجتماعاتها.

اختصاص الجمعية العمومية غير العادية:

تنظر الجمعية العمومية غير العادية في كل تعديل يراد ادخاله على نظام الشركة وفقا لاحكام قانون انشاء الشركة واحكام قانون التجارة التي لا تتعارض معها ولا تصبح تعديلات النظام نافذة الا بعد الموافقة عليها بمرسوم يصدر بناء على اقتراح وزيري المالية والاعلام.

دعوة الجمعية العمومية:

1- تنعقد الجمعية العمومية العادية وغير العادية بدعوة من مجلس الادارة وتنعقد الجمعية العمومية التأسيسية بدعوة من

المؤسسين.

ولمفوضي المراقبة ان يقيموا انفسهم مقام اعضاء مجلس الادارة في الاحوال المنصوص عليها في القانون وفي هذا النظام.

2- ان دعوة المساهمين تكون اجبارية على مجلس الادارة وعلى مفوض المراقبة اذا طلب ذلك فريق من المساهمين يمثل خمس رأس المال على الاقل, وفي هذه الحالة تعين في جدول اعمال الجلسة المواضيع التي يطلب هذا الفريق النظر بها ويجب ان تتم الدعوة بمهلة شهرين من تاريخ تقديم الطلب.

3- تتضمن الدعوة تعيين يوم وساعة ومكان الاجتماع في المحل الذي يكون فيه مركز الشركة.

ان الدعوة للجمعية العمومية يجب ان تحصل قبل موعد الاجتماع بمهلة عشرين يوما باعلان ينشر في جريدتين محليتين وبواسطة كتاب مضمون يرسل الى جميع اصحاب الاسهم, يمكن تخفيض المهلة الى ثمانية ايام للجمعيات المدعوة للمرة الثانية والثالثة ويجب ان تتضمن الدعوة بصورة واضحة ومختصرة الغاية من الاجتماع.

ان ايداع الكتب في البريد كاف.

ويجوز ان تنعقد الجمعية التأسيسية او العادية او غير العادية بدون نشر الدعوة وبدون توجيه الدعوة بموجب كتاب وفقا للفقرة السابقة معادلة لكامل الرأسمال حاضرين او ممثلين في الجمعية.

نصاب الجمعية التأسيسية:

لا يكون اجتماع الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل, واذا لم يتم هذا النصاب تكرر الدعوة بالنشر في الجريدة الرسمية وفي جريدتين يوميتين احداهما اقتصادية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة ونتائج مناقشتها, ويكون اجتماع الجمعية التأسيسية قانونيا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم الجمعية التأسيسية ممثلا نصف رأس المال على الاقل, واذا لم يكتمل هذا النصاب فتكرر الدعوة لعقد جمعية ثالثة يجب ان يتمثل فيها ثلث رأس المال على الاقل.

وتتخذ قرارات الجمعية التأسيسية بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين والممثلين.

نصاب الجمعية العمومية العادية:

يجب ان يكون عدد المساهمين الذين تتألف منهم الجمعية العمومية العادية ممثلا نصف رأس المال على الاقل واذا لم يتم هذا النصاب تكرر الدعوة الى عقد جمعية ثانية ويكون الاجتماع عندئذ قانونيا ايا كانت النسبة التي تمثل رأس مال الشركة شرط ان تنحصر المناقشات في المواضيع المعينة في جدول اعمال الجلسة الاولى.

تتخذ قرارات الجمعية العمومية العادية بغالبية ستين بالماية من اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين.

نصاب الجمعية العمومية غير العادية:

يجب ان تتألف الجمعية العمومية غير العادية من مساهمين يمثلون ثمانين بالماية من رأس المال في الاجتماع الاول وثلثيه في الثاني ونصفه في الثالث, وتتخذ القرارات في كل حال بغالبية ثمانين بالماية من اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين.

تأليف الجمعيات العمومية:

1- لكل مساهم مهما يكن عدد الاسهم التي يملكها الحق بالاشتراك في الجمعيات العمومية على اختلافها.

ويحق لكل مساهم الاشتراك في التصويت ويكون لكل مساهم عدد من الاصوات يساوي عدد الاسهم التي يملكها او يمثلها, ولا يحق لاصحاب الاسهم التي لم يسدد عنها الدفعات المستحقة يمارسوا حقوقهم المذكورة في هذه المادة.

2- يجوز للمساهمين الذين لا يستطيعون حضور الجمعيات ان يوكلوا عنهم من يمثلهم بشرط ان يكون هؤلاء الممثلون هم انفسهم من المساهمين باستثناء ممثلي الاشخاص المعنويين وممثلي فاقدي الاهلية.

اما ممثلو الدولة في مجلس الادارة فانهم يمثلونها في الجمعيات العمومية على اختلاف انواعها واذا تخلف اي منهم عن الحضور تعتبر الاسهم المعهود اليه بتمثيلها ممثلة حكما بممثلي الدولة الحاضرين بالتساوي فيما بينهم وكل فيما خص من يمثل.

جلسات الجمعية العمومية:

تنعقد الجمعية العمومية في بيروت برئاسة رئيس مجلس الادارة وفي حال تعذره برئاسة عضو ينتدبه مجلس الادارة لهذه الغاية.

يتألف مكتب الجمعية من الرئيس ومدققين وامين سر.

يقوم بوظيفة مدقيين ثلاثة من المساهمين الحاضرين, يمثلون اصالة ووكالة اكبر عدد من الاسهم واذا رفضوا فمن يأتي بعدهم الى ان تقبل الوظيفة.

ويعين الرئيس امين السر الذي يمكن اختياره من غير المساهمين.

عند انعقاد كل جمعية تنظم ورقة حضور تذكر فيها اسماء الحاضرين والممثلين وتوقع منهم كما يذكر فيها عدد الاصوات المختصة بهذه الاسهم وتوضع هذه الورقة في مركز الشركة ويجوز ان يطلع عليها كل طالب يثبت انه مساهم.

جدول اعمال الجمعيات:

ينظم جدول اعمال الجمعية من قبل مجلس الادارة او الشخص الذي يدعو الجمعية العمومية كمفوض المراقبة مثلا.

ولا يجوز للجمعية ان تناقش الا في المسائل المدرجة في جدول الاعمال ويقتضي ادراج, في جدول الاعمال, كل اقتراح صادر عن مساهمين يمثلون خمس رأس المال على الاقل اذا تقدموا به خطيا قبل الاجتماع بعشرة ايام

التصويت :

1- يجري التصويت برفع اليد او بأية طريقة علنية اخرى تقررها

الجمعية العمومية واذا طلب احد المساهمين الاقتراع يصبح

اجباريا في جميع المسائل التي لها صفة شخصية كعزل اعضاء مجلس الادارة او القاء التبعة عليهم.

2- لا يجوز لاي مساهم ان يصوت باسمه الشخصي او بالوكالة عندما يكون الموضوع تقرير منفعة خاصة يراد منحه اياها او فصل خلاف قائم بينه وبين الشركة.

3- اذا وجد المساهمون الحاضرون ان معلوماتهم في المسائل

المعروضة عليهم للمناقشة غير كافية فيؤجل الاجتماع ثمانية ايام بشرط ان يطلب ربع اعضاء الجمعية هذا التأجيل.

4- يلتزم كل من ممثلي الدولة باتخاذ موقف موحد في التصويت وعند عدم اتفاق كل فئة منهم على رأي يلتزمون برأي اكثرية كل فئة وعند تساوي الاصوات فيما بين اعضاء الفئة الواحدة يعتبر صوت الاكبر سنا من هذه الفئة مرجحا.

محاضر جلسات الجمعية:

يجب على اعضاء مكتب الجمعية ان يضعوا محضرا للجلسة تدون فيه خلاصة المناقشات والنص الكامل للقرارات المتخذة يوقع الرئيس واعضاء المكتب على هذا المحضر.

يصدق الرئيس او عضوان من مجلس الادارة على خلاصات المحاضر المعدة لابرازها الى الغير.

السنة المالية:

تبدأ السنة المالية في اول كانون الثاني وتنتهي في 31 كانون الاول من كل عام.

الوثائق المالية والتقرير السنوي:

يضع مجلس الادارة في نهاية الستة اشهر الاولى من كل سنة بيانا موجزا بموجودات الشركة وديونها وكذلك يضع كل سنة جردة اموال الشركة والميزانية وحساب الارباح والخسائر ويبلغها الى مفوض الحكومة ومفوضي المراقبة قبل خمسين يوما على الاقل من موعد الجمعية العمومية.

يحق لكل مساهم ان يطلع في مركز الشركة على قائمة الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقارير مجلس الادارة ومفوضي المراقبة وذلك قبل خمسة عشر يوما على الاقل من موعد انعقاد الجمعية العمومية.

ويجوز لاصحاب العلاقة ان يأخذوا على نفقتهم نسخا عن جميع هذه المستندات ما عدا الجردة.

ولا يجوز للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات المحددة بالتعرفة المقررة من وزير الاقتصاد والتجارة.

الارباح وتوزيعها:

تتكون الارباح الصافية من النتائج المالية لنشاط الشركة بعد حسم جميع المصاريف العمومية وجميع الاعباء المالية والاستهلاكات والاحتياطات اللازمة لمواجهة المخاطر.

تخصص الارباح الصافية, اذا اقتضي الامر, لاستهلاك خسائر السنوات المالية السابقة, والا, او اذا استهلكت كامل الخسائر السابقة, فتوزع هذه الارباح او ارصدتها على الوجه التالي:

1- 10% منها لتكوين الاحتياطي القانوني, ويتوقف هذا الاقتطاع عندما يبلغ الاحتياطي القانوني ثلث رأسمال الشركة.

2- المبالغ التي تقرر الجمعية العمومية, بناء على اقتراح مجلس الادارة, تخصيصها لتكوين احتياطي اضافي عام او خاص تحدد الجمعية العمومية طبيعته والغرض منه وطرق استخدامه, والتي تقرر ترحيلها للسنوات المالية اللاحقة.

3- المبالغ التي قد تقرر الجمعية العمومية تخصيصها لمجلس الادارة كاتعاب نسبية على الا تتعدى 5% من الارباح الصافية.

4- نصيب ارباح اولي يوازي 4% (اربعة بالماية) من قيمة الاسهم العائدة لغير الدولة ولا يدور هذا النصيب الاولي من الارباح من سنة الى سنة.

5- اربعة بالماية كنصيب اولي يعود للاسهم التي تملكها الدولة.

6- ما تبقى من الارباح القابلة التوزيع يعود الى المساهمين بنسبة ما يملك كل منهم من الاسهم.

7- يحق للجمعيات العمومية العادية السنوية التي ستبت بحسابات السنوات المالية الخمس عشر الاول ان تقرر دفع مبلغ يوازي 4% (اربعة بالماية) من كامل قيمة اسهم الشركة كعبء قابل للتنزيل وفقا لاحكام المادة 7 من قانون ضريبة الدخل.

دفع انصبة الارباح:

تدفع انصبة الارباح المقرر توزيعها في المواعيد والامكنة التي يحددها مجلس الادارة.

ان الانصبة التي لم يطالب بها خلال خمس سنوات من تاريخ وضعها في التوزيع يمر عليها الزمن, فاذا كانت تعود لاحدى السنوات العشر الاولى اصبحت ملكا للشركة, اما اذا كانت تعود للسنة الحادية عشرة وما يليها فانها تعود مناصفة للشركة ولصندوق الخزينة.

حل الشركة:

تحل الشركة عند انتهاء الاجل المحدد في هذا النظام. ويمكن ان تحل ايضا بمشيئة الشركاء المعبر عنها بجمعية عمومية غير عادية.

اذا منيت الشركة بخسائر وجب عليها اعادة تكوين رأسمالها او خفيضه, اما اذا بلغت الخسائر ثلاثة ارباع الرأسمال وجب على مجلس الادارة ان يدعو الجمعية العمومية غير العادية لتقرير حل الشركة قبل انقضاء اجلها او تخفيض الرأسمال. او اتخاذ اي تدبير اخر ملائم.

ويجب نشر اي قرار تتخذه الجمعية العمومية المشار اليها مهما يكن مضمونه.

تعيين المصفين:

يقوم بتصفية الشركة مجلس الادارة فيكتسب اعضاؤه صفة المصفين العاملين بالاتحاد.

تنظم الجمعية العمومية اصول التصفية وتحدد صلاحيات واتعاب المصفين.

اذا توفي او استقال المصفون او احدهم او امتنع عليهم او على احدهم القيام بمهامه فان المساهم الاكثر عجلة او بقية المصفين يدعون حسب الحالة الجمعية العمومية او الدولة لتعيين عوضا عن المتخلفين.

دور مفوضي المراقبة اثناء التصفية:

يستمر مفوضو المراقبة في وظائفهم طوال التصفية فيراقبون اعمالهم.

يجب عليهم وضع تقرير حول الحسابات التي يقدمها المصفون يرفعونه للجمعية العمومية العادية فتفصل بأمر الحسابات المذكورة وفقا للمادة 225 من قانون التجارة.

توزيع الموجودات:

يعد ايفاء جميع موجبات الشركة يوزع صافي حاصل التصفية على المساهمين بالتساوي فيما بينهم.

المحاكم الصالحة للنظر بالخلافات:

كل خلاف يمكن ان ينشأ بين الشركة والمساهمين او المؤسسين او اعضاء مجلس الادارة او مفوضي المراقبة او بين هؤلاء انفسهم او البعض منهم حول قضايا الشركة يكون من اختصاص محاكم بيروت دون سواها.

يجب على كل فريق غير مقيم في بيروت ان يتخذ محل اقامة مختار في بيروت, يحال حصول اي نزاع, وان لم يفعل اعتبرت كل دعوة وكل استحضار وكل تبليغ, بما فيه تبليغ الحكم النهائي, حاصلا بصورة صحيحة بمجرد اجرائه في قلم المحكمة المختصة في بيروت.

تنظيم حق الادعاء ضد مجلس الادارة:

لا تصح اقامة الدعاوى على مجلس الادارة او على احد اعضائه الا ضمن الشروط المحددة في المواد 156 وما يليها من قانون التجارة.

لا يجوز اقامة الدعوى المتعلقة بمصلحة عامة للشركة ضد رئيس او اعضاء مجلس الادارة الا باسم جماعة المساهمين وبناء على قرار من الجمعية العمومية.

على كل مساهم يريد اثارة منازعة من هذا النوع ان يبلغ الامر الى رئيس مجلس الادارة بموجب كتاب مضمون قبل خمسين يوما على الاقل من موعد انعقاد الجمعية المقبلة, فاذا رفضت الجمعية العمومية الاخذ برأي المساهم لم يعد بوسع سائر المساهمين التقدم بالدعوى لمصلحة الشركة.

اما اذا وافقت الجمعية العمومية على اقامة الدعوى فانها تعين وكيلا او عدة وكلاء لملاحقتها وتجري عندئذ التبليغات والملاحقات بواسطة الوكلاء ويمكن للمساهم الذي اثار الدعوى ان ينضم اليهم في الملاحقات.

اذا لم يدرج مجلس الادارة في جدول اعمال الجمعية العمومية طلب المساهم باقامة الدعوى يحق لهذا الاخير ان يدعي اسمه الشخصي, اما اذا التأمت الجمعية العمومية دون ان يكتمل النصاب ووجه مجلس الادارة دعوة ثانية للمساهمين, فيجب على المساهم صاحب الشأن ان ينتظر التئام الجمعية الثانية.

مراحل التأسيس النهائي:

لا تعد الشركة مؤسسة نهائيا الا بعد:

1- ان تصدق الحكومة هذا النظام بمرسوم يتخذ بناء على اقتراح وزيري المالية والاعلام.

2- ان يسجل المؤسسون هذا النظام لدى الكاتب العدل.

3- وان يتم الاكتتاب بكامل الاسهم على النحو المبين في المادة الثامنة من هذا النظام.

4- وان تحرر كامل قيمة كل سهم على الوجه المبين في المادة التاسعة من هذا النظام.

5- وان تنتخب الجمعية العمومية التأسيسية اعضاء مجلس الادارة غير الممثلين الدولة وتحقق من قبولهم مهامهم وفقا للمادة 39 من هذا النظام.

6- وان تعين مفوض المراقبة الاول وتتحقق من قبولهم مهامه.

وفضلا عن الجمعية العمومية التأسيسية فيتوجب على اعضاء مجلس الادارة وعلى مفوض المراقبة الاول ان يتحققوا على مسؤوليتهم من ان الشركة اسست حسب الاصول.

معاملات النشر والتسجيل:

يجب على مجلس ادارة الشركة, خلال الشهر الذي يلي تأسيسها النهائي, ان يعمد الى معاملات النشر الاصلية والايداع في قلم محكمة تجارة بيروت والتسجيل في السجل التجاري.

ويجب ان يسجل دوما وخلال المهل القانونية كل تعديل يطرأ على المعلومات الاولى, وان يعمد الى جميع معاملات النشر والتسجيل المفروضة قانونا.

كما يجب ان ينشر هذا النظام وتعديلاته بشكل دائم في مركز الشركة الرئيسي.

المؤسسون

شارل رزق

يوسف تقلا

شركة التلفزيون اللبنانية ش . م. ل.

رضوان مولوي

فوروق محفوظ

شركة تلفزيون لبنان والمشرق ش . م. ل.