تصديق النظام الاساسي للمصرف الوطني للانماء الصناعي والسياحي

صدق النظام الاساسي المرفق للمصرف الوطني للانماء الصناعي والسياحي واعتبر جزءا من هذا المرسوم.

ينشر هذا المرسوم ويبلغ حيث تدعو الحاجة.

التسمية:

- تأسست بين الدولة اللبنانية والاشخاص المنوه عنهم في المادة 6 ادناه شركة (مساهمة) باسم:

"المصرف الوطني للانماء الصناعي والسياحي" (شركة مغفلة لبنانية منشأة بموجب قانون خاص).

والمسمى فيما يلي: "المصرف".

النظام القانوني:

يخضع هذا المصرف لاحكام القانون الصادر بالمرسوم رقم 2351تاريخ 10/12/ 1971 ولاحكام هذا النظام كما يخضع في الامور التي لم يرد عنها نص فيهما لاحكام القوانين النافذة ولا سيما الخاصة بالشركات المغفلة ولاحكام قانون النقد والتسليف والنصوص المتعلقة بالرقابة على المصارف.

مادة 2:

النظام القانوني:

يخضع هذا المصرف لاحكام القانون الصادر بالمرسوم رقم 2351تاريخ 10/12/ 1971 ولاحكام هذا النظام كما يخضع في الامور التي لم يرد عنها نص فيهما لاحكام القوانين النافذة ولا سيما الخاصة بالشركات المغفلة ولاحكام قانون النقد والتسليف والنصوص المتعلقة بالرقابة على المصارف.

كما تعدلت بموجب كتاب حاكم مصرف لبنان رقم 69 ت 6/9/77

موضوع الشركة:

موضوع المصرف هو العمل على انماء قطاعي الصناعة والسياحة للاقتصاد اللبناني عن طريق تمويل المشاريع الاستثمارية وتشجيع توظيف الرساميل المحلية والخارجية وتقديم سائر الخدمات الاخرى اللازمة لتحقيق تلك المهمة في اطار السياسة الاقتصادية للدولة وخططها الانمائية ويحق للمصرف ان يعمل بأي قطاع كان بالاحوال التي يعهد اليه بها الغير.

وللمصرف تحقيقا لهذا الغرض القيام بالعمليات المذكورة صراحة في هذا النظام وبما يلزم من عمليات اخرى تقتضيها المهمة المكلف بها.

نطاق العمل:

تخصص عمليات المصرف للمؤسسات الخاصة ومؤسسات الاقتصاد المختلط العاملة في قطاعي الصناعة والسياحة وللخدمات اللازمة لمشاريع الانماء في هذين القطاعين.

المركز:

يكون مركز المصرف في مدينة بيروت ولمجلس الادارة كلما وجد ذلك مناسبا ان يقرر فتح فروع او وكالات او مكاتب في الجمهورية اللبنانية.

المساهمون:

ينحصر حق المساهمة في رأسمال المصرف وزياداته في:

أ- الدولة اللبنانية واشخاص القانون العام اللبنانيين.

ب- الاشخاص المعنويين اللبنانيين التابعين للقانون الخاص والاشخاص الطبيعيين المتمتعين بالجنسية اللبنانية.

ج- المؤسسات المصرفية والمالية العاملة في لبنان وفي الخارج.

رأسمال المصرف:

حدد رأسمال المصرف بمبلغ /60/ ستين مليون ليرة لبنانية يقسم الى 000ر600 ستماية الف سهم اسمي قيمة كل منها 100 ليرة لبنانية يكتتب فيها وتدفع قيمتها نقدا.

دفع قيمة الاسهم:

يدفع عند الاكتتاب نصف القيمة الاسمية للسهم ويدفع النصف الاخر على دفعة واحدة او اكثر في المواعيد وبالشروط التي يقررها مجلس الادارة وذلك خلال فترة لا تتعدى اربع سنوات من تاريخ التأسيس النهائي للمصرف.

ويبلغ المساهمون طلب دفع المستحق على اسهمهم قبل التاريخ المحدد للدفع بشهرين على الاقل, ويتم ذلك عن طريق اعلان في جريدتين يوميتين تصدران في بيروت وبكتاب مضمون يوجه الى كل مساهم على مقامه المختار الواجب اتخاذه في صك الاكتتاب.

كما تعدلت بموجب م 8658 ت 21/8/74

زيادة رأس المال وتخفيضه:

يمكن زيادة رأس المال مرة او اكثر بقرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين بناء على اقتراح مجلس الادارة, وتتم هذه الزيادة باصدار اسهم جديدة مع علاوة اصدار او بدونها وذلك

عن طريق دعوة جديدة للاكتتاب او عن طريق اضافة تؤخذ من الارباح المدورة او من الارباح المحولة الى الاموال الاحتياطية المتوافرة لهذا الغرض وبوجه عام بكافة الطرق المسموح بها قانونا وفقا لما تقرره الجمعية وما تضعه من شروط على ان لا تقل مساهمة الدولة في تلك الزيادة عن واحد وخمسين بالمئة

من قيمتها.

وتكون باطلة كل زيادة في رأس المال تتقرر قبل دفع رأس المال

المكتتب بكامله.

وفي حال زيادة رأس المال عن طريق اصدار اسهم جديدة يكتتب بها نقدا يكون لحملة الاسهم التي حررت بكاملها حق الافضلية في الاكتتاب في الاسهم الجديدة بنسبة ما يملكون من الاسهم القديمة الا اذا قررت الجمعية العمومية غير ذلك.

مع مراعاة احكام المادة 208 من قانون التجارة يجوز تخفيض رأس المال مرة او اكثر بقرار من الجمعية العمومية غير العادية بناء على اقتراح مجلس الادارة. ويكون ذلك باستبدال سندات الاسهم بسندات جديدة ذات قيمة مماثلة او مختلفة بنفس العدد او بعدد اقل, مع تقرير حق البيع او الشراء الاجباري اذا لزم الامر حتى يمكن اجراء الاستبدال ومع اجراء تسوية نقدية اذا اقتضى الامر.

عدم دفع قيمة الاسهم:

يستحق لصالح المصرف حكما فائدة قدرها 7 % سنويا على كل مبلغ تأخر دفعه ابتداء من تاريخ الاستحقاق ودون حاجة الى انذار سابق.

التفرغ عن سندات الاسهم:

لا يجوز التفرغ عن سندات الاسهم التي لا تحمل تأشير بدفع المبالغ المستحقة, كما لا يحق تقديم هذه السندات لحضور الجمعيات العمومية, ولا تدفع لهذه الاسهم ارباح وتعلق بصفة عامة جميع الحقوق المترتبة عليها حتى تسوية وضعها.

وفي حال عدم تسديد المبالغ المستحقة في مواعيدها يحق لمجلس الادارة ان يقوم ببيع الاسهم وذلك بعد انذار بوجوب التسديد بخلال خمسة عشر يوما على الاقل. وتجري مقاصة بين الناتج الصافي للبيع ومستحقات المصرف على هذه الاسهم ويبقى الفرق بين القيمتين دينا على المساهم او حقا له حسب الاحوال.

يعطى المشتري شهادات جديدة بالاسهم تحل محل القديمة المعتبرة في هذه الحالة ملغاة حكما.

كما تعدلت بموجب كتاب حاكم مصرف لبنان رقم 47 ت 1/3/82

شكل الاسهم وتداولها:

تكون السندات النهائية للاسهم التي تم دفع قيمتها سندات اسمية فقط. وتستخرج السندات من سجل ذي ارومة وتكون مرقمة وحاملة لخاتم المصرف وموقعا عليها من رئيس مجلس الادارة واحد الاعضاء الذي ينتدبه مجلس الادارة لهذه الغاية.

يمكن ان يمثل السند الواحد سهما واحدا او خمسة اسهم او عشرة اسهم او مائة سهم او خمسماية سهم او الف سهم.

ويتم تداول الاسهم, ضمن النطاق المحدد بالمادة (6) اعلاه, بموجب عقد موقع من المتنازل او المتنازل له, ويسجل هذا العقد في سجل المساهمين الخاص.

ولا يعترف المصرف الا بعمليات التداول المسجلة لديه.

ولا يجوز للدولة ان تتفرغ الا عن الاسهم التي تكون زائدة عن نسبة واحد وخمسين بالمئة من كامل الرأسمال.

ان الاسهم التي تمثل مساهمة القطاع الخاص في زيادة رأس المال المقررة من قبل الجمعية العمومية غير العادية المنعقدة بتاريخ 24/9/1981 وفي كل زيادة رأسمال لاحقة لا تكون قابلة الانتقال لشخص غير مساهم الا بعد اخذ موافقة مصرف لبنان ما لم يتم الانتقال بسبب الارث.

حقوق والتزامات المساهمين:

يخول كل سهم لصاحبه حقا في موجودات المصرف الصافية وفي انصبة الارباح الناجمة عن نشاطه وللمساهمين حق المشاركة في ادارة المصرف ورقابته عن طريق التصويت في الجمعيات العمومية.

ولا يلتزم المساهمون الا في حدود القيمة الاسمية لكل سهم ولا يمكن مطالبتهم باية مبالغ اخرى.

- ان مجرد الاكتتاب بالاسهم او تملكها يعني الموافقة على النظام الاساسي للمصرف وعلى قرارات جمعياته العمومية وعلى كل تعديل يطرأ فيما بعد وفقا لاحكام النظام الاساسي.

الموارد:

- تشمل الموارد المخصصة لعمليات المصرف الذاتية الى جانب رأسماله ما يلي:

أ- الارباح غير الموزعة:

ب- حصيلة السندات التي يصدرها المصرف وما يعقده من سلفيات وقروض في الاسواق المالية المحلية والخارجية سواء بكفالة الدولة او بغير كفالتها.

ج- الودائع التي يتلقاها ويشترط الا يقل اجلها عن سنتين.

د- السلفيات وتسهيلات الحسم واعادة الحسم التي يمنحها له المصرف المركزي.

الديون المترتبة على المصرف:

يتوجب على مجلس الادارة تحديد حجم الديون التي يلتزم بها المصرف ومواعيد تسديدها وشروطها مع الاحتفاظ دائما بمركز سيولة سليم.

ولا يجوز ان يتعدى مجموع الديون التي يلتزم بها المصرف في اي وقت ضعفي قيمة امواله الخاصة خلال الخمس سنوات المالية الاولى لنشاطه واربعة امثال هذه الاموال خلال الخمس سنوات التالية وستة امثالها ابتداء من السنة المالية الحادية عشرة ولا يجوز التذرع بذلك تجاه الغير.

ولا تنطبق القيود الواردة بالفقرة السابقة على الودائع لدى المصرف.

قروض المصرف المركزي:

تنظم اتفاقيات خاصة يعقدها المصرف مع المصرف المركزي الشروط والاوضاع والاغراض والحدود القصوى لما يقدمه المصرف المركزي للمصرف من سلفيات وتسهيلات للحسم واعادة الحسم وفقا لاحكام قانون النقد والتسليف ولا سيما المواد 98 الى 108 منه.

تحديد عام:

للمصرف ان يقوم لحسابه الخاص وعلى مسؤوليته بجميع العمليات التي تدخل ضمن موضوعه بشرط ان تتوفر فيها الصفة الانمائية ومقتضيات السلامة المالية.

وله على الاخص ان يسهم في تمويل اعمال البناء والتجهيز التي تقوم بها المؤسسات العاملة في نطاق نشاطه سواء كانت هذه الاعمال لانشاءات جديدة او لتوسيع وتجديد انشاءات قائمة.

العمليات الممنوعة:

لا يجوز بأي حال من الاحوال ان يقبل المصرف طلبات او يدخل في عمليات تمويل انشاءات تم تنفيذها او غرضها اعادة تمويل ديون سابقة.

الحد الاقصى للتمويل:

لا يجوز ان يتعدى تمويل المصرف لمؤسسة واحدة بطريقة مباشرة او غير مباشرة 10 % من امواله الخاصة سواء اكان ذلك عن طريق المساهمة او الاقراض او تقديم الكفالات.

المساهمات:

كما تعدلت بموجب كتاب حاكم مصرف لبنان رقم 69 ت 6/9/77 يجوز للمصرف وفقا لاحكام المادة الثانية من قانون انشائه وفي حدود مخطط العمل الذي يقره مجلس الوزراء عملا باحكام المادة السادسة عشرة من هذا القانون ان يكتتب باسهم الشركات المغفلة وبحصص الشركات ذات المسؤولية المحدودة سواء اكانت من الشركات الخاصة او من الشركات ذات الاقتصاد المختلط وله ان يشتري هذه الاسهم والحصص ويتملكها ويتفرغ عنها.

ولا يجوز ان تزيد مساهمة المصرف بأي شركة عن 25 بالماية من رأسمالها.

الاقراض:

للمصرف ان يقدم قروضا متوسطة وطويلة الاجل لقاء ضمانات وفقا للاسس التي ينص عليها نظامه ولمخطط العمل الذي تنص عليه المادة 16 من قانون انشائه.

كما يجوز له التفرغ, مع حق الرجوع او دونه, عن القروض التي يمنحها لمؤسسات مالية ومصرفية اخرى وفقا للشروط التي تتضمنها عقود الاقراض في هذا الشأن.

العمليات الخارجة عن اختصاص المصرف:

لا يدخل في صلاحيات المصرف تقديم تسهيلات او قروض لتمويل رأسمال التشغيل او حاجات استثمار جارية او عمليات التسويق او اية قروض يقل اجلها عن سنتين.

الغيت هذه المادة بموجب كتاب حاكم مصرف لبنان رقم 69 ت 6/9/77 لبقي على نص المادة.

الكفالات:

للمصرف ان يقدم كفالته للقروض التي تمنحها مؤسسات مالية او تجارية اخرى ويقتضي, في هذه الحالة, ان تتوفر في القروض المكفولة جميع الشروط المطلوب توفرها في العمليات المماثلة التي يقوم بها المصرف لحسابه الخاص.

عمليات الخزانة:

للمصرف ان يوظف بصفة مؤقتة ما يفيض عن حاجته المباشرة من الاموال السائلة لديه بشكل:

أ- ودائع تحت الطلب او لاجل قصير لدى مؤسسات مصرفية.

ب- سندات على الخزينة وسندات مكفولة من الدولة لا يزيد استحقاقها عن ثلاث سنوات وعلى المصرف في جميع الاحوال ان يراعي في هذا الشأن التزاماته تجاه الغير والمسحوبات المتوقعة على القروض الممنوحة.

الخدمات الفنية:

يعمل المصرف على استقصاء فرص الاستثمار في المجالات الصناعية والسياحية ويضع لها الدراسات التقييمية.

وللمصرف ان يقدم مقابل اجر مناسب خدماته لاعداد وفحص ودراسة المشاريع الاستثمارية والنواحي الفنية والمالية والادارية للمؤسسات العاملة في قطاعي الصناعة والسياحة.

اصدار الاوراق المالية:

للمصرف ان يشترك في عمليات تسهل وتساعد في اصدار وضمان تصريف الاوراق المالية الخاصة بالمؤسسات المذكورة في المادة 4 من هذا النظام.

كما تعدلت بموجب كتاب حاكم مصرف لبنان رقم 69 ت 6/9/77

ادارة الاموال:

كما تعدلت بموجب كتاب حاكم مصرف لبنان رقم 69 ت 6/9/77

يرخص للمصرف بأن يتولى ادارة الاموال الخاصة والعامة التي قد تخصص لاية اغراض مهما كانت.

ولا تطبق فيما خص هذه الاموال احكام المادتين 18 و19 واحكام

الفقرة 2 من المادة 20 من هذا النظام ويلتزم المصرف في هذه

الحالة بالحرص على سلامة اعمال الادارة المعهودة اليه وعليه ان يضع حسابات مستقلة لكل من الاموال التي يديرها.

الاموال العامة:

تنظم الاوضاع الخاصة بادارة الاموال العامة التي يعهد بها الى المصرف بموجب اتفاقيات تعقد بينه وبين الحكومة والهيئات التي تقدم هذه الاموال. وتحدد هذه الاتفاقيات بصورة خاصة طبيعة العمليات المطلوبة وتوزيع الصلاحيات بين الاطراف المعنية والاجراءات المتعلقة بالمصرف كما تحدد الاجر المستحق للمصرف مقابل ما يؤديه من خدمات في هذا الشأن.

استقبال الرساميل الخارجية:

للمصرف ان ينظم او يشترك في تنظيم مكتب تكون مهمته ان يضع تحت تصرف المستثمر الاجنبي المعلومات والبيانات الاقتصادية والمالية والقانونية والادارية المتعلقة بالاستثمارات والتوظيفات الصناعية والسياحية في الاقتصاد اللبناني.

تأليف المجلس:

يتولى ادارة المصرف مجلس مؤلف من اثني عشر عضوا بمن فيهم الرئيس, ويخضع تأليف مجلس الادارة لمبدأ التمثيل النسبي للمساهمة في رأس المال ويعين ممثلو الدولة في مجلس الادارة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء بناء على اقتراح وزير المالية لمدة خمس سنوات قابلة التجديد مرة واحدة ويعفون من موجب ايداع اسهم الضمان ويمارسون مهمتهم في مجلس الادارة بصفتهم الشخصية. اما سائر المساهمين فيمثلهم في مجلس الادارة اعضاء ينتخبون في جمعية عمومية وفقا لاحكام قانون التجارة دون ان يشترك في النصاب والتصويت ممثلو مساهمة الدولة.

ويجوز ان يكون اعضاء مجلس الادارة من الاشخاص الطبيعيين او المعنويين في هذه الحالة الاخيرة يمثل الشخص المعنوي في جلسات المجلس بشخص طبيعي.

اسهم الضمان:

يجب ان يملك كل عضو من اعضاء مجلس الادارة من غير ممثلي الدولة الف سهم على الاقل طوال فترة عضويته. وتكون هذه الاسهم غير قابلة للتفرغ وتختم بخاتم يبين ذلك وتحفظ بالمصرف ضمانة لمسؤولية العضو عن اعمال الادارة ولا تعاد اليه في حال زوال عضويته الا بعد اجتماع الجمعية العمومية العادية السنوية ومصادقتها على الحسابات واعطائها براءة الذمة.

التمانع:

لا يجوز الجمع بين رئاسة او عضوية مجلس الادارة والوزارة, او رئاسة او عضوية مجلس ادارة مؤسسة عامة, وبالنسبة لممثلي الدولة لا يجوز الجمع ايضا بين رئاسة او عضوية مجلس الادارة وعضوية المجلس النيابي.

مدة العضوية:

تكون عضوية كل من رئيس واعضاء مجلس الادارة لمدة خمس سنوات.

ويفهم بالسنة الواحدة الفترة الواقعة بين جمعيتين عموميتين سنويتين على ان تعتبر السنة الاولى مبتدئة بتاريخ التأسيس النهائي للمصرف ومنتهية بتاريخ انعقاد اول جمعية عمومية عادية سنوية.

شغور مقعد احد الاعضاء:

اذا شغر مقعد احد الاعضاء في المجلس لاي سبب كان يصار الى تعيين او انتخاب عضو جديد وفقا لاحكام المادة 30 من هذا النظام وذلك ضمن مهلة شهرين من تاريخ شغور المقعد.

الدعوة الى الاجتماع.

يجتمع مجلس الادارة في مركز المصرف او في مكان اخر يحدده مجلس الادارة بناء على دعوة من رئيسه كلما تطلبت اعمال المصرف ذلك وعلى الاقل مرة واحدة كل ثلاثة اشهر. كذلك يجتمع المجلس اذا طلب ذلك نصف الاعضاء على الاقل او بناء على دعوة من مفوض الحكومة.

توجه دعوات الاجتماع مقرونة بجدول الاعمال وبما قد يلزم من وثائق تتعلق بالامور الورادة في هذا الجدول قبل تاريخ الاجتماع باسبوع على الاقل باستثناء حالة العجلة الطارئة والملحة التي يعود للرئيس تقديرها ويجري التبليغ في محل الاقامة المختار من قبل كل عضو.

النصاب والتصويت:

لا تكون اجتماعات المجلس صحيحة الا اذا حضر الاجتماع غالبية الاعضاء او كانوا ممثلين فيه. ولكل عضو ان يوكل احد زملائه بتمثيله والتصويت عنه بشرط ان لا يمثل العضو الا عضوا واحدا.

تتخذ القرارات بغالبية اصوات الاعضاء الحاضرين او الممثلين يمسك سجل خاص تدون فيه مناقشات مجلس الادارة ومحاضر الجلسات ويوقع على المحضر الرئيس والاعضاء الحاضرون وامين السر.

صلاحيات مجلس الادارة:

مع مراعاة احكام القانون الموضوع موضع التنفيذ بالمرسوم رقم 2351 تاريخ 10/12/1971 يتمتع مجلس الادارة بأوسع الصلاحيات لادارة المصرف والقيام بجميع العمليات المتعلقة بنشاطه ما عدا المحفوظة منها صراحة بموجب هذا النظام او القانون لرئيس مجلس الادارة ولجمعيات المساهمين العادية وغير العادية, ويشمل ذلك بصورة خاصة وعلى سبيل التعداد لا الحصر:

- مناقشة جميع العمليات التي تهم المصرف.

- ابداء الرأي بشأن تعيين رئيس مجلس ادارة المصرف وفقا لاحكام المادة 43 من هذا النظام.

- اختيار ممثلي المصرف لدى الغير وممثليه لدى القضاء واقامة الدعاوى بوصفه مدعيا او مدعى عليه او التدخل في الدعاوى بأية صفة كانت وذلك باستثناء الدعاوى الرامية الى تحصيل ديون المصرف او الى اتخاذ تدابير احتياطية اذ ان هذه الدعاوى تدخل ضمن صلاحية رئيس مجلس الادارة.

- ابرام العقود والصفقات والمقاولات.

- القيام بالاستثمارات وشراء وبيع ومبادلة الاوراق المالية.

- الترخيص بالمساهمات ومنح القروض والكفالات.

- الاقتراض من الاسواق المحلية والخارجية.

- تحديد شكل الاوراق المالية التي قد يصدرها المصرف وتعيين شروطها.

- تحديد ملاك المستخدمين.

- وضع وتعديل النظام الداخلي ونظام المستخدمين طبقا للتفصيلات التي يحددها النظام الداخلي ومع مراعاة احكام هذا النظام الاساسي.

- اجراء الجرد السنوي ووضع الميزانية وحساب الارباح والخسائر وعرض هذه الوثائق على جمعيات المساهمين.

- وضع تقرير عن سير اعمال المصرف خلال السنة المالية السابقة.

- دعوة جمعيات المساهمين وتحديد جدول اعمالها.

- اقتراح تخصيص الارباح وما يوزع منها.

- عرض المقترحات الخاصة بتغيير رأس مال المصرف او بتعديل النظام الاساسي على الجمعيات العمومية غير العادية.

ولمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته الى رئيسه لمدة معينة وقصيرة على ان يسجل قراره بهذا الموضوع في السجل التجاري.

اللجان المتخصصة:

يجوز لمجلس الادارة وفقا لما ينص عليه النظام الداخلي انشاء لجان متخصصة تكلف بدراسة العمليات التي يحددها لها مجلس الادارة وتعرض عليها نتائج هذه الدراسات ليبت بها.

مخصصات الاعضاء:

كما تعدلت بموجب كتاب حاكم مصرف لبنان رقم 47 ت 1/3/82 تحدد الجمعية العمومية للمساهمين مخصصات اعضاء مجلس الادارة.

تعاقد المصرف مع اعضاء مجلس الادارة:

يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين المصرف واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث. وتستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين المصرف وزبائنه.

ويخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق يعقد بين المصرف ومؤسسة اخرى ولا يكون موضوعه عمليات عادية بين المصرف وزبائنه اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة.

يجب ان يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاق المشار اليه اعلاه. فتتخذ الجمعية العمومية قرارا على ضوء هذين التقريرين.

يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يتعلق بعقود ذات موجبات متتابعة.

المحظورات على اعضاء مجلس الادارة:

يحظر على اعضاء مجلس الادارة الحصول بأية طريقة كانت على قروض شخصية من المصرف كما يحظر عليهم الحصول على كفالة المصرف او ضمانة منه بشأن التزاماتهم الشخصية قبل الغير.

المحظورات على اسرة اعضاء مجلس الادارة:

تطبق احكام المادة 41 على افراد اسرة كل من اعضاء مجلس الادارة الذين هم على عاتق المستقرض اي الزوج, الزوجة او الزوجات, الاصول والفروع والاخوة والاخوات.

تعيين رئيس مجلس الادارة.

يعين رئيس مجلس الادارة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء بناء على اقتراح وزير المالية بعد استطلاع رأي مجلس الادارة, ويمكن استبداله بالطريقة ذاتها.

يجب ان يكون رئيس مجلس الادارة شخصا طبيعيا يتمتع بالجنسية اللبنانية وعضوا في المجلس ولا يجوز ان تتعدى مدة تعيينه فترة عضويته في المجلس.

يرئس المجلس التي تخصص لابداء الرأي في تعيين الرئيس اكبر الاعضاء سنا من ممثلي الدولة الحاضرين.

غياب الرئيس:

عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه القيام مؤقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب للقيام بمهامه, احد اعضاء مجلس الادارة على ان الانتداب يجب ان يكون دوما لمدة محدودة وان يسجل في السجل التجاري.

تعذر قيام الرئيس بوظيفته.

اذا وجد الرئيس في حالة لا يستطيع فيها نهائيا القيام بوظائفه فيجري تعيين سواه وفقا لاحكام المادة 43 اعلاه وللمدة الباقية من ولايته فقط.

صلاحيات رئيس مجلس الادارة:

يرئس رئيس مجلس الادارة اجتماعات مجلس الادارة كما يرئس الجمعيات العمومية للمساهمين ويتولى تمثيل المصرف لدى الغير وتسيير الاعمال العادية وتنفيذ قرارات مجلس الادارة.

ويدخل ضمن مفهوم الاعمال العادية الاعمال المعددة للذكر لا للحصر فيما يلي:

- تمثيل المصرف لدى الغير ولدى الجهات القضائية.

- التوقيع عن المصرف واختيار المستخدمين المخولين بالتوقيع عن المصرف.

- دفع المبالغ المستحقة على المصرف وقبض المبالغ المستحقة له واعطاء البراءات عنها.

- توظيف اموال المصرف السائلة.

- ايداع وسحب وتحويل الاموال.

اعداد مشروع النظام الداخلي وعرضه على مجلس الادارة لاقراره.

- وبصورة عامة القيام بجميع الاعمال العادية المتعلقة بموضوع الشركة والتي لم تحفظ صراحة للجمعية العمومية ولمجلس الادارة بموجب القانون او في هذا النظام.

الاشراف على جهاز العمل:

يشرف الرئيس على جهاز العاملين بالمصرف ويوزع عليهم صلاحياتهم في نطاق النظام الذي يقره مجلس الادارة.

تعيين المستخدمين وغيرهم:

يعين الرئيس المستخدمين والخبراء والمستشارين او يتعاقد معهم ويحدد رواتبهم ومخصصاتهم وذلك بعد استطلاع رأي مجلس الادارة.

مفوض الحكومة:

يعين وزير المالية مفوضا للحكومة لدى المصرف يكون له الحق في حضور جلسات مجلس الادارة واجتماعات الجمعية العمومية والاشتراك في مداولاتها دون ان يكون له الحق بالتصويت.

ويقوم مفوض الحكومة بالسهر على مصالح الدولة المالية وعلى سلامة القرارات والتصرفات الصادرة عن اجهزة المصرف من النواحي القانونية والحسابية. ويحيط مجلس الادارة علما عند الحاجة بوجهة نظر الحكومة بشأن الموضوعات المطروحة على البحث.

وترسل لمفوض الحكومة دعوات اجتماع مجلس الادارة والوثائق المقرونة بها ومقرراته.

وتطبق على مفوض الحكومة احكام المواد 40 و41 و42 من هذا النظام.

كما تعدلت بموجب م 8658 ت 21/8/74

مفوض المراقبة:

تعين الجمعية التأسيسية ثم الجمعيات العمومية العادية مفوضا او عدة مفوضين للمراقبة لمدة ثلاث سنوات, وتحدد تعويضاتهم ويمكن تجديد تعيينهم وتطبق احكام المادة 186 من قانون النقد والتسليف المعدلة باحكام القانون المنشور بالمرسوم رقم 6102ت 5/10/1973.

اختصاص وواجبات مفوض المراقبة:

يقوم المفوضون بمراقبة دائمة لسير اعمال الشركة ويحق لهم الاطلاع على جميع السجلات والبيانات والصكوك والوثائق والاوراق الحسابية وعلى اعضاء مجلس الادارة ان يقدموا لهم جميع المعلومات المطلوبة وان يضعوا تحت تصرفهم لائحة الجرد والميزانية العمومية وحساب الارباح والخسائر خمسين يوما على الاقل قبل انعقاد الجمعية العمومية العادية السنوية.

ويتحتم على هؤلاء المفوضين ان يقدموا للجمعية العمومية العادية السنوية ضمن المدة القانونية تقريرا عن حالة الشركة وموازنتها وعن الحسابات المقدمة من اعضاء مجلس الادارة وعن الاقتراحات المختصة بتوزيع انصبة الارباح وذلك تحت طائلة بطلان قرار الجمعية لتصديق الحسابات.

ويعلم مفوضو المراقبة فورا رئيس مجلس ادارة المصرف بالمخالفات التي تثبت لهم ويطلبون تصحيح الاوضاع ويتوجب على مفوضي المراقبة ان يدعوا الجمعية العمومية في كل مرة يتخلف مجلس الادارة عن دعوتها في الحالات المعينة في القانون او في هذا النظام او اذا طلب ذلك فريق من المساهمين يمثلون خمس رأس المال.

ويكون مفوضو المراقبة مسؤولين بصفتهم الشخصية وبالتضامن فيما بينهم حتى لدى الغير عن كل اهمال او اخلال بواجباتهم.

انواع الجمعيات العمومية:

الجمعيات العمومية على ثلاثة انواع, الجمعية التأسيسية والجمعيات العادية والجمعيات غير العادية.

ان الجمعيات العمومية المنعقدة بصورة قانونية تمثل جميع المساهمين والقرارات التي تتخذها تلزمهم جميعا حتى الغائبين منهم والمخالفين وفاقدي الاهلية.

اختصاص الجمعية العمومية التأسيسية.

تنعقد الجمعية التأسيسية بدعوة من الاعضاء المؤسسين فتنظر فيما اذا كانت جميع الشروط اللازمة لتأسيس الشركة قد روعيت وفيما اذا كانت المعاملات القانونية المتعلقة بتأسيس الشركة قد اجريت.

وتعين اعضاء اول مجلس ادارة الذين يمثلون غير الدولة من المساهمين وذلك وفقا لاحكام الفقرة (د) من المادة التاسعة من قانون انشاء المصرف.

وتعين الجمعية التأسيسية مفوضي المراقبة الاولين وتتحقق من قبولهم المهمة وتتخذ جميع المقررات المختصة بتأسيس الشركة وتعلن عندئذ ان الشركة قد تأسست وفقا للقانون.

اختصاص الجمعية العمومية العادية:

1- تنظر الجمعية العمومية العادية في جميع المسائل التي تتجاوز حدود واختصاص مجلس الادارة وتعطي هذا المجلس التفويضات اللازمة للقيام بالاعمال التي لم يكن مفوضا بها, وبصورة عامة تحدد شروط التفويض المعطى لمجلس الادارة. تقرر كيفية توظيف اموال الشركة والاموال الاحتياطية, واالتفرغ عن اموال وحقوق الشركة وتصادق على الميزانية السنوية للمصارف الادارية والعمومية. تقرر شراء وبيع الاموال غير المنقولة, تحدد الاموال الاحتياطية اللازمة لحماية الشركة ضد المخاطر ولضمانة التزاماتها.

تنتخب او تقبل اعضاء مجلس الادارة الممثلين للمساهمين غير الدولة وتعطي مجلس الادارة الترخيص وفقا لاحكام قانون التجارة وقانون النقد والتسليف.

تبحث الجمعية العمومية العادية بتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوض المراقبة عن حالة الشركة وحساباتها وميزانيتها وتناقش

وتصادق على الحسابات او ترفضها وتدقق في اعمال الادارة وتعطي الابراء لاعضاء مجلس الادارة اذا لم تجد ما يمنع ذلك وتقرر الاستهلاكات وتعين انصبة الارباح التي يجب توزيعها وتعين مفوضي المراقبة وتحدد تعويضات اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة وتقرر عقد القروض واصدار سندات الالتزام وتمارس كل صلاحية اولاها اياها هذا النظام والقانون.

2- ان مذكرات الجمعية العمومية العادية المتعلقة بتصديق موازنة الحسابات يجب ان يسبقها تقرير مفوض المراقبة ضمن المدة القانونية تحت طائلة بطلانها.

3- يجب على الجمعيات العمومية العادية, ان تنعقد مرة واحدة على الاقل في السنة, بعد انتهاء السنة المالية, ويمكن عقدها بصورة استثنائية عدة مرات في السنة عند الاقتضاء فالصفة العادية لا يقصد بها سوى تحديد اختصاص هذه الجمعية وتعيين النصاب اللازم لصحة اجتماعاتها.

اختصاص الجمعية العمومية غير العادية:

تنظر الجمعية العمومية غير العادية في كل تعديل يراد ادخاله على نظام الشركة وفقا لاحكام قانون انشاء المصرف واحكام قانون التجارة التي لا تتعارض معها.

لا يصبح التعديل لنظام الشركة نافذا الا بعد موافقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 201 من قانون التجارة.

دعوة الجمعية العمومية:

1- تنعقد الجمعية العمومية العادية وغير العادية بدعوة من مجلس الادارة وتنعقد الجمعية العمومية التأسيسية بدعوة من المؤسسين.

ولمفوضي المراقبة ان يقيموا انفسهم مقام اعضاء مجلس الادارة في الاحوال المنصوص عنها في القانون وفي هذا النظام.

2- ان دعوة المساهمين تكون اجبارية على مجلس الادارة وعلى مفوض المراقبة اذا طلب ذلك فريق من المساهمين بمثل خمس رأس المال على الاقل, وفي هذه الحالة يعين في جدول اعمال الجلسة المواضيع التي يطلب هذا الفريق النظر بها ويجب ان تتم الدعوة بمهلة شهرين من تاريخ تقديم الطلب.

3- تتضمن الدعوة تعيين يوم وساعة ومكان الاجتماع في المحل الذي يكون فيه مركز الشركة. ان الدعوة للجمعية يجب ان تحصل قبل موعد الاجتماع بمهلة عشرين يوما بأعلان في الجريدة الرسمية وجريدتين محليتين احداهما اقتصادية او بواسطة كتاب مضمون يرسل الى جميع اصحاب الاسهم, ويمكن تخفيض المهلة الى ثمانية ايام للجمعيات المدعوة للمرة الثانية والثالثة ويجب ان تتضمن الدعوة بصورة واضحة ومختصرة الغاية من الاجتماع.

ويجوز ان تنعقد الجمعية التأسيسية او العادية او غير العادية بدون نشر الدعوة وبدون توجيه الدعوة بموجب كتاب وفقا للفقرة السابقة اذا كان جميع المساهمين الحاملين اسهم معادلة لكامل الرأسمال حاضرين او ممثلين في الجمعية.

نصاب الجمعية التأسيسية.

لا يكون اجتماع الجمعية التأسيسية قانونيا الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل, واذا لم يتم هذا النصاب تتكرر الدعوة بالنشر في الجريدة الرسمية وفي جريدتين يوميتين احداهما اقتصادية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة ونتائج مناقشتها, ويكون اجتماع الجمعية التأسيسية قانونيا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم الجمعية التأسيسية ممثلا نصف رأس المال على الاقل, واذا لم يكتمل هذا النصاب فتكرر الدعوة لعقد جمعية ثالثة يجب ان يتمثل فيها ثلث رأس المال على الاقل.

وتتخذ قرارات الجمعية التأسيسية بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين والممثلين.

نصاب الجمعية العمومية العادية.

يجب ان يكون عدد المساهمين الذين تتألف منهم الجمعية العمومية العادية ممثلا نصف رأس المال على الاقل واذا لم يتم هذا النصاب تكرر الدعوة الى عقد جمعية ثانية ويكون الاجتماع عندئذ قانونيا ايا كانت النسبة التي تمثل رأس مال الشركة شرط ان تنحصر المناقشات في المواضيع المعينة في جدول اعمال الجلسة.

تتخذ قرارات الجمعية العمومية العادية بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين.

نصاب الجمعية العمومية غير العادية:

يجب ان تتألف الجمعية العمومية غير العادية من مساهمين يمثلون ثلثي رأس المال في الاجتماع الاول ونصفه في الثاني وثلثه في الثالث على ما هو مفروض للجمعية التأسيسية. وتتخذ القرارات في كل حال بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين والممثلين.

كما تعدلت بموجب م 8658 ت 21/8/74

تأليف الجمعيات العمومية:

1- لكل مساهم مهما يكن عدد الاسهم التي يملكها الحق بالاشتراك في الجمعيات العمومية على اختلافها مع مراعاة احكام المادة 117 من قانون التجارة يحق لكل مساهم الاشتراك في التصويت ويكون لكل مساهم عدد من الاصوات يساوي عدد الاسهم التي يملكها او يمثلها, ولا يحق لاصحاب الاسهم التي لم تسدد عنها الدفعات المستحقة ان يمارسوا حقوقهم المذكورة في هذه المادة.

2- يجوز للمساهمين غير الدولة الذين لا يستطيعون حضور الجمعيات ان يوكلوا عنهم من يمثلهم بشرط ان يكون هؤلاء الممثلون هم انفسهم من المساهمين باستثناء ممثلي الاشخاص المعنويين من المساهمين وممثلي فاقدي الاهلية.

اما ممثلو الدولة في مجلس الادارة فانهم يمثلونها في الجمعيات العمومية على اختلاف انواعها واذا تخلف اي منهم عن الحضور تعتبر الاسهم المعهود اليه بتمثيلها ممثلة حكما بممثلي الدولة الحاضرين بالتساوي فيما بينهم.

جلسات الجمعية العمومية:

تنعقد الجمعية العمومية في مركز الشركة برئاسة رئيس مجلس الادارة وفي حال تعذره برئاسة عضو تنتدبه الجمعية لهذه الغاية.

يتألف مكتب الجمعية من الرئيس ومدققين وامين سر.

يقوم بوظيفة المدققين اثنان من المساهمين الحاضرين يمثلان اصالة ووكالة اكبر عدد من الاسهم واذا رفضا فمن يأتي بعدهما الى ان تقبل الوظيفة.

ويعين الرئيس امين السر الذي يمكن اختياره من غير المساهمين عند انعقاد كل جمعية تنظم ورقة حضور تذكر فيها اسماء الحاضرين والممثلين وتوقع منهم كما يذكر فيها عدد الاسهم التي يملكها كل واحد منهم وعدد الاصوات المختصة بهذه الاسهم وتوضع هذه الورقة في مركز الشركة ويجوز ان يطلع عليها كل طالب يثبت انه مساهم.

جدول اعمال الجمعيات:

ينظم جدول اعمال للجمعية من قبل مجلس الادارة والشخص الذي يدعو الجمعية العمومية (مفوض المراقبة).

ولا يجوز للجمعية ان تناقش الا في المسائل المدرجة في جدول الاعمال ويقتضي ادراج, في جدول الاعمال, كل اقتراح صادر عن مساهمين يمثلون خمس رأس المال على الاقل اذا تقدموا به خطيا قبل الاجتماع بعشرين يوما.

التصويت:

1- يجري التصويت برفع اليد او بطريقة علنية اخرى تقررها الجمعية العمومية واذا طلب احد المساهمين الاقتراع السري, فان هذا الاقتراع يصبح اجباريا في جميع المسائل التي لها صفة شخصية كعزل اعضاء مجلس الادارة او القاء التبعة عليهم.

2- لا يجوز لاي مساهم ان يصوت باسمه الشخصي او بالوكالة عندما يكون الموضوع تقرير منفعة خاصة يراد منحه اياها او فصل خلاف قائم بينه وبين المصرف.

3- اذا وجد المساهمون الحاضرون ان معلوماتهم في المسائل المعروضة عليهم للمناقشة غير كافية فيؤجل الاجتماع ثمانية ايام بشرط ان يطلب ربع اعضاء الجمعية هذا التأجيل.

4- يلتزم ممثلو الدولة باتخاذ موقف موحد في التصويت وعند عدم اتفاقهم على رأي يلتزمون برأي اكثريتهم وعند تساوي الاصوات فيما بينهم يعتبر صوت الاكبر سنا منهم مرجحا.

محاضر جلسات الجمعية.

يجب على اعضاء مكتب الجمعية ان يضعوا محضرا للجلسة يدون فيه خلاصة المناقشات والنص الكامل للقرارات المتخذة ويوقع الرئيس واعضاء المكتب على هذا المحضر.

يصدق الرئيس او عضوان من مجلس الادارة على خلاصات المحاضر المعدة لابرازها الى الغير.

السنة المالية:

تبدأ السنة المالية في اول كانون الثاني وتنتهي في 31 كانون الاول من كل عام واستثناء من ذلك تشمل السنة المالية الاولى الفترة الواقعة بين تاريخ التأسيس النهائي للمصرف و31 كانون الاول من السنة ذاتها.

الوثائق المالية والتقرير السنوي:

يضع مجلس الادارة في نهاية الستة اشهر الاولى من كل سنة بيانا موجزا لموجودات المصرف وديونه وكذلك يضع كل سنة جردة اموال المصرف والميزانية وحساب الارباح والخسائر ويبلغها الى مفوض الحكومة ومفوضي المراقبة خمسين يوما على الاقل قبل موعد الجمعية العمومية.

يحق لكل مساهم ان يطلع في مركز المصرف على قائمة الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقارير مجلس الادارة وتقارير مفوضي المراقبة وذلك قبل خمسة عشر يوما على الاقل من موعد انعقاد الجمعية العمومية.

ويجوز لاصحاب العلاقة ان يأخذوا على نفقتهم نسخا عن جميع هذه المستندات ما عدا الجردة.

ولا يجوز للمصرف ان يستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات المحددة بالتعرفة المقررة من وزير الاقتصاد الوطني.

كما تعدلت بموجب م 8658 ت 21/8/74

الارباح:

يتكون صافي ارباح المصرف من النتائج المالية لنشاطه بعد حسم جميع المصاريف العمومية وجميع الاعباء المالية والاستهلاكات والاحتياطات اللازمة لمواجهة المخاطر.

وتخصص هذه الارباح بعد رصد المبالغ التي قد تلزم لاستهلاك ما تحقق من خسائر في السنوات المالية السابقة, بالترتيب التالي:

- 10 % من قيمة الارباح لتكوين احتياطي قانوني. ويوقف هذا التخصيص عندما يبلغ هذا الاحتياطي 100 % من قيمة رأس المال على ان يعاد تطبيقه اذا انخفض الاحتياطي عن تلك النسبة لاي سبب.

- المبالغ التي تقرر الجمعية العمومية بناء على اقتراح مجلس الادارة تخصيصها لتكوين احتياطي اضافي او اكثر لغرض عام او خاص تحدد الجمعية العمومية طبيعته والغرض منه وطرق استخدامه, وكذلك المبالغ التي تقرر الجمعية العمومية ترحيلها للسنة المالية التالية.

- 2 % المعطاة لمساهمي القطاع الخاص وفقا لاحكام المادة 13 من قانون انشاء المصرف.

وما تبقى بعد ذلك من ارباح يوزع على المساهمين بنسبة مساهمتهم في رأس المال.

دفع الارباح الموزعة:

تدفع الارباح الموزعة في المواعيد والامكنة التي يحددها مجلس الادارة.

المنازعات:

جميع المنازعات التي تنشأ سواء بين المساهمين والمصرف او بين مفوض المراقبة والمصفين واية منازعات اخرى تتعلق باعمال المصرف تعرض على المحاكم المختصة في مركز المصرف.

وفي حالة قيام نزاع يكون احد المساهمين طرفا فيه, يقوم هذا المساهم بتعيين محل مختار له في دائرة اختصاص مركز المصرف وتوجه اليه فيه جميع الاعلانات اللازمة, والا اعتبر قلم محكمة الدرجة الاولى في بيروت محلا مختارا له.

اجراءات تأسيس المصرف:

أ- تراعى في تأسيس المصرف احكام قانون انشاء هذا المصرف واحكام قانون التجارة وجميع احكام القوانين اللبنانية النافذة غير المخالفة. ويقوم بالتأسيس ثلاثة مؤسسين على الاقل يجري تعيينهم بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء بناء على اقتراح وزير المالية.

ب- يتم التأسيس النهائي للمصرف بعد تحقق الاجراءات التالية:

1- اصدار المرسوم بالتصديق على هذا النظام الاساسي.

2- الاكتتاب بكامل رأس مال المصرف ودفع المبالغ الواجب اداؤها عند الاكتتاب.

3- انعقاد الجمعية التأسيسية وانتخاب اعضاء مجلس الادارة, غير ممثلي الدولة, ومفوض المراقبة.

المصاريف:

تقيد المصاريف اللازمة لتأسيس المصرف بما في ذلك مصاريف اصدار الاسهم ومصاريف رسوم الطابع والتسجيل في حساب مصاريف التأسيس الاولى. وتستهلك هذه المصاريف بعد ذلك وفقا لما يقرره مجلس الادارة.

كما تعدلت بموجب م 8658 ت 21/8/74

واجب السرية:

على كل من ينتمي او انتمى الى المصرف بأية صفة كانت ولا سيما بوصفه عضوا في مجلس الادارة او مفوضا للمراقبة او مفوضا للحكومة او موظفا او مستخدما او مستشارا ان يحافظ على سرية الاعمال والمعلومات التي يطلع عليها بسبب انتمائه الى المصرف حتى بعد انتهاء علاقته به وذلك عملا بقانون 3 ايلول 1956 المتعلق بسرية المصارف.

النظام الداخلي:

يضع مجلس الادارة بناء على اقتراح رئيس مجلس الادارة نظاما داخليا للمصرف مع ما يلزم من ملاحق وعلى سبيل الذكر:

- الاوضاع المتعلقة بتفويض مجلس الادارة اللجان الخاصة في بعض الصلاحيات.

- النظام الحسابي الذي يتبعه المصرف.

- الشروط والاوصاف والاجراءات الخاصة بمختلف انواع العمليات.

- الضمانات العينية والشخصية اللازمة لعمليات الاقراض والكفالة.

- تنظيم اقسام المصرف واختصاصات كل منها.

- نظام المستخدمين.

النشر:

ينشر هذا النظام وفقا للقانون ويبقى دائما معلقا في مركز المصرف.