انشاء شركة عقارية مغفلة لبنانية ش .م.ل. باسم "الشركة اللبنانية لتطوير واعادة اعمار وسط مدينة بيروت " وتصديق نظامها الاساسي

انشئت شركة عقارية مغفلة لبنانية ش .م.ل باسم "الشركة اللبنانية لتطوير واعادة اعمار وسط مدينة بيروت ) تحدد مهامها وسير عملها وتوزيع الصلاحيات بين اجهزتها والاحكام المتعلقة بتأسيسها وتصفيتها وفقا لنظامها الاساسي.

صدق النظام الاساسي للشركة المذكورة في المادة الاولى اعلاه والمرفق بهذا المرسوم.

ينشر هذا المرسوم ويبلغ حيث تدعو الحاجة.

انشاء الشركة

انشئت بين مالكي العقارات واقسام العقارات المحددة ارقامها في اللوائح المرفقة بالمرسوم رقم 2236 تاريخ 19/02/1992 واصحاب الحقوق فيها ومن سيكتتب نقدا بالرأسمال, شركة عقارية تتخذ شكل شركة مغفلة لبنانية تخضع لاحكام الفقرة 9 من المادة 5 من المرسوم الاشتراعي رقم 5 الصادر في 31/1/1977 المضافة بموجب القانون رقم 117 تاريخ 07/12/1991 ولاحكام هذا النظام وللاحكام غير المخالفة من قانون التجارة اللبناني.

تسمية الشركة

تحمل الشركة التسمية التالية:

الشركة اللبنانية لتطوير واعادة اعمار وسط مدينة بيروت ش .م.ل وباللغة الفرنسية:

يتناول موضع الشركة:

1- تملك العقارات واقسام العقارات المحددة ارقامها في اللوائح المرفقة بالمرسوم رقم 2236 تاريخ 19/02/1992 وسائر الحقوق الجارية عليها او العائدة لها.

2- تمويل وتأمين تنفيذ اشغال البنية التحتية في المنطقة الواقعة فيها العقارات واقسام العقارات المذكورة في البند (1) اعلاه, وذلك لحساب وعلى نفقة الدولة.

3- ترتيب واعادة اعمار المنطقة الواقعة فيها عقارات الشركة وفقا لاحكام تصميم وتنظيم توجيهي مصدقين حسب الاصول وترميم الابنية الموجودة وبيعها وبيع الاراضي المرتبة والعقارات وانشاء الابنية عليها وبيعها او تأجيرها او استثمارها وادارتها وصيانتها.

4- ردم جزء من البحر مقابل الوسط التجاري لمدينة بيروت في المواقع التي يتم الاتفاق بشأنها مع الحكومة اللبنانية بموجب اتفاق يضعه مجلس الانماء والاعمار ويصدق بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء بناء على اقتراح وزير المالية ووزير الاشغال العامة والنقل وفقا لتصميم ونظام توجيهي مصدقين حسب الاصول ويتضمن ترتيب الاراضي الناتجة عن عملية الردم وتمويل وتنفيذ اشغال البنية التحتية العائدة لها وتملك ما يصيب

الشركة من هذه الاراضي بموجب الاتفاق المذكور وبيعها وانشاء الابنية عليها وبيعها او تأجيرها او استثمارها وادارتها وصيانتها وبصورة عامة ممارسة جميع حقوق الملكية عليها.

5 - ( اضيفت هذه الفقرة بموجب المرسوم رقم 207 تاريخ 26/3/2007 ج.ر 18 تاريخ 29/3/2007

القيام بالخدمات والاعمال الاستشارية والهندسية والتطويرية في كافة المجالات العقارية والتنظيم المدني ولكافة المشاريع العقارية والعمرانية بما فيها ترتيب المناطق والمدن وتطويرها والقيام باعمال تسويق وادارة وتطوير المشاريع العقارية والابنية والمحفظات العقارية على انواعها وذلك في كافة المناطق والمدن داخل وخارج لبنان وما يتفرع عنها من نشاطات وخدمات واعمال ،ولها من أجل ذلك الحق في تأسيس الشركات والصناديق داخل وخارج لبنان و/أو المساهمة فيها و/أو ادارتها و/أو الاشتراك في ادارتها والقيام بالعمليات المالية المتعلقة بما ذكر واجراء أي عمل يمكن ان يتصل بما تقدم او ان يكون متما له أو مؤديا الى تسهيل اتمامه او تنميته .

6 - القيام بجميع العمليات والاعمال الضرورية التي يتطلبها تنفيذ موضوع الشركة

مدة الشركة

كما تعدلت بموجب مرسوم 15909 ت 9/12/2005 ج ر 57

مدة الشركة خمسة وثلاثون سنة تبدأ من تاريخ التأسيس النهائي. (اي من تاريخ 10/5/1994 تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري)

مركز الشركة

يكون مركز الشركة في بيروت.

يمكن بقرار من مجلس الادارة انشاء فروع او وكالات او مكاتب للشركة في لبنان او في الخارج.

كما تعدلت بموجب م 8964 ت 12/8/96

راسمال الشركة

يحدد رأسمال الشركة بالدولار الاميركي.

يتكون رأسمال الشركة من التقديمات العينية المتمثلة بملكية العقارات واقسام العقارات وكافة الحقوق العائدة لها موضوع المرسوم رقم 2236 تاريخ 19/02/1992 ومن المساهمات النقدية التي يحدد قيمتها مجلس الانماء والاعمار ويكتتب بها الاشخاص المحددون في البند خامسا من المادة الثالثة من القانون رقم 117 تاريخ 07/12/1991 شرط الا تزيد المساهمات النقدية عن قيمة التقديمات العينية.

تحدد قيمة التقديمات العينية بما يعادلها بالدولار الاميركي من قبل لجنة او لجان التخمين العليا المنصوص عليها في الفقرة 4 من البند رابعا من المادة الثالثة من القانون رقم 117 المذكور اعلاه. وتعفى هذه التقديمات من معاملة التحقق المنصوص عنها في المادة 86 من قانون التجارة.

تكون قيمة السهم الواحد عشرة دولارات اميركية.

اضيفت الفقرة التالية بموجب م 11401 تاريخ 26/11/97 ج.ر 55 ت 04/12/97 مصححة بموجب م 11659 ت 12/1/98

"تم تخفيض رأس المال من /1,820,001,290/ دولار اميركي الى /1,650,000,000/ دولار اميركي خلال الغاء 17,000,129 سهما من الفئة "أ" وقد اصبح رأس مال الشركة مكونا على النحو التالي مئة مليون سهم من الفئة "أ" و65 مليون سهم من الفئة "ب".

- الاكتتاب النقدي برأس المال

يفسح في المجال عند الاكتتاب النقدي برأس المال امام اكبر عدد من المساهمين.

يعلن عن فتح باب الاكتتاب النقدي براس المال في الجريدة الرسمية وفي ثلاث صحف محلية على الاقل.

يحصر حق الاكتتاب النقدي براس المال وتعطى الافضلية للمكتتبين وفقا للترتيب الاتي:

1- مالكو العقارات واقسام العقارات المقدمة الى الشركة كتقديمات عينية واصحاب الحقوق فيها.

2- اللبنانيون والشركات اللبنانية الصرف بمفهوم قانون اكتساب غير اللبنانيين الحقوق العينية العقارية في لبنان.

3- الدولة والمؤسسات العامة وبلدية بيروت

4- اللبنانيو الاصل والمؤسسات العربية الرسمية وشبه الرسمية ورعايا الدول العربية.

تحرر كامل قيمة الاسهم المكتتب بها نقدا عند الاكتتاب. تودع لدى المصارف في حساب مجمد باسم الشركة (قيد التأسيس) المبالغ المدفوعة من المكتتبين نقدا والتي يجب ان تمثل كامل قيمة الاسهم المكتتب بها.

يتم الاكتتاب النقدي خلال مهلة اقصاها ستة اشهر من تاريخ صدور اخر قرار من قرارات لجنة او لجان التخمين العليا.

في حال عدم اتمام عملية الاكتتاب بكامل الاسهم المحررة كليا ضمن مهلة الستة اشهر المذكور ترقن حكما الاشارات الموضوعة في السجل العقاري او في السجل التجاري على صحائف العقارات او في ملفات المؤسسات التجارية وتعاد المساهمات النقدية الى اصحابها وتلغى الشركة حكما وكافة المراسيم والقرارات والاجراءات والتدابير التي تكون قد نشأت عنها.

فور الانتهاء من الاكتتاب في اسهم الشركة تنتقل حكما ملكية العقارات واقسام العقارات والمؤسسات التجارية وحقوق الايجار وباقي الحقوق الى الشركة بالقيمة المحددة لها من قبل لجنة او لجان التخمين العليا.

ترقن حقوق الرهن والتأمين والامتياز والحجز على العقار او المؤسسة التجارية وتنتقل هذه الحقوق الى الاسهم العائدة لصاحب العقار او المؤسسة التجارية المعنية مقابل تقديمات

كل منهما بنفس الرتبة السابقة التي كانت لها.

المساهمات النقدية

لا يجوز ان تزيد المساهمات النقدية في كل حين عن قيمة التقديمات العينية.

كما تعدلت بموجب 11156 تاريخ 15/10/97

شكل الاسهم

تكون اسهم الشركة, وتبقى دائما, اسمية

تقسم اسهم الشركة الى فئتين:

فئة (أ) تمثل التقديمات العينية:

فئة (ب) تمثل المساهمات النقدية.

التفرغ عن الاسهم

تكون جميع اسهم الشركة - باستثنا اسهم الضمان - قابلة للتفرغ فورا, بما في ذلك الاسهم التي تمثل تقديمات عينية, وتقبل للتداول اول في بورصة بيروت فورا.

يتم التفرغ عن الاسهم بتصريح يوقعه البائع والمشتري او وكيلاهما ويدون هذا التصريح في سجل خاص لدى الشركة. تلغى الاسهم الاسمية المتفرغ عنها ويعطى المتفرغ له اسهما جديدة باسمه مدونا عليها عند الاقتضاء القيود الموجودة على الاسهم الاساسية.

لا يعتد تجاه الشركة الا بالتفرغات المسجلة لديها حسب الاصول.

الايصال بالاكتتاب

يتسلم المساهم فور اكتتابه ايصالا يثبت ويبين اسم المكتب وعدد وفئة الاسهم التي اكتتب بها والثمن المدفوع. يستبدل هذا الايصال بشهادة مؤقتة اسمية بالاسهم. والى ان يتم هذا الاستبدال يعتبر الايصال بمثابة سند ويعطي صاحبه حق الاشتراك في الجمعيات العمومية.

تحتفظ الشركة بالاسهم المصدرة تمثيلا لتقديمات عينية لم يتم توزيعها على اصحابها من قبل اللجان او المحاكم المختصة على ان تتمثل هذه الاسهم في الجمعيات العمومية على اختلاف انواعها بواسطة الاشخاص الذين تعينهم اللجان المختصة الواضعة يدها على موضوع التوزيع بنا لطلب اي من اصحاب العلاقة.

الشهادات الاسمية المؤقتة بالاسهم تقتطع الشهادات الاسمية المؤقتة بالاسهم من سجلات متسلسلة الارقام ذات ارومة وتمهر بخاتم الشركة وبتوقيع رئيس مجلس الادارة واحد اعضاء المجلس المنتدبين لهذه الغاية. وتتمضن الشهادات اسم المساهم وعنوانه وجنسيته وعدد الاسهم التي اكتتب بها وثمن الاسهم ويدون على الارومة ما دون على الشهادة تقوم الشركة فيما بعد باستبدال الشهادة المؤقتة باسم تقتطع من سجل ذي ارومة متسلسل الارقام ويمهر كل سهم بخاتم الشركة ويوقع من رئيس مجلس الادارة ومن احد اعضاء المجلس المنتدب لهذه الغاية.

عدم تجزئة السهم

السهم لا يقبل التجزئة ولا تعترف الشركة الا بمالك واحد للسهم الواحد على مالكي واحد او اصحاب الانتفاع منه او مالكي رقبة السهم ان يتمثلوا لدى الشركة بواحد منهم.

الحقوق العائدة للسهم يعطي السهم لصاحبه:

1- حق قبض انصبة الارباح وفقا لقرارات الجمعية العمومية.

2- حق الاشتراك والمناقشة في الجمعيات العمومية والتصويت فيها بعدد من الاصوات يعادل عدد اسهمه.

3- الحق في اقتسام موجودات الشركة عند تصفيتها بحصة تتناسب مع عدد الاسهم التي يملكها شرط ان تراعى دوما احكام قانون اكتساب غير اللبنانيين الحقوق العينية العقارية في لبنان.

4- حق الاستفادة من كل ما يصدر عن الجمعية العمومية من قرارات تعطي لاصحاب السهم او لفئة منهم اي منفعة خاصة وفقا لاحكام هذا النظام.

5- الحق لاصحاب الاسهم المصدرة تمثيلا لتقديمات عينية باستعمالها بالافضلية لتسديد ثمن شراء عقارات او اقسام عقارات وحقوق اخرى تتعلق بها في منطقة الشركة تسديدا كليا او جزئيا, على ان يعتمد السعر الرائج للاسهم والعقارات بتاريخ البيع.

لا يحق للمساهمين ولا لورثتهم او ممثليهم او دائنيهم لاي سبب كان ان يطلبوا القاء الحجز او وضع الاختام على اموال الشركة ومستنداتها وليس لهم ان يتدخلوا باية طريقة كانت في شؤون ادارتها او ان يطلبوا قسمة موجوداتها او بيعها اجباريا ويتوجب عليهم في ممارسة الحقوق العائدة لم ان يستندوا الى قوائم الجرد والميزانيات المنظمة من الشركة والى قرارات الجمعيات العمومية.

موجبات المساهم

لا يسأل المساهم عن ديون الشركة الا بنسبة ما يملكه من الاسهم ولا يجوز لاية جمعية عمومية ان تزيد في موجباته هذه.

انتقال حقوق وموجبات السهم

ان الحقوق العائدة للسهم والموجبات المترتبة عليه تتبعه الى اية يد انتقل اليها وحيازة السهم تفترض حكما الموافقة على نظام الشركة وعلى القرارات الصادرة عن الجمعيات العمومية.

الحد الاقصى للمساهمة

يحظر على اي مساهم, طبيعي او معنوي, ان يتملك او بصورة غير مباشرة, اكثر من 10% (عشرة بالمئة) من رأسمال الشركة. ويعتبر زوج وزوجة المساهم وفروعه القاصرون بمثابة الشخص الواحد.

يعد باطلا بطلانا مطلقا وبحكم غير الموجود حتى بين المتعاقدين كل عقد او عقل يخالف احكام هذا المادة, وتطبق بحق المخالف احكام القانون رقم 117/91 في حال زيادة نسبة التملك عن ما هو محدد اعلاه بنتيجة الانتقال بالارث او بالوصية, يتوجب التفرغ عن الزيادة خلال مهلة اقصاها ثلاثة اشهر تحت طائلة تطبيق الاحكام المنصوص عليها في الفقرة

السابقة.

تطبق هذه الاحكام على كل عمل قانوني ابرم عن طريق شخص مستعار تجنبا لاعمالها.

لا يجوز ادخال اي تعديل على نظام الشركة من شأنه تبديل النسبة المنصوص عنها اعلاه تحت طائلة البطلان الحكمي.

مجلس الادارة

يقوم بادارة الشركة مجلس مؤلف من اثني عشر عضوا.

تتمثل الدولة وبلدية بيروت بوصفهما من مالكي العقارات الداخلة في نطاق الشركة في مجلس الادارة بممثل يعين بمرسوم يصدر بناء على اقتراح وزير المالية ووزير الاشغال العامة والنقل.

يكون دوما ثلثا اعضاء مجلس الادارة على الاقل من اللبنانيين.

لا يجوز ادخال اي تعديل على نظام الشركة من شأنه تبديل نسبة تمثيل اللبنانيين في مجلس الادارة تحت طائلة البطلان الحكمي وتطبق على كل مخالفة احكام القانون 117/91

يجوز للشركات وللاشخاص المعنويين المساهمين في الشركة ان يكونوا اعضاء في مجلس الادارة فيتمثلوا فيه بواسطة شخص يفوض لهذه الغاية ولا يشترط فيه ان يكون شخصيا من المساهمين في الشركة ويمكن ابداله في اي وقت كان.

يتمثل دوما حملة اسهم التقديمات العينية في مجلس الادارة بنسبة هذه التقديمات في رأسمال الشركة.

كما تعدلت بموجب 11156 ت 15/10/97

اسهم الضمان

يشترط في كل عضو من اعضاء مجلس الادارة تملك الفي سهما على الاقل طوال فترة عضويته, باستثناء ممثل الدولة وبلدية بيروت.

تكون هذه الاسهم غير قابلة للتفرغ وتختم بخاتم يبين ذلك وتحفظ لدى الشركة ضمانا لمسؤولية الاعضاء عن اعمال الادارة ولا تحرر الا في حال انتهاء العضوية وبعد ابراء ذمة العضو من قبل الجمعية العمومية العادية السنوية.

مدة ولاية اعضاء مجلس الادارة .

تكون مدة ولاية مجلس الادارة ثلاث سنوات.

ويفهم بالسنة الواحدة الفترة الواقعة بين جمعيتين عموميتين سنويتين متتاليتين.

يمكن تجديد ولاية اعضاء المجلس لاكثر من مرة.

جلسات مجلس الادارة

يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيسه كلما دعت الحاجة للاجتماع او اذا طلب ثلاثة من اعضائه ذلك. وتوجه الدعوة الى الاعضاء على عنوان مقامهم وتتضمن جدول الاعمال.

يجتمع مجلس الادارة في مركز الشركة او في مكان اخر يحدده كتاب الدعوة في لبنان او خارجه عند الضرورة, ولا تعتبر مققراته قانونية الا بحضور ثلثي اعضائه او من يمثلهم في الاجتماع.

يجوز للعضو المتغيب عن الجلسة ان يتمثل باحد زملائه بموجب تفويض خطي يعطى للجلسة ذاتها ولا يمكن لعضو ان يمثل اكثر من عضو واحد.

تتخذ القرارات بالاكثرية المطلقة لاصوات الاعضاء الحاضرين والممثلين واذا تساوت الاصوات يكون صوت الرئيس مرجحا.

محاضر الجلسات

تدون مذكرات وقرارات مجلس الادارة في محاضر تسجل في سجل خاص يوقعه جميع الاعضاء الحاضرين ويكون لهذه المحاضر القوة الثبوتية تجاه اي كان.

ان هذه المحاضر هي المستند الذي يعتمد عليه لاثبات عدد الاعضاء الحاضرين والممثلين والذين اشتركوا بالمذاكرة واسماء هؤلاء الاعضاء واسماء الاعضاء المنتدبين عن الاشخاص المعنويين اعضاء مجلس الادارة واسماء الاعضاء الغائبين.

وتتضمن هذه المحاضر اسماء الاعضاء المخالفين واسباب مخالفتهم. اذا اتخذ القرار بالاكثرية.

يصدق الرئيس او عضوان منتدبان من مجلس الادارة على خلاصات وعلى صور المحاضر المعدة لتبرز امام القضاء او امام اي مرجع اخر عند الاقتضاء.

مخصصات رئيس واعضاء مجلس الادارة

تحدد مخصصات رئيس واعضاء مجلس الادارة من قبل الجمعية العمومية العادية وفقا لاحكام المادة 145 من قانون التجارة.

صلاحيات مجلس الادارة

لمجلس الادارة اوسع الصلاحيات لتنفيذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها تسيير اعمال الشركة على الوجه المألوف باستثناء الاعمال المنوطة صراحة بالجمعية العمومية بموجب احكام القوانين وهذا النظام.

وبنوع خاص لمجلس الادارة الصلاحيات التالية:

- وضع السياسة العامة لتسيير اعمال الشركة, وفي اطار ذلك وضع سياسة بيع وبناء وتأجير وترميم عقارات الشركة.

- وضع السياسة العامة لاستثمار فائض السيولة.

- التعاقد مع اية جهة خاصة او رسمية, بالشروط التي يراها مناسبة.

- انشاء او الغاء اي فرع او وكالة او مكتب للشركة في لبنان او في الخارج.

- اقرار نظام المستخدمين.

- عقد التأمينات والرهونات العقارية والتجارية والغاء جميع الضمانات من اي نوع كانت والتنازل عنها وفكها.

- اجراء المصالحات والتسويات والتنازل عن الدعاوى والحقوق والموافقة على عقود الصلح.

- اجراء المعاملات اللازمة لمراعاة قوانين البلاد التي تعمل فيها الشركة.

ولمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيسه او للمدير العام وفقا لاحكام المادة 157 من قانون التجارة.

واجبات مجلس الادارة

على مجلس الادارة:

1- ان ينفذ مقررات الجمعية العمومية.

2- ان ينتخب من بين اعضائه رئيسا له ونائبين للرئيس وامين سر.

3- ان يضع بيانا بما للشركة وما عليها في نهاية كل ستة اشهر.

4- ان يتخذ التدابير لتكوين مال الاحتياط القانوني باستخراج عشرة بالماية من الارباح الصافية في اخر كل سنة الى ان يصبح الاحتياطي معادلا لثلث رأس المال وكلما نقص عن هذا المعدل لسبب ما يصار الى اكماله بالصورة عينها.

5- ان يخصص جزءا من اموال الشركة للمساعدة في حل مشكلة المهجرين الموجودين قبل 1/1/91 في منطقة الوسط التجاري بعد التثبت من او ضاعهم وضمن السياسة المعتمدة من قبل مجلس الادارة.

6- ان يدعو المساهمين لعقد الجمعيات العمومية كلما تدعو الحاجة.

7- ان يقوم في نهاية السنة المالية بتنظيم قائمة الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وان ينظم تقريره العام السنوي عن اعمال الشركة ومشاريعها وان يضعها بين ايدي مفوضي المراقبة قبل خمسين يوما من انعقاد الجمعية العمومية السنوية عملا باحكام المادة 174 من قانون التجارة وان ينظم تقريره الخاص وان يقدم كافة الاقتراحات التي يراها مناسبة خصوصا فيما يتعلق بتوزيع انصبة الارباح والفوائد

8- ان يقوم بمعاملات النشر وفقا لاحكام القوانين والانظمة النافذة.

مسؤولية رئيس واعضاء مجلس الادارة

1- على رئيس واعضاء مجلس الادارة ان يقوموا بجميع الاعمال التي يستوجبها سير اعمال الشركة على الوجه المألوف وتكون اعمالهم ملزمة للشركة.

2- ان رئيس واعضاء مجلس الادارة مسؤولون حتى تجاه الغير عن جميع اعمال الغش والخداع وعن كل مخالفة للقانون او لنظام الشركة وهم مسؤولون ايضا تجاه المساهمين عن خطأهم الاداري ويمكن لكل مساهم من المساهمين ان يقيم الدعوى نيابة عن الشركة اذا تقاعست عن اقامة تلك الدعوى ضد الاعضاء المذكورين وذلك ضمن حدود المصلحة التي له بالشركة وتطبق احكام المادة 170 من قانون التجارة.

ولاية رئيس مجلس الادارة ونائبي الرئيس وامين السر لا تتجاوز ولاية رئيس مجلس الادارة ونائبي الرئيس وامين السر مدة عضوية كل منهم في مجلس الادارة.

صلاحيات رئيس مجلس الادارة

يتولى رئيس مجلس الادارة رئاسة جلسات المجلس وفي حال غيابه يرأس الجلسة نائب الرئيس الاكبر سنا.

يقوم رئيس مجلس الادارة باعمال الادارة العامة للشركة بوصفه مديرا عاما لها.

يعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام مساعد او اكثر, الا ان المدير العام المساعد يقوم بوظيفته لحساب وعلى مسؤولية الرئيس الشخصية.

لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية او اكثر تؤلف اما من بين اعضاء مجلس الادارة او من خارج المجلس.

يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس.

عندما يكون رئيس مجلس الادارة في حالة يتعذر عليه معها القيام مؤقتا بوظائفه يمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة.

يجب ان يكون هذا الانتداب على الدوام لمدة محدودة. وعلى هذا العضو ان يشير الى صفته هذه بعد توقيعه بعبارة: "عضو مجلس الادارة المنتدب".

اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه.

يمثل الرئيس الشركة امام القضاء ولدى الغير ويقوم بتنفيذ مقررات المجلس ويسير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام والعرف تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة ويمارس الصلاحيات.

- قبض المبالغ العائدة للشركة وتحصيل اموالها في لبنان والخارج ودفع المبالغ المتوجبة عليها على ان يتم ذلك بتوقيع الرئيس مع توقيع احد اعضاء مجلس الادارة المفوض من قبل المجلس لهذه الغاية.

- فتح الحسابات واقفالها لدى البنوك وسحب وتظهير وقبض الشيكات بتوقيع الرئيس مع توقيع عضو مجلس الادارة المفوض لهذه الغاية.

- تعيين وترفيع المستخدمين والاجراء, تحديد وظائفهم وصلاحياتهم واجورهم, نقلهم الى وظائف اخرى وصرفهم من الخدمة, وذلك ضمن سياسة التوظيف التي يحددها مجلس الادارة.

- تقديم جميع المراجعات القضائية ولهذه الغاية تعيين الوكلاء والمحامين.

التوقيع عن الشركة

توقيع الرئيس او المدير العام المساعد او العضو المنتدب يلزم الشركة ضمن نطاق الصلاحيات العائدة لكل منهم.

ويمكن للرئيس او المدير العام المساعد اعطاء حق التوقيع الى كل من المدراء والمفوضين بالتوقيع وذلك لتسيير اعمال الشركة الادارية اليومية.

تعيين مفوضي المراقبة

تعين الجمعية التأسيسية, ثم الجمعيات العادية العمومية, مفوضا او اكثر للمراقبة لمدة ثلاث سنوات وتحدد تعويضاتهم. وتعفى الشركة من تعيين مراقب اضافي.

اختصاص وواجبات مفوضي المراقبة

يقوم المفوض او المفوضون بمراقبة دائمة لسير اعمال الشركة ولهم حق الاطلاع على جميع الصكوك والوثائق والاوراق الحسابية وعلى اعضاء مجلس الادارة ان يقدموا لهم جميع المعلومات المطلوبة.

ويتحتم على المفوضين ان ينظموا ويقدموا للجمعية العمومية السنوية تقريرا عن حالة الشركة وميزانيتها وعن الحسابات المقدمة من مجلس الادارة وعن اقتراحات توزيع انصبة الارباح وذلك تحت طائلة بطلان قرار الجمعية العمومية المختص بتصديق الحسابات.

وعلى المجلس ان يقدم لمفوضي المراقبة قائمة الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر قبل انعقاد الجمعية العمومية بخمسين يوما على الاقل ويتوجب على مفوضي المراقبة ان يدعوا الجمعية العمومية في كل مرة يتخلف اعضاء مجلس الادارة عن القيام بهذا الواجب في الحالات المنصوص عليها قانونا او في هذا النظام.

ويمكنهم دعوة الجمعية العمومية كلما وجدوا ضرورة لذلك.

ويتوجب عليهم دعوتها كلما طلب منهم ذلك فريق من المساهمين يمثل خمس رأس المال على ان تتضمن الدعوة جدول اعمال الجلسة.

ويكون مفوض المراقبة او المفوضون مسؤولين بصفة فردية او بالتضامن حتى تجاه الغير عن كل خطأ في المراقبة.

انواع الجمعيات العمومية

جمعيات المساهمين العمومية هي على ثلاثة انواع:

1- جمعية عمومية تأسيسية: وهي اول جمعية يعقدها المساهمون بعد الاكتتاب بالاسهم.

2- جمعية عمومية عادية: وتعقد للبت في حسابات مجلس الادارة وفي توزيع انصبة الارباح التي يقترحها ولانتخاب اعضاء مجلس الادارة الجدد وتعيين مفوضي المراقبة وللتداول في كافة الشؤون التي تهم الشركة باستثناء تعديل نظام الشركة.

3- جمعية عمومية غير عادية: وتعقد لبحث تعديل نظام الشركة.

تأليف الجمعيات العمومية

لكل مساهم الحق بالاشتراك في الجمعيات العمومية على اختلافها.

ويجوز للمساهمين الذين لا يستطيعون حضور الجمعية العمومية ان يتمثلوا فيها شرط ان يكون ممثلوهم من المساهمين انفسهم ويستثنى من ذلك الممثلون الشرعيون لفاقدي الاهلية.

اما الاشخاص المعنيون المساهمون في الشركة فانهم يشتركون في الجمعيات بواسطة ممثليهم القانونيين او من يفوضهم لذلك.

يحق لكل مساهم الاشتراك بالتصويت ويكون له عدد من الاصوات مساو لعدد الاسهم التي يملكها او يمثلها بلا تحديد. في حال تأخر البت في موضوع توزيع الاسهم على اصحابها لاي سبب كان, يعود للجنة الواضعة يدها على القضية

بناء على طلب اي من اصحاب العلاقة ان تعين ممثلا التقديمات العينية غير الموزعة وذلك في الجمعيات العمومية على اختلاف انواعها.

دعوة الجمعيات العمومية

تعقد الجمعيات العمومية العادية وغير العادية بدعوة من مجلس الادارة والجمعية العمومية التأسيسية بدعوة من المؤسسين.

على مفوضي المراقبة ان يقيموا انفسهم مقام اعضاء مجلس الادارة لدعوة الجمعية العمومية في الاحوال المبينة في المادة 31 من هذا النظام.

تتضمن الدعوة موعد الاجتماع ومكانه وجدول الاعمال وتنشر في جريدتين يوميتين محليتين قبل الموعد بعشرين يوما على الاقل. عندما يطلب فريق من المساهمين يمثل خمس رأس المال دعوة الجمعية العمومية يجب ان تتم هذه الدعوة بمهلة عشرين يوما من تاريخ تقديمهم الطلب.

جلسات الجمعيات العمومية

تعقد الجمعيات العمومية في مركز الشركة برئاسة رئيس مجلس الادارة وفي حال غيابه برئاسة نائب الرئيس الاكبر سنا.

يكون لكل جمعية عمومية مكتب مؤلف من رئيس وامين سر ومدققين اثنين.

يقوم بوظائف المدققين اثنان من المساهمين الحاضرين يمثلان بالاصالة وبالوكالة اكبر عدد من الاسهم وعند رفضهما يقوم بهذه الوظائف من يأتي بعدهما من المساهمين حتى قبول المهمة.

تنظم ورقة حضور يذكر فيها اسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحل اقامتهم وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم وعدد الاصوات المختصة بهذه الاسهم.

لا يجوز للجمعية ان تناقش في غير المسائل المدرجة في جدول الاعمال باستثناء الامور الطارئة التي يعرضها رئيس مجلس الادارة او من ينوب عنه.

محاضر جلسات الجمعيات العمومية

يضع مكتب الجمعية محضرا للجلسة يدون فيه خلاصة المناقشات والنص الكامل للقرارات المتخذة ويوقع الرئيس واعضاء المكتب على هذا المحضر.

يصدق الرئيس او عضوان منتدبان من مجلس الادارة على خلاصات المحاضر المعدة لتبرز امام القضاء او امام اي مرجع اخر.

لا يجوز لاي مساهم ان يصوت باسمه الشخصي او بالوكالة عندما يكون القرار المبحوث فيه يتناول مسألة خاصة به او خلافا قائما بينه وبين الشركة.

التصويت.

يجري التصويت بالاقتراع العلني الا اذا كان موضوع التصويت من المسائل التي لها صفة شخصية كعزل اعضاء مجلس الادارة او الغاء التبعة عليهم وتقدم احد المساهمين بطلب التصويت بطريقة الاقتراع السري.

قوة قرارات الجمعيات العمومية

تكون قرارات الجمعيات العمومية المتخذة وفقا للاصول ملزمة لجميع المساهمين بمن فيهم الغائبين والمخالفين وفاقدي الاهلية على ان يبقى لكل ذي مصلحة حق الطعن بهذه القرارات لعلة مخالفة الاصول او الغش او تجاوز حد السلطة.

لا تكون مداولات الجمعيات العمومية العادية وغير العادية صحيحة الا اذا كان عدد الاسهم الحاضرة والممثلة والعائدة الى اشخاص لبنانيين يبلغ او يزيد عن 51% من مجموع الاسهم الحاضرة والممثلة في الجمعية العمومية التأسيسية.

الدعوة

يدعو مجلس الانماء والاعمار الجمعية العمومية التأسيسية بعد اكتمال عمليات الاكتتاب وسائر المعاملات اللازمة للتأسيس .

تنشر الدعوة في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين يفصل بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد على الاقل ويذكر في الدعوة جدول الاعمال.

تتألف الجمعية العمومية التاسيسية من جميع المساهمين اصحاب التقديمات العينية والمكتتبين نقدا. ولا يكتمل النصاب في الاجتماع الاول الا بحضور عدد من المساهمين يمثل ثلثي رأسمال الشركة على الاقل.

واذا لم يكتمل هذا النصاب توجه الدعوة الى اجتماع ثان وتنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين يفصل بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد على الاقل ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجلسة السابقة والنتائج التي اسفرت عنها.

ويكتمل النصاب في الاجتماع الثاني بحضور عدد من المساهمين يمثل نصف رأسمال الشركة على الاقل.

وفي حال عدم اكتمال هذا النصاب الاخير, يمكن وفقا للاصول ذاتها توجيه الدعوة لعقد اجتماع ثالث يكون النصاب فيه قانونيا بحضور عدد من المساهمين يمثل ثلث رأس مال الشركة على الاقل.

الاغلبية

تتخذ القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين والممثلين.

مهمة الجمعية العمومية التأسيسية

1- تتحقق الجمعية العمومية التأسيسية من اكتمال شروط التأسيس وتتأكد من حقيقة التصريح بالاكتتاب وتقوم بكل التحقيقات الاخرى وفقا لاحكام هذا النظام وقانون التجارة.

2- تنتخب اعضاء اول مجلس ادارة وتعين مفوضي المراقبة وتتحقق من قبولهم مهامهم وتحدد تعويضات رئيس واعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة.

الاجتماع والدعوة

تعقد الجمعية العمومية العادية مرة كل عام في الستة اشهر الاولى وذلك بناء على دعوة من مجلس الادارة ويمكن انعقادها ايضا:

1- عندما يطلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون خمس رأس المال.

2- عندما يطلب ذلك مفوضو المراقبة في الظروف المنصوص عليها في القانون وفي هذا النظام.

3- عند حدوث ظروف طارئة او مستعجلة.

تأليف الجمعية

تتألف الجمعية العمومية العادية من كل المساهمين حتى من المساهمين الحائزين على سهم واحد.

شروط الاشتراك

يعطى مجلس الادارة كل مساهم بطاقة حضور تذكر فيها عدد الاسهم التي يملكها وفقا لسجلات المساهمين في الشركة.

كما تعدلت بموجب م 8964 ت 12/8/96

يكون اجتماع الجمعية العمومية العادية قانونيا بحضور او تمثيل عدد من المساهمين يمثل نصف رأسمال الشركة على الاقل.

واذا لم يكتمل النصاب في الاجتماع الاول توجه الدعوة الى اجتماع ثان يكون فيه النصاب قانونيا بحضور عدد من المساهمين يمثل ثلث رأسمال الشركة على الاقل.

واذا لم يكتمل النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة الى اجتماع ثالث يكون فيه النصاب قانونيا بمن حضر من المساهمين.

الاكثرية

تتخذ المقررات بالغالبية المطلقة من عدد اصوات الاسهم الحاضرة والممثلة.

صلاحيات الجمعية العمومية العادية.

تتمتع الجمعية العمومية العادية باوسع الصلاحيات:

1- تبحث الجمعية العمومية العادية بتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة عن حالة الشركة وحساباتها وميزانيتها.

تناقش وتصحح الحسابات المقدمة اليها وتصادق عليها او ترفضها وتبرىء ذمة رئيس واعضاء مجلس الادارة ما لم تجده مانعا لذلك.

2- تحدد انصبة الارباح الواجب توزيعها وذلك بناء على اقتراح مجلس الادارة وبعد استماع تقرير مفوضي المراقبة.

3- تنتخب وتقبل استقالة اعضاء مجلس الادارة وتعين مفوضي المراقبة وتحدد تعويضات اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة.

4- تعطي الترخيص لاعضاء مجلس الادارة وفقا لاحكام المادتين 158 و159 من قانون التجارة.

5- تعطي مجلس الادارة الصلاحيات الخاصة اللازمة للقيام بالاعمال التي تخرج عن صلاحياته وفقا لاحكام هذا النظام.

6- تنظر في كل مسألة يتضمنها جدول الاعمال وبوجه عام في كل ما يتعلق بمصالح الشركة باستثناء مسائل تعديل نظام الشركة.

تأليف الجمعية

تتألف الجمعية العمومية غير العادية من جميع المساهمين حتى من الذين يحوزون سهما واحدا بالطريقة نفسها التي تتبع في الجمعية العمومية العادية.

صلاحية الجمعية العمومية غير العادية

1- تنظر هذه الجمعية في كل تعديل يراد ادخاله على نظام الشركة شرط ان لا يؤدي هذا التعديل الى تغيير جنسية الشركة او الى زيادة التزامات المساهمين او الى مساس حقوق الغير او الى تعديل النسبة الملحوظة في كل من المادتين 17 و18 من هذا النظام.

2- في حل الشركة او تمديد مدتها يصبح اي تعديل لهذا النظام نافذا بعد اتمام الاجراءات المنصوص عليها فيه وفي قانون التجارة والمصادقة عليه بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء.

النصاب

فيما يختص بالقرارات القاضية بتعديل موضوع الشركة وشكلها يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا ثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل وذلك مهما كان عدد الجلسات اللازمة لذلك.

اما فيما يختص بسائر المقررات الاخرى فالنصاب القانوني واصول ومهل الدعوة تكون وفقا لاحكام المادة 203 من قانون التجارة.

الاكثرية

تؤخذ القرارات باغلبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين والممثلين.

السنة المالية

تبدأ السنة المالية في اول كانون الثاني وتنتهي في 31 كانون الاول من كل عام اما السنة المالية الاولى فتبدأ من تاريخ تأسيس الشركة وتنتهي في 31 كانون الاول من ذات السنة.

تقرير مجلس الادارة

ينظم مجلس الادارة في نهاية الستة اشهر الاولى من السنة المالية بيانا موجزا لما للشركة وبما عليها, وعليه ان ينظم في نهاية السنة الجردة والميزانية وحساب الارباح والخسائر والتقرير السنوي وان يضع كل ذلك تحت تصرف مفوضي المراقبة قبل موعد الجمعية بخمسين يوما على الاقل .

يعرض الملجس في تقريره السنوي الاقتراحات التي يراها مناسبة لا سيما ما يتعلق منها بتوزيع الانصبة وتكوين مال الاحتياط.

تقرير مفوضي المراقبة

بعد ان يطلع مفوضو المراقبة على جميع اوراق الشركة وحساباتها, يتوجب عليهم ان يضعوا تقريره وفقا للمادة 31 من هذا النظام وان يقدموه للشركة قبل تاريخ انعقاد الجمعية العمومية بستة عشر يوما على الاقل.

حق الاطلاع

يحق لكل مساهم ان يطلع في مركز الشركة على قامة الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة في حال وجودها وتقرير مفوضي المراقبة عليها, وذلك خلال خمسة عشر يوما تسبق انعقاد الجمعية العمومية.

وللمساهم ان يستحصل على نفقته على نسخة من هذه الوثائق ما عدا قائمة الجرد.

الارباح الصافية

تتكون الارباح الصافية من واردات الشركة بعد حسم مصاريف الشركة والمصاريف العمومية ونفقات الاستثمار والضرائب والرسوم والاعباء والنفقات على اختلافها وبعد حسم المبالغ المخصصة للاستهلاك وللطوارىء والمخاطر واشتراكات الضمان الاجتماعي وغيرها من الاحتياطات الخاصة.

توزيع الارباح

يؤخذ من الارباح الصافية السنوية عشرة بالمئة لتكوين مال الاحتياط القانوني كما هو مبين في المادة 25 من هذا النظام. ثم يوزع رصيد الارباح الصافية بين الاسهم بالتساوي.

على انه يجوز للجمعية العمومية بناء على اقتراح مجلس الادارة ان تقرر عدم توزيع كامل الارباح او جزء منها او تدوير كامل الارباح او جزء منها الى السنة المالية المقبلة او تخصيصها لاستهلاكات اضافية او لتكوين احتياطي خاص.

وللجمعية العمومية ايضا ان تقرر توزيع الاحتياطي الخاص على جميع المساهمين او تقرر اكمال ما نقص من الانصبة المتأخرة من سنة سابقة.

وتدفع انصبة الارباح في المواعيد والاماكن المحددة من قبل مجلس الادارة.

حق الشركة بشراء اسهمها

يحق للشركة شراء لغاية 10% من اسهمها دون اشتراط وجود احتياطي على ان تبيع هذه الاسهم في مهلة لا تتجاوز ثمانية عشر شهرا من تاريخ الشراء.

الاستثناءات والاعفاءات

1- تستثنى الشركة من احكام المادة الاولى من قانون اكتساب غير اللبنانيين الحقوق العينية العقارية في لبنان وتعفى من الترخيص لتملك العقارات.

2- تعفى الشركة من رسوم الكاتب العدل العائدة للدولة ورسوم التسجيل في السجل التجاري ورسم الطابع على رأس المال وتعفى التقديمات العينية من كافة رسوم الانتقال من اصحابها الاصليين الى الشركة.

3- تعفى الشركة من ضريبة الدخل لمدة عشر سنوات من تاريخ تاسيسها وتعفى اسهمها ومساهموها بصفتهم مساهمين في الشركة فقط من ضريبة الباب الثالث من قانون ضريبة الدخل خلال المدة ذاتها.

موجبات الشركة

1- تخصص الشركة نسبة مئوية من الاموال المتوافرة لديها عن طريق الاكتتابات النقدية من اجل ترميم الابنية غير الملحوظ هدمها واقامة ابنية جديدة في المنطقة.

2- تضع الشركة خلال ستة اشهر من تاريخ تأسيسها جدولا زمنيا بمراحل تنفيذ المشروع مع بيان المبالغ المخصصة للترميم والاعمار تودعه الادارات الرسمية المعنية.

3- تقوم الشركة بتمويل وتأمين تنفيذ الطرق واقامة الساحات والحدائق العامة, لحساب وعلى نفقة الدولة, وذلك بموجب عقد بينها وبين مجلس الانماء والاعمار وفقا للقوانين والانظمة المرعية الاجراء, ووفقا للتصميم العام والنظام التوجيهي والتفصيلي الموضوعين للمنطقة المعنية والمصدقين وفقا للاصول.

تصبح المساحات المنفذة على هذا النحو املاكا عمومية وتحل محل الاملاك العمومية غير المبينة المقابلة لها في المنطقة والتي تعتبر مسقطة من الاملاك العمومية حكما.

يشترط ان لا تقل المساحات الجديدة عن المساحات الاصلية وان لا تقل المساحات الجديدة, في مطلق الاحوال, عن ربع مساحة عقارات المنطقة الواقعة ضمن نطاق الشركة.

تتملك الشركة, دون مقابل, الاجزاء من الاملاك العمومية غير المبينة التي لا تدخل في الاملاك العمومية الجديدة, والتي تكون خاضعة للترتيب.

تبقى الاملاك العمومية المبنية التي يلحظ التصميم والنظام العائدان للمنطقة بقاءها في موقعها ملكا للادارة الرسمية المعنية.

4- يمكن لمجلس الانماء والاعمار, بناء على قرار من مجلس الوزراء ان يطلب من الشركة تمويل عملية اعادة تأهيل الابنية الحكومية والبلدية الكائنة في المنطقة او انشاء مباني حكومية فيها. وفي حال موافقتها يتم ذلك بموجب اتفاق بين الشركة ومجلس الانماء والاعمار وفقا للقوانين والانظمة المرعية الاجراء.

5- تقوم الشركة, لحساب وعلى نفقة الدولة, بموجب عقد بين الشركة ومجلس الانماء والاعمار ووفقا للقوانين والانظمة المرعية الاجراء, بتمويل وتأمين تنفيذ اشغال البنية التحتية كشبكات المياه والكهرباء والاتصالات السلكية واللاسلكية والمجارير والمجاري والطرق والارصفة واعمدة الاضاءة ومرائب السيارات وسائر التجهيزات والانشاءات العامة في المنطقة الواقة ضمن نطاق الشركة.

6- يمكن بناء على اتفاق بين الشركة ومجلس الانماء والاعمار وبعد موافقة مجلس الوزراء, تعويض الشركة عن قيمة جزء او كل تكاليف الاشغال المنصوص عنها في الفقرات 3 و4 و5 اعلاه وكذلك عن البنية التحتية في الاراضي المستحدثة نتيجة ردم البحر وذلك نقدا, و:او باعطائها قسما من الاراضي الناتجة عن ردم البحر و/او اراضي عائدة للدولة في المنطقة المعنية, و/او باعطائها حق استثمار بعض الخدمات الناتجة عن البنية التحتية وفي هذه الحالة الاخيرة يتم ذلك بموجب قوانين تصدر في هذا الشأن.

في الهيئة التأسيسية

بعد صدور مرسوم التصديق على هذا النظام الاساسي, يقوم مجلس الانماء والاعمار بتأليف هيئة تأسيسية تضمه مع احد عشر عضوا من المالكين واصحاب الحقوق في منطقة الوسط التجاري والممولين المرتقبين.

يتم اختيار الممولين, بعد دعوة في الصحق, من بين الاشخاص الثابتة ملاءتهم بكفالة مصرفية مقبولة من مجلس الانماء والاعمار.

يعين المجلس مكتبا عالميا للمحاسبة يلحقه بالهيئة المذكورة.

في استرداد بعض العقارات

اولا: على الهيئة التأسيسية خلال فترة الثلاثة اشهر التي تلي صدور قرارات لجنة التخمين العليا والتصديق على التصميم والتنظيم التوجيهي لمنطقة الوسط التجاري, ان تحدد العقارات التي يمكن اعادتها الى اصحابها, وذلك على اساس الشروط المحددة في البنود اللاحقة.

ثانيا: تطبق هذه الاحكام على العقارات التي تتوفر فيها الشروط التالية:

1- ان تكون الابنية المنشأة فيها لا تزال قائمة وبوضع لا يحول دون استعمالها للغاية المعدة لها او ان يكون البناء قيد الانشاء.

2- ان تكون العقارات غير مشمولة باعادة التنظيم بحسب التصميم والتنظيم التوجيهي للوسط التجاري.

ثالثا: تنشر الهيئة التأسيسية لائحة بالعقارات المذكورة في الجريدة الرسمية وفي جريدتين محليتين وتبدأ, اعتبارا من تاريخ اخر نشر, المهلة المعطاة للمالكين لممارسة حق استرداد العقارات المعنية.

رابعا: يمارس حق الاسترداد وفقا للاحكام والشروط التالية:

1- تعطى الاولوية في ممارسة حق الاسترداد الى المالكين كل بنسبة حصته الاصلية بمهلة اقصاها ثلاثة اشهر من تاريخ النشر الحاصل وفقا لاحكام البند ثالثا اعلاه. وفي حال عدم ممارسة احدهم او بعضهم هذا الحق, ينتقل الحق المذكور الى

المالك او المالكين الاخرين, كل بنسبة مساهمته في الملك, شرط ان يكونوا قد اعربوا في طلب الاسترداد عن رغبتهم, عند الاقتضاء, في استعمال ما يعود لهم من اصل حقوق المالك او المالكين المتخلفين ويمكنهم في هذه الحال اشراك اشخاص

من غير المالكين السابقين.

2- يشترط للمارسة حق استرداد عقار معين ان يشمل الاسترداد كامل حق الملكية في العقار المسترد وان يقدم المالكون اثباتا مقبولا من الهيئة التأسيسية على قدرتهم على التنفيذ.

3- يحدد ثمن الاسترداد بالمبلغ المحدد لكامل العقار من قبل لجنة التخمين العليا المنصوص عليها في الفقرة 4 من البند رابعا من المادة الثالثة من القانون رقم 117 تاريخ 07/12/1991

زائد نسبة مئوية تعينها الهيئة التأسيسية لا تزيد عن 12% من المبلغ المذكور تخصص من قبل الشركة لاعمار المناطق المجاورة وللمشاركة في حل مشكلة المهجرين الموجودين في الوسط التجاري قبل 1/1/1991 بعد التثبت من صحة اوضاعهم وذلك ضمن السياسة التي يعتمدها مجلس ادارة الشركة.

4- اذا استرد المالك او المالكون حقهم في ملكية العقار وفقا لما ورد اعلاه يفسح المجال امام كل صاحب حق بالاشغال بمسوغ شرعي في العقار المعني باسترداد حقه في المأجور شرط ان يعرب عن رغبته في ممارسة حق الاسترداد هذا خلال مهلة شهرين تبدأ من تاريخ نشر لائحة بالعقارات المستردة من قبل مالكيها في الجريدة الرسمية وفي

جريدتين محليتين.

وفي هذه الحال, وشرط تنازله عن الاسهم العائدة له الى المالك بقيمتها الاسمية خالية وحرة من اي حق للغير لكي يعيدها الى الشركة, وتسديده الى هذا الاخير ما يصيبه من النسبة المذكورة.

في الفقرة 3 اعلاه عن هذه الاسهم, يستعيد صاحب الحق مأجوره بذات الشروط السابقة وبذات البدل مع الزيادات المقررة بموجب القوانين المرعية الاجراء.

على صاحب الحق بالاشغال الذي يستعمل حقه في العودة الى المأجور المساهمة في اعباء اعادة تأهيل البناء بالاتفاق مع المالك.

خامسا: في حال عدم ممارسة المالكين حق استرداد عقارهم ضمن المهلة الملحوظة في الفقرة الاولى من البند رابعا اعلاه, ينتقل حق استرداد العقار الى باقي اصحاب الحقوق في العقار المعني وذلك بالشروط ذاتها المذكورة اعلاه, ولمدة ثلاثة اشهر تلي انقضاء المهلة الملحوظة في الفقرة المذكورة.

سادسا: في حال عدم ممارسة اي من المالكين او اصحاب الحقوق حق استرداد العقار ضمن المهلة المذكورة اعلاه, يحق لكل صاحب حق بالاشغال بمسوغ شرعي في العقار المعني ان يطلب من الشركة العودة الى مأجوره شرط ان يعرب عن رغبته خلال مدة شهر واحد اعتبارا من تاريخ تأسيسها النهائي.

لدى تعدد اصحاب الحق بالاشغال في مأجور واحد يجب ان يقدم من قبل جميع هؤلاء وفي هذه الحال يعطى الشاغل السابق الاولوية في الايجار على اساس البدل والشروط المقررة من قبل مجلس الادارة.

سابعا: يسدد ثمن الاسترداد من قبل المالك او صاحب الحق الذي يسترد العقار عن طريق المقاصة بين ما يتوجب له بذمة الشركة لقاء تقديماته العينية في العقار وما يتوجب للشركة بذمته لقاء الاسترداد.

يتم التسديد بالتفرغ عن الاسهم الى الشركة بقيمتها الاسمية حرة وخالية من اي حق للغير وذلك فور صدور القرار المختص بالعقار المعني من قبل لجان توزيع القيمة المخمنة على المالكين والمستأجرين لاحكام الفقرة 6 من البند رابعا من

المادة الثالثة من القانون رقم 117 تاريخ 07/12/1991 اما رصيد ثمن حصة الفئة التي ينتمي اليها المسترد, مالكين او اصحاب حقوق, فيتم تسديده اسهما عينية بقيمتها الاسمية او نقدا وذلك بالتاريخ المذكور ذاته.

اما المبالغ النقدية الاخرى (اي ثمن الحصة من العقار العائدة لغير فئة المسترد والنسبة المذكورة في الفقرة 3 اعلاه) فيحق للمسترد تقسيطها مع الفائدة بالمعدل الرائج في الاسواق المالية لقاء تأمين على العقار.

تكون مدة تقسيط المبالغ التي تمثل ثمن الحصة العائدة لغير فئة المسترد مع فوائدها سبع سنوات.

اما المبالغ التي تمثل النسبة المذكورة في الفقرة 3 اعلاه فتقسط مبدئيا مع فوائدها لمدة سبع سنوات. الا انه اذا زاد القسط السنوي الواحد مع الفائدة عن 50% من مجموع مدخول العقار المسترد, يحق للمسترد تمديد مهلة التقسيط بحيث لا يزيد القسط السنوي الواحد مع الفائدة 50% من مجموع مدخول العقار على ان لا تزيد مهلة التقسيط في مطلق الاحوال عن مدة الشركة الاساسية في الحالتين المذكورتين اعلاه, لا يحق للشركة الممانعة في ذلك.

ثامنا: على المالك او المالكين او اصحاب الحقوق الذين مارسوا حق الاسترداد ان يعيدوا تأهيل البناء او استكماله خلال مهلة سنتين وان يباشروا العمل بمهلة ستة اشهر من تاريخ تأسيس الشركة النهائي وفقا للتصميم والنظام التوجيهي للوسط التجاري وذلك تحت طائلة الغاء حق الاسترداد مع حفظ حق الشركة بالمطالبة بالعطل والضرر.

تاسعا: يمكن لمجلس ادارة الشركة ان يطبق الاحكام المذكورة في هذا الفصل على العقارات الواقعة في نطاق الشركة وغير المبنية اصلا والتي تبقى صالحة للبناء بموجب القوانين والانظمة المرعية الاجراء.

وفي هذه الحال يتثبت المجلس من قدرة المالكين السابقين على مباشرة البناء في العقارات المستردة وانجازه ضمن المهلة المحددة من قبل الشركة.

عاشرا: يمتنع مجلس ادارة الشركة عن تسجيل العقارات موضوع الاسترداد على اسم الشركة في السجل العقاري لحين انتهاء مهل ممارسة حق الاسترداد.

حادي عشر: يعتبر المالك الذي يسترد حقوقه في الملك وفقا لاحكام هذا الفصل كأنه بقي مالكا دون انقطاع, ويصار الى رفع الاشارة التي وضعت على الصحيفة العينية العقارية والسجل التجاري بمقتضى احكام الفقرة 5 من البند رابعا من المادة الثالثة من القانون رقم 117 تاريخ 07/12/1991

حل الشركة وتمديد مدتها

تنحل الشركة بانتهاء مدتها المحددة في هذا النظام او اذا استحال اتمام المشروع الذي انشئت من اجله.

للجمعية العمومية غير العادية ان تقرر في كل حين وبناء على طلب مجلس الادارة حل الشركة المسبق كما ان لها ايضا ان تقرر تمديد مدتها الى ما بعد انقضاء المدة المحددة في هذا النظام.

لا يصبح هذا القرار نافذا الا بعد تصديقه بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء.

تعيين المصفين

عند انقضاء مدة الشركة تعين الجمعية العمومية العادية مصفيا او اكثر تحدد اجورهم وفي حال الحل المسبقة يصبح التعيين من صلاحية الجمعية العمومية غير العادية.

اذا تعذر الحصول على قرار التعيين من الجمعية العمومية يعود امر التعيين الى المحكمة.

تنتهي جميع صلاحيات مجلس الادارة عند تعيين المصفين اما الجمعية العمومية فتحتفظ بصلاحياتها اثناء التصفية ولها في كل حين ان تعزل او تبدل المصفين وان توسع وتضيق صلاحياتهم, باستثناء حالة التعيين من قبل المحكمة وفي هذه الحالة تعطى هذه الصلاحيات الى المحكمة المذكورة.

صلاحيات المصفين وواجباتهم

1- على المصفين عندما يتولوا وظيفتهم ان يتسلموا حسابات الشركة اعتبارا من تاريخ الميزانية الاخيرة المصادق عليها في اخر جمعية عمومية, فيوافقوا على هذه الحسابات او يدعوا الجمعية العمومية للمساهمين للموافقة عليها.

2- يضع المصفون قائمة الجرد مع مديري الشركة ويستوفون مال الشركة ويدفعون ديونها ويبيعون موجوداتها وبوجه عام يقومون بجميع الاعمال التي تقتضيها التصفية وذلك ضمن نطاق صلاحياتهم ووفقا للشروط المحددة في قرار تعيينهم.

3- اذا دامت اعمال التصفية اكثر من سنة وجب على المصفين ان ينظموا الميزانية السنوية وينشروها حسب الاصول المرعية.

مهمة مفوضي المراقبة اثناء التصفية

يداوم مفوضو المراقبة على ممارسة وظائفهم اثناء التصفية ويراقبوا اعمال الشركة وينظموا تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون.

توافق الجمعية العمومية العادية على هذه الحسابات وتبرىء ذمة المصفين وفي حال عدم الموافقة عليها يرفع الخلاف الى المحكمة.

توزيع الموجودات

عند انتهاء اعمال التصفية وبعد تسديد ما يترتب على الشركة يصار الى اعادة القيمة الاسمية للاسهم وما فاض يوزع على جميع المساهمين وفقا للقانون.

الا انه لا يجوز قسمة الحقوق العينية وتوزيعها عينا على الشركاتء غير اللبنانيين الا وفقا لاحكام قانون اكتساب غير اللبنانيين الحقوق العينية العقارية في لبنان.

المنازعات

ان محكمة بيروت المختصة هي المحكمة الصالحة لفصل كل نزاع بين الشركة والمساهمين واعضاء مجلس الادارة.

وتقسم دعاوى المسؤولية التي تقام على الشركة الى قسمين:

1- دعوى فردية يحق للمتضرر اقامتها ضد الشركة, ولا يجوز بالنسبة للمساهمين ايقافها بقرار من الجمعية العمومية يبرىء ذمة رئيس واعضاء مجلس الادارة.

2- المنازعات التي تتعلق بمصلحة الشركة العامة, ولا يجوز توجيهها ضد مجلس الادارة او احد اعضائه الا باسم ولحساب مجموع المساهمين ووفقا لقرار الجمعية العمومية. ويتوجب على كل مساهم يريد اقامة مثل هذه الدعوى ان يبلغ موضوعها الى رئيس مجلس الادارة بكتاب مضمون يرسل قبل انعقاد الجمعية العمومية المقبلة بشهر على الاقل. ويقوم رئيس مجلس الادارة بادراج الاقتراح في جدول اعمال هذه الجمعية.

واذا قررت الجمعية رد الاقتراح يكون هذا لرد مبرما بحق جميع المساهمين ولا يحق لاي منهم اثارة هذا النزاع مجددا.

اما في حال قبول الاقتراح فتعين الجمعية العمومية وكيلا او عدة وكلاء تفوضهم امر ملاحقة النزاع. ويجب تحت طائلة البطلان اجراء كافة التبليغات المتعلقة بهذا النزاع الى الوكلاء المعينين ولا يمكن مطلقا اجراء اي تبليغ الى المساهمين شخصيا. اذا امتنع مجلس الادارة عن ادراج موضوع النزاع في جدول الاعمال او تعذر على الجمعية البحث به لعدم اكتمال النصاب حق للمساهم ان يتقدم بالدعوى بعد انقضاء ستة اسابيع على ارسال الكتاب المضمون ما لم يكن مجلس الادارة قد باشر في هذه الفترة بدعوة الجمعية العمومية الى اجتماع ثان. وفي هذه الحالة يجب على المساهم ان ينتظر قرار هذه الجمعية.

لا يمكن للمساهم ان يدعي الا ضمن نطاق مصلحته في الشركة.

وفي حال حصول منازعات يتوجب على المتنازعين ان يتخذوا لهذه الغاية محل اقامة مختارا ضمن نطاق محكمة مركز الشركة حيث يصار الى ابلاغهم كافة الاوراق والاستحضارات

ويكون تبليغهم في هذا المقام المختار قانونيا بصرف النظر عن محل اقامتهم الحقيقي.

وفي حال عدم اتخاذ محل اقامة فان كل تبليغ قضائي او غير قضائي في قلم محكمة مركز الشركة يكون صحيحا.

ان اتخاذ محل اقامة صراحة او ضمنا يقضي حكما باعطاء الصلاحيات الى محاكم مركز الشركة سواء بصفة مدع او مدعى عليه.

المؤسسون

تتولى الهيئة التأسيسية اجراءات التأسيس ويعود لها الموافقة على المصاريف التي تقتضيها هذه الاجراءات وعلى اكلاف الاعمال التي تباشر اثناء مرحلة التأسيس تمهيدا لعرضها على الجمعية التأسيسية للموافقة.

تنتهي مهمة هذه الهيئة فور انعقاد الجمعية التأسيسية وانتخاب اول مجلس ادارة.

واجبات المؤسسين الاولى

يتوجب على مجلس الانماء والاعمار ان يسجل هذا النظام لدى الكاتب العدل التابع له مركز الشركة الرئيسي وان ينشر في الجريدة الرسمية وفي ثلاث صحف محلية المرسوم المتضمن الترخيص بانشاء هذه الشركة وتصديق نظامها الاساسي وتتبع لدى التأسيس الاجراءات والاصول المنصوص عليها في قانون التجارة.

في الدراسات والتنفيذ

يمكن لمجلس الانماء والاعمار خلال مرحلة التأسيس , بناء على تكليف من مجلس الوزراء, ان يباشر في:

1- اعداد الدراسات الفنية اللازمة لاعادة اعمار الوسط التجاري.

2- اعداد الدراسات الفنية اللازمة وعند الاقتضاء البدء بتنفيذ:

أ- اشغال البنية التحتية.

ب- تأهيل المباني الحكومية او البلدية القائمة.

ج- اقامة مباني حكومية جديدة في منطقة الوسط التجاري.

تأسيس الشركة النهائي

بعد ان تتأكد الجمعية التأسيسية من صحة الاكتتاب بكامل رأسمال الشركة ومن ايداع كامل قيمة الاسهم المكتتب بها نقدا في المصارف بشكل حساب مفتوح باسم الشركة قيد التأسيس وبعد انتخاب اعضاء مجلس الادارة وتعيين مفوضي المراقبة والتحقق من قبولهم مهمتهم تعلن الجمعية العمومية التأسيسية ان الشركة قد تاسست نهائيا.

يترتب بعد ذلك على اعضاء مجلس الادارة ان يقوموا بمهلة شهر من تاريخ تأسيس الشركة النهائي باجراء معاملات النشر القانونية ومعاملات الايداع في قلم المحكمة والتسجيل في سجل التجارة.

مصاريف التأسيس

تقوم الهيئة التأسيسية بفتح حساب لدى مصرف او اكثر في لبنان لتمويل المصاريف اللازمة خلال مرحلة التأسيس وذلك بكفالة الممولين في الهيئة التأسيسية, مجتمعين او منفردين, الذين يتحملون قيمة هذه المصاريف في حال عدم تأسيس الشركة لاي سبب كان.

تتحمل الشركة جميع المصاريف التي يقتضيها تأسيس الشركة, بما فيها الرسوم والمصاريف الادارية والعدلية وتكاليف الدراسات الاولية, وتستهلك هذه المصاريف خلال خمس سنوات.

كما تدفع الشركة مصاريف الدراسات الفنية والاعمال والاشغال التي يكون قد قام بها مجلس الانماء والاعمار بموافقة الهيئة التأسيسية خلال مرحلة التأسيس وتقيد في دفاتر الشركة.