إنشاء شركة مغفلة لبنانية بإسم «بورصة بيروت ش.م.ل.»

أنشئت شركة مغفلة لبنانية بإسم «بورصة بيروت ش.م.ل.» تحدد مهامها وسير عملها وتوزيع الصلاحيات بين اجهزتها والأحكام المتعلقة بتأسيسها وتصفيتها وفقا لنظامها الأساسي.

صدق النظام الأساسي للشركة المذكورة في المادة الأولى أعلاه والمرفق بهذا المرسوم.

تُحلُ شركة «بورصة بيروت ش.م.ل.» المنشأة أعلاه مكان «بورصة بيروت» وتنتقل اليها حكما وتلقائيا حقوق وموجبات وأنشطة بورصة بيروت المنحلة كافة بما فيه جميع العقود والإتفاقيات مع الغير ومع الأجراء والمستخدمين والإستشاريين.

يتم التفرغ الكلي عن أسهم «بورصة بيروت ش.م.ل.» خلال مهلة أقصاها سنة من تاريخ تأسيسها وذلك لصالح الغير من القطاع الخاص وضمن إطار طرح عام أو خاص وفقا لقرار يصدر عن مجلس الوزراء بناء لاقتراح وزير المالية بعد استطلاع رأي هيئة الأسواق المالية.

ينشر هذا المرسوم ويبلغ حيث تدعو الحاجة.

عملا بالقانون رقم 161 تاريخ 17/8/2011 (قانون الأسواق المالية) الذي نص في البند الثاني من المادة 56 منه على تحويل «بورصة بيروت» الخاضعة لأحكام المرسوم الإشتراعي رقم 120 تاريخ 16/9/1983 وتعديلاته خلال مهلة سنة من تاريخ مباشرة مجلس «هيئة الأسواق» مهامه، «الى شركة مغفلة لبنانية تؤسس في بيروت وتحمل تسمية «بورصة بيروت ش.م.ل.» وتنتقل اليها حكما وتلقائيا حقوق وموجبات وأنشطة «بورصة بيروت» المنحلة كافة بما فيه جميع العقود والإتفاقيات مع الغير ومع الآجراء والمستخدمين والإستشاريين»،

تأسست بين أصحاب الأسهم المنشأة في ما يلي والتي قد تنشأ في ما بعد، شركة مغفلة من الجنسية اللبنانية خاضعة لأحكام قانون الأسواق المالية وللأحكام غير المخالفة من قانون التجارة البرية اللبناني وللقرارات الصادرة أو التي ستصدر عن هيئة الأسواق المالية كما ولأحكام النظام الحاضر.

إسم الشركة هو التالي:

باللغة العربية: بورصة بيروت ش.م.ل.

1 - إدارة وتنظيم وتطوير إدراج وتداول وتسعير الأسواق المالية التالية:

- سوق الأدوات والحقوق المالية (أسهم على أنواعها، سندات دين، شهادات إيداع عمومية، حصص صناديق إستثمار جماعية، أية صكوك أو حقوق أو أدوات مالية قابلة بطبيعتها للإدراج والتداول في البورصات).

- سوق المواد الأولية والمعادن الحديدية بما فيها المعادن الثمينة والعملات وذلك بشكل عادل نظامي وشفاف.

2 - السعي لحماية مصالح المستثمرين المتعاملين في بورصة بيروت بشتى الوسائل المتاحة والممكنة.

3 - نشر المعلومات والمؤشرات والمعدلات والبيانات اليومية والدورية.

4 - قبول إدراج وتداول وتسعير الصكوك والأدوات المالية المشار اليها أعلاه.

5 - مراقبة نشاطات الشركات والهيئات المصدرة المدرجة في بورصة بيروت.

6 - إعتماد المصارف والمؤسسات المالية وشركات الوساطة كوسطاء عاملين في بورصة بيروت.

7 - وضع نظم تداول وتسعير إلكترونية وغير الكترونية للصكوك المالية والأدوات المالية المدرجة والتي يتم إدراجها في بورصة بيروت بهدف تأمين عمليات تداول وتسعير شفافة ومستمرة أكان في ردهات البورصة أو عن بعد أو بأية طريقة أخرى.

8 - تأمين نشر معلومات وبيانات ومؤشرات ومعدلات إحصائية يومية ودورية شفافة عن الشركات المدرجة أدواتها المالية في بورصة بيروت وعن التداولات والصفقات بهذه الأدوات ونشرها بالطرق المتاحة الكترونية كانت أو غير الكترونية.

9 - إستيفاء عمولات تداول ورسوم عضوية وإشتراكات من الشركات والهيئات المدرجة والوسطاء المعتمدين.

10 - إستيفاء رسوم من جراء بيع المعلومات المتعلقة بالتداولات على بورصة بيروت من الغير ومن جراء نشر معلومات تتعلق بالشركات المدرجة أو بالوسطاء المعتمدين.

11 - وضع وإصدار أنظمة تتعلق بالإجراءات المشار اليها أعلاه وأخذ موافقة هيئة الأسواق المالية المسبقة بشأنها عملا بالفقرة «ثانيا» من المادة 11 من القانون رقم 161

12 - وضع وإصدار تعاميم تنظيمية بهدف تأمين سير عمل البورصة بشكل مستمر وشفاف.

ما دامت أسهم الشركة مملوكة من الدولة اللبنانية كلياً فإن أموالها وموجوداتها تشكل أموالاً عمومية.

يقتضي على الشركة التقيد دوما في تنفيذ نشاطاتها المشار اليها أعلاه بأحكام قانون الأسواق المالية رقم 161 تاريخ 17/8/2011 سيما المادتين 27 و28 منه والتقيد بالأنظمة والقرارات والتوجيهات التي تصدرها هيئة الأسواق المالية ضمن الأحكام القانونية المشار اليها أعلاه.

1 - مركز الشركة الرئيسي في بيروت.

2 - يمكن نقل المركز الرئيسي الى أي مكان آخر في لبنان بناء على قرار الجمعية العمومية غير العادية.

3 - يمكن لمجلس الإدارة انشاء فروع للشركة في لبنان والخارج وذلك بعد الحصول على موافقة هيئة الأسواق المالية.

مدة الشركة تسعة وتسعون سنة من تاريخ تأسيسها، ما لم تمدد أو تحل قبل انتهاء مدتها.

1 - رأسمال الشركة /100.000.000/ل.ل (ماية مليون ليرة لبنانية)، مقسم الى /100.000/ سهم، قيمة السهم الواحد /1000/ل.ل (الف ليرة لبنانية) مرقمة من الرقم واحد الى الرقم ماية الف ومحررة بالكامل.

2 - يجب ان يقترن الاكتتاب باتخاذ محل اقامة حقيقي أو مختار من قبل المكتتب في المدينة حيث يوجد مركز الشركة الرئيسي أو في مركز الشركة ذاته، فتبلغ جميع اشعارات الشركة الى المساهم سواء قبل تأسيس الشركة أو بعده، في ذلك المقام.

3 - يجب في اي وقت ان تفوق موجودات الشركة المطلوبات المتوجبة عليها تجاه الغير بمبلغ يساوي على الأقل قيمة رأسمالها.

1 - يحصر حق الإكتتاب في رأسمال الشركة في مرحلة التأسيس فقط بالدولة اللبنانية وبالأشخاص الذين تحددهم الدولة اللبنانية.

2 - يقتضي الإكتتاب بكامل رأسمال الشركة.

3 - يقتضي تحرير رأسمال الشركة بالكامل لدى مصرف لبنان نقدا ودفعة واحدة، وذلك في حساب مجمّد بإسم «الشركة قيد التأسيس» دون ان ينتج هذا الحساب أية فائدة أو يترتب عليه أية نفقة أو عمولة.

4 - يجري سحب المبالغ المودعة تحريراً لرأس المال من قبل رئيس مجلس الإدارة بالإنفراد أو بالإتحاد مع أي شخص آخر وفقاً لقرار يصدر عن مجلس الإدارة الأول.

1 - يحق للجمعية العمومية غير العادية ان تقرر زيادة رأسمال المال مرة واحدة أو أكثر، عن طريق اصدار أسهم جديدة يجري الاكتتاب بها نقدا أو تحويل الاحتياطي الزائد الى أسهم أو عن طريق رفع القيمة الإسمية، أو بأية طريقة أخرى تسمح بها القوانين النافذة.

2 - يجري تحرير كامل رأس المال فورا ويدفع بكامله.

3 - على مجلس الادارة ان يودع المبالغ التي تدفع من المكتتبين بالاسهم الجديدة في مصرف لبنان وذلك في حساب خاص يفتح باسم الشركة بعنوان «زيادة رأس المال» يرافق فتحه تسليم مصرف لبنان قائمة بالمكتتبين وبالمبالغ المدفوعة من كل منهم. ولا تسحب هذه المبالغ الا بعد تحقق الجمعية العمومية من تنفيذ زيادة رأس المال حسب الاصول.

1 - ان الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر زيادة رأس المال تحدد شروط اصدار الاسهم الجديدة بيد انه يحق لها ان تفوض مجلس الادارة بتحديد هذه الشروط.

2 - في حال زيادة رأس المال عن طريق اصدار اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، يكون للمساهمين حق الأفضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة على وجه لا يقبل التنقيص بنسبة عدد الاسهم الاصلية المملوكة منهم. ومن لم يرغب منهم في ممارسة حق الأفضلية، عاد حقه الى مجموع المساهمين الباقين. ويتم الإكتتاب خلال مدة تحددها الجمعية العمومية غير العادية أو تترك تحديدها الى مجلس الادارة.

3 - على الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر زيادة رأسمال الشركة ان تتخذ الاجراءات المناسبة بشأن الاسهم التي تبقى غير موزعة، ويحق لهذه الجمعية ان تفوض مجلس الادارة القيام بذلك.

4 - غير ان الجمعية العمومية غير العادية تستطيع الحد كليا أو جزئيا من حق المساهمين القدماء في الحصول على اسهم جديدة بنسبة اسهمهم القديمة، شرط التقيد باحكام المادة 113 من قانون التجارة.

لا يجوز للشركة ان تخفض رأسمالها المصرح به كما لا يجوز ان تسترد رأسمالها أو اي جزء منه.

على الشركة إذا اصيبت بخسائر ان تعمد، خلال مهلة حدها الأقصى ستة اشهر لاعادة تكوين رأسمالها.

تثبت دفعة قيمة السهم أو الزيادة على قيمته بايصال اسمى يستبدل بمهلة ثلاثة اشهر من تأسيس الشركة أو من تحقيق زيادة رأس المال، بشهادة اسمية ايضا.

1 - تقتطع الشهادات النهائية من دفتر ذي ارومات وتعطى رقما تسلسليا وتمهر بختم الشركة وتوقع من قبل عضوين اثنين من مجلس ادارة مكلفين بذلك بقرار من المجلس.

2 - يذكر في الشهادات النهائية رقم السهم أو الاسهم وقيمتها الاسمية واسم الشركة ومركزها الرئيسي ورأس مالها ورقم الايصال المثبت تسديد رسم الطابع المالي وهوية المالك وجنسيته وفئة الأسهم ان وجدت وتذكر ايضا على وجه الشهادات أو على ظهرها باقي المعلومات المنصوص عليها في المادة 81 من قانون التجارة.

ان جميع اسهم الشركة هي اسمية، ولا تثبت ملكية السهم بالنسبة للشركة الا بالقيد في سجل المساهمين.

1 - ان التفرغ عن الاسهم يجري بموجب عقد يوقعه المتفرغ والمتفرغ له ويدون في السجل الخاص الذي تنظمه الشركة يسمى «سجل المساهمين» ويجب ان يشير الى انصبة الارباح التي دفعت للاسهم المتفرغ عنها.

2 - ان التفرغ عن الاسهم بين المساهمين الاحياء هو حرّ مع إستثناء أسهم الضمان.

3 - ان التفرغ عن الاسهم من المساهمين الاحياء الى غير مساهم في الشركة هو حر أيضا، مع إستثناء أسهم الضمان.

4 - تقبل أسهم الشركة الأدراج والتداول والتسعير في بورصة بيروت بموجب قرار يتخذه مجلس الإدارة بناء لموافقة مسبقة من هيئة الأسواق المالية.

5 - بإستثناء الدولة اللبنانية، يحظر على أي مساهم، طبيعي أو معنوي، أن يتملك مباشرة أو بصورة غير مباشرة أو بواسطة شخص مستعار أكثر من 10% من رأسمال الشركة الّا بعد أخذ الموافقة المسبقة لمجلس الوزراء طالما أن الأسهم لا تزال بتملك الدولة اللبنانية بالكامل. ويعتبر زوج وزوجة المساهم وفروعه القاصرون بمثابة الشخص الواحد ويعد باطلاً بطلاناً مطلقاً وبحكم غير الموجود حتى بين المتعاقدين كل عقد أو عمل يخالف أحكام البند 5 الحاضر. وفي حال زيادة نسبة التملك عن ما هو محدد أعلاه بنتيجة الإنتقال بالأرث أو بالوصية، يتوجب التفرغ عن الزيادة خلال مهلة أقصاها شهر تحت طائلة البطلان المطلق واعتبار العقد أو العمل بحكم غير الموجود أو الحصول ضمن نفس المهلة على موافقة هيئة الأسواق المالية بالإحتفاظ بهذه الزيادة.

1 - ان السهم الواحد غير قابل للتجزئة بالنسبة للشركة، ولا تعترف الشركة الا بمالك واحد للسهم، فيتعين على مالكي السهم الواحد بالشيوع ان يتمثلوا تجاه الشركة باحدهم.

2 - ان حق التصويت بالسهم الجاري عليه حق استثمار يعود الى المستثمر في الجمعيات العادية والى مالك الرقبة في الجمعيات غير العادية.

أ - يعطي السهم لصاحبه:

1 - حق قبض أنصبة الأرباح والفوائد والتفرغ عنها، وتلحق الحقوق الناشئة عن السهم صاحبها ايّاً كان.

2 - حق المناقشة والتصويت في كافة الجمعيات العمومية مع مراعاة الفقرة 2 من المادة السادسة عشرة أعلاه.

3 - حق الإستفادة من كل ما يصدر عن الجمعيات العمومية من قرارات تعطى لأصحاب الأسهم أو لفئة منهم اي حق أفضلية أو أولوية وفقاً لأحكام هذا النظام.

4 - حق التفرغ عن السهم وفقاً للأصول الواردة في المادة الخامسة عشرة أعلاه.

5 - حق إسترداد قيمة السهم الإسمية.

6 - حق الأفضلية في الإكتتاب عند زيادة الرأسمال وفقا للشروط المنصوص عنها المادة الثامنة من هذا النظام.

7 - حق اقتسام موجودات الشركة عند حلّها أو تصفيتها.

8 - اية حقوق قانونية ونظامية أخرى.

ب - كي يمارس صاحب السهم أو ورثته أو ممثلوه أو دائنوه الحقوق العائدة لهم، يقتضي ان يستندوا الى جردات الشركة والى قرارات الجمعية العمومية ولا يعطي السهم لكل هؤلاء ولأي سبب كان:

1 - حق القاء الحجز ووضع الأختام على اموال الشركة ومستنداتها.

2 - حق التدخل بأية طريقة كانت في شؤون ادارة الشركة.

3 - حق طلب قسمة موجودات الشركة وبيعها بيعاً إجبارياً.

ج - لا يسأل صاحب السهم عن ديون الشركة الا بمقدار قيمة أسهمه الاسمية في الشركة ولا يجوز لأية جمعية عمومية ان تقرر زيادة موجباته.

د - ان حيازة الأسهم تفرض حكماً الرضوخ لنظام الشركة ولمقررات الجمعيات العمومية.

يحق للشركة اصدار سندات دين، وفقاً لأحكام قانون التجارة.

عدد اعضاء مجلس الادارة وشروط انتخابهم:

1 - يقوم بادارة الشركة مجلس ادارة مؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر عضوا على الاكثر، تنتخبهم الجمعية العمومية العادية من بين المساهمين الذين يستوفون الشروط المنصوص عليها من قبل هيئة الأسواق المالية.

2 - يجب ان يكون اكثرية أعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية.

3 - يجوز للشركات وللاشخاص المعنويين المساهمين في الشركة ان يكونوا اعضاء في مجلس الادارة يتمثلون فيه بمندوب واحد وفقا للشروط المحددة من قبل هيئة الأسواق المالية. وللشركات والاشخاص المعنويين كامل الحق في تبديل ممثليهم في مجلس الادارة خلال مدة عضويتهم.

4 - تطبق احكام المادة 148 من قانون التجارة بخصوص عدم الاهلية للانتماء الى مجلس الادارة أو لتمثيل شخص معنوي فيه.

5 - يكون مجلس الإدارة الأول مؤلفاً من:

ممثلين إثنين للجنة بورصة بيروت، المؤسسة العامة الجاري تحويلها الى شركة مغفلة بموجب النظام الأساسي الحالي، يتم تعيينهما بقرار يصدر عن مجلس الوزراء بناءً لإقتراح وزير المالية وتوصية لجنة بورصة بيروت.

أعضاء مجلس هيئة الأسواق المالية المتفرغين الثلاث.

ممثلين اثنين عن وزارة المالية يتم تعيينهما بقرار من مجلس الوزراء بناءً لإقتراح وزير المالية، من بين الخبراء بالشؤون المالية.

1 - على كل عضو من مجلس الادارة ان يودع صندوق الشركة /1.000/ سهم تخصص لضمان مسؤوليته عن اخطائه في الادارة، سواء أكانت المسؤولية فردية ام جماعية.

2 - تبقى الاسهم المذكورة اسمية وغير قابلة للتداول وتمهر بختم خاص يشير الى ذلك.

3 - تعاد هذه الاسهم الى عضو مجلس الادارة بعد انتهاء عضويته وبعد ان تبرئ الجمعية العمومية ذمته عن السنة المالية الاخيرة التي شغل منصبه فيها، شرط ان تكون ذمته قد ابرأت عن السنوات السابقة ايضا.

1 - إن مدة العضوية في مجلس الادارة بما فيها مدة عضوية مجلس الإدارة الأول هي ثلاث سنوات على الاكثر، ويفهم بالسنة المدة الواقعة بين جمعيتين عموميتين عاديتين سنويتين.

2 - يمكن اعادة انتخاب اعضاء مجلس الادارة بدون تحديد.

1 - عندما يشغر مركز احد اعضاء مجلس الادارة اثناء الفترة الواقعة بين جمعيتين عموميتين، يستطيع مجلس الادارة دعوة الجمعية العمومية العادية لانتخاب عضو جديد لملء المركز الشاغر.

2 - على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية للغرض المذكور بمهلة شهرين من تاريخ حصول الشغور اذا كان عددهم قد تدنى بسبب الشغور عن الثلاثة.

3 - يبقى العضو الجديد في منصبه حتى التاريخ الذي كانت عضوية سلفه لتنتهي فيه.

1 - ينتخب مجلس الادارة من بين اعضائه شخصا طبيعيا رئيسا له لكامل مدته.

2 - يمكن اعادة انتخاب الرئيس بدون تحديد لعدة مرات.

1 - يلتئم مجلس الادارة في المركز الرئيسي للشركة أو في اي مكان آخر في لبنان بناء على دعوة من الرئيس ولا تكون اجتماعاته قانونية الا اذا حضر أو تمثل فيها أغلبية عدد الاعضاء على الاقل.

2 - يتعين على الرئيس دعوة مجلس الادارة كلما طلب ذلك عضوان على الاقل مع بيان المواضيع المراد بحثها.

ويصار الى دعوة المجلس بموجب رسائل عادية تودع الى كل عضو من المجلس في عنوانه المبين في سجل الشركة وذلك سبعة ايام على الاقل قبل تاريخ الجلسة باستثناء الحالات الطارئة المستعجلة حيث يمكن دعوة المجلس اربعة وعشرون ساعة قبل انعقاد الجلسة.

3 - يرأس الجلسات رئيس مجلس الادارة وفي حال غيابه يعين المجلس احد اعضائه لترؤس الجلسة.

4 - يحق لاي عضو في مجلس الادارة ان يفوض عضوا آخر في المجلس بتمثيله وبالتصويت عنه اثناء اجتماعات مجلس الادارة، شرط ان يكون هذا التفويض خطيا وان يعطى لاجل اجتماع معين ولا يمكن لعضو أن يمثل أكثر من عضو واحد آخر.

5 - تتخذ قرارات مجلس الادارة بالاغلبية المطلقة لاصوات الاعضاء الحاضرين والممثلين ولدى تساوي الأصوات يرجح صوت الرئيس.

6 - تعتبر محاضر الجلسات ونسخها بمثابة ادلة ثبوتية كافية تجاه الغير على عدد واسماء اعضاء مجلس الادارة الحاضرين شخصيا أو بالوكالة والاعضاء الغائبين، وعلى سلطات ممثلي الاشخاص المعنويين والاعضاء الغائبين وعلى جميع الامور التي تتضمنها تلك المحاضر.

1 - تدون مداولات مجلس الادارة في محاضر تجمع بشكل سجل وتحفظ في مركز الشركة الرئيسي. توقع المحاضر من قبل اعضاء مجلس الادارة الحاضرين الجلسة.

2 - يصادق رئيس مجلس الادارة، أو العضو المناب عن الرئيس في حال تعذر حضور هذا الاخير، أو عضو مجلس الادارة المعين خصيصا لهذه الغاية، على نسخ المحاضر المنوي تقديمها الى المحاكم أو اعطاؤها الى اي شخص.

1 - يقوم مجلس الإدارة بتسيير وبتطوير اعمال ونشاطات بورصة بيروت بشكل آمن ومنتظم ويتابع الأعمال والمشاريع ويتخذ القرارات المناسبة بهذا الخصوص وذلك وفقا لقانون الاسواق المالية رقم 161/2011 وللأنظمة والقرارات الصادرة عن هيئة الاسواق المالية.

2 - يتمتع مجلس الإدارة بمطلق الصلاحية لإدارة الشركة وتحقيق موضوعها وإدارة اموالها واعمالها وشؤونها وتنفيذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الأعمال التي يتطلبها السير الطبيعي لمشروع الشركة وتحقيق اغراضها والتي لا تعتبر اعمالا يومية، ووضع السياسات العامة على انواعها وإقرار الأنظمة بما لا يتعارض مع صلاحيات هيئة الاسواق المالية وأخذ القرار بالتعاقد مع الغير ضمن اطار الأحكام القانونية المرعية الإجراء وفتح الحسابات المصرفية وفقا لأحكام قانون التجارة اللبناني.

3 - ينظم مجلس الادارة ايضا الحسابات من ميزانيات وموازنات سنوية لعرضها على الجمعية العمومية ويقترح توزيع انصبة الأرباح.

4 - يقتضي ان لا تتجاوز سلطات مجلس الادارة في شؤون الشركة لا نطاق موضوعها اعلاه ولا ما هو محفوظ صراحة للجمعية العمومية في القانون او النظام الحاضر.

5 - تكون موجبات مجلس الادارة تلك المنصوص عليها بموجب القوانين والأنظمة المرعية الإجراء.

6 - يكون لمجلس الإدارة تفويض بعض صلاحياته لرئيسه و/أو للمدير العام المساعد، على أن تكون هذه الصلاحيات محددة إن لجهة الموضوع أو لجهة المدة.

7 - يقوم مجلس الادارة الأول باتخاذ جميع الإجراءات اللازمة توصلاً الى التفرغ عن اسهم الشركة الى القطاع الخاص خلال مهلة اقصاها سنة من تاريخ تأسيسها انفاذا لاحكام المادة 56 من قانون الاسواق المالية رقم 161/2011.

يمكن للجمعية العمومية العادية أن تحدد في كل سنة تعويضات اعضاء مجلس الادارة او بدلات حضورهم الاجتماعات وتقيد هذه المدفوعات في باب المصاريف العمومية.

1 - يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام للشركة. ويحق لمجلس الادارة بناء على اقتراح الرئيس، ان يعين مديرا عاما مساعدا أو اكثر لمعاونته يطلق عليه لقب المدير العام المساعد.

2 - يقوم المدير العام المساعد بوظيفته لحساب رئيس مجلس الادارة وعلى مسؤوليته الشخصية.

3 - يبقى المدير العام المساعد في منصبه الى ان يستقيل او الى ان تنتهي ولاية رئيس مجلس الادارة ويحق لهذا الاخير ان يطلب من مجلس الادارة عزل المدير العام المساعد وفي هذه الحالة يتوجب على مجلس الادارة ان ينظر في طلب الرئيس دون تأخير.

4 - اذا حدث ان اصبح رئيس مجلس الادارة غير قادر، بصورة مؤقتة على ممارسة مهامه، يمكنه ان يفوض احد اعضاء مجلس الادارة بممارسة جميع تلك المهام او بعضها، ويجب ان يكون مثل هذا التفويض لمدة محدودة. وعلى العضو الذي اوكلت اليه هذه المهام ان يوضح طبيعة تعيينه، وذلك بإضافة العبارة التالية «العضو المنتدب عن رئيس مجلس الادارة» قبل توقيعه او بعده. و يقتضي نشر التفويض المشار اليه اصولا في ملف الشركة لدى امانة السجل التجاري.

5 - واذا حدث ان اصبح رئيس مجلس الادارة عاجزا، بصورة دائمة عن ممارسة مهام منصبه، يعتبره المجلس بحكم المستقيل ويعين بديلا عنه.

تشمل صلاحيات رئيس مجلس الادارة المدير العام وعند الاقتضاء المدير العام المساعد والعضو المنتدب مؤقتا للادارة، ما يلي:

أ - تنفيذ قرارات مجلس الادارة.

ب - تسيير الاعمال اليومية اي تلك التي تدخل في اغراض الشركة ونطاق نشاطها العادي والتي ليس من المتعارف عليه ان تعرض على مجلس الادارة بسبب تكرارها او كونها مستعجلة وفي مطلق الاحوال يقتضي ان تظل هذه الصلاحيات محصورة ضمن الحدود التي يقررها مجلس الادارة من وقت لاخر بموجب قرارات اصولية تصدر عنه. وبصورة عامة كافة الاعمال الدارجة والمألوفة وذلك ضمن الحدود التي يقررها مجلس ادارة الشركة من وقت لآخر بموجب قرارات اصولية تصدر عنه.

ت - تمثيل الشركة لدى الغير ولدى القضاء.

ث - جميع السلطات الاخرى التي يمنحها مجلس الادارة الى رئيسه من وقت الى آخر.

تجري الادارة العامة في جميع الظروف والاحوال تحت رقابة مجلس الادارة الذي يعود له وحده ان يقرر السياسة العامة للعمل في الشركة ويحد من صلاحيات الإدارة العامة بموجب قرارات اصولية تصدر عنه.

ان توقيع الرئيس أو المدير العام المساعد أو العضو المنتدب يلزم الشركة ضمن نطاق الصلاحيات العائدة لكل منهم. يمكن للرئيس او للمدير العام المساعد إعطاء حق التوقيع الى كل من المدراء والمفوضين بالتوقيع وذلك لتسيير اعمال الشركة الإدارية اليومية.

1 - تعين الجمعية العمومية مفوض مراقبة واحد او عدة مفوضي مراقبة لمدة سنة واحدة تنتهي عند انعقاد الجمعية العمومية التي تنظر في حسابات السنة المالية التالية.

2 - يجب ان تتوفر بمفوضي المراقبة شروط الاهلية المنصوص عليها في القوانين اللبنانية المرعية الإجراء سيما القانون رقم 364/1994 الصادر بتاريخ 1/8/1994.

3 - ان الجمعية العمومية تحدد اتعاب مفوضي المراقبة المعينين منها.

4 - يقتضي عدم التجديد لمفوضي المراقبة عينهم لاكثر من ثلاث سنوات مالية متتالية.

1 - ان الجمعية العمومية للمساهمين المنعقدة بصورة قانونية تمثل مجموعة المساهمين بكاملها.

2 - ان القرارات الصادرة عن الجمعية العمومية، المتخذة وفقا للاصول الشكلية المنصوص عليها في هذا النظام، هي ملزمة لجميع المساهمين ومنهم الغائبين والمعارضين.

1 - ان الحق في دعوة الجمعية العمومية هي من اختصاص مجلس الادارة ولكن ينبغي على مجلس الادارة ان يدعو الجمعية العمومية اذا طلبت اليه ذلك مجموعة من المساهمين تمثل خمس راس المال.

2 - يتوجب على مفوضي المراقبة دعوة الجمعية العمومية كلما نكل مجلس الادارة عن ذلك في الحالات المنصوص عنها في القانون او في هذا النظام. كما انه يحق لمفوضي المراقبة دعوة الجمعية عندما يرون ذلك مفيدا.

1 - مع مراعاة الأحكام ادناه، تجري الدعوات الى الجمعيات العمومية قبل خمسة عشر يوما على الاقل من الموعد المعين لانعقادها وذلك اما بنشر الدعوة في صحيفتين يوميتين تصدران في بيروت، او بايداع البريد كتاب مضمون يرسل من الشركة الى كل مساهم على عنوانه المصرح به في سجل المساهمين.

2 - يجب ان تتضمن الدعوة جدول الاعمال اما بخصوص الجمعية العمومية السنوية التي تدعى للنظر في حسابات الشركة وابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة. فيجب ان تشير الدعوة الى ان نسخا عن تقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة الجرد ولائحة المساهمين، موضوعة تحت تصرف المساهمين في المركز الرئيسي قبل خمسة عشر يوما من تاريخ الجمعية وحتى ذلك التاريخ.

3 - يمكن للجمعيات العمومية على مختلف انواعها ان تنعقد بصورة قانونية وبدون نشر الدعوة المشار اليها في الفقرة الاولى فيما اذا تمثل فيها كامل رأس المال.

1 - تتألف الجمعية العمومية من جميع المساهمين كائنا ما كان عدد اسهمهم ويعطي كل سهم الحق في صوت واحد مع الاحتفاظ بالحالة المنصوص عليها في المادة 117 من قانون التجارة.

2 - سوى انه لا يحق للمساهم الاشتراك في الجمعية العمومية الا اذا كان مقيدا في سجل المساهمين قبل خمسة عشر يوما على الاقل من تاريخ انعقاد الجمعية مع امكانية تقصير هذه المهلة من قبل مجلس الادارة.

3 - يحق للمساهم الذي لا يحضر الجمعية ان يوكل مساهما آخر بتمثيله والتصويت عنه. اما الممثلون القانونيون للاشخاص الفاقدي الاهلية وممثلو الاشخاص المعنويين فلا يشترط فيهم ان يكونوا مساهمين شخصيا.

1 - يترأس رئيس مجلس الادارة كافة الجمعيات العمومية. وفي حال غيابه، يترأسها عضو مجلس الادارة الذي فوض بذلك من المجلس. وفي جميع الحالات الاخرى، تنتخب الجمعية العمومية واحدا من اعضاء مجلس الادارة الحاضرين ليترأس الاجتماع.

2 - يكون للجمعية العمومية مكتب مؤلف من رئيس الجمعية ومن مدققي اصوات ومن امين سر. يقوم بوظيفة مدقق الاصوات المساهم الذي يملك او يمثل اكبر عدد من الاسهم اصالة ووكالة، وفي حال رفضه يستعان بالمساهمين اللاحقين حسب ترتيب عدد اسهمهم حتى قبول المهمة. ويعين امين السر من قبل رئيس الجمعية ومدققي الاصوات، ويمكن انتقاؤه من غير المساهمين.

3 - توضع لائحة حضور يذكر فيها اسماء المساهمين الحاضرين والممثلين وعدد اسهمهم وتوقع من اعضاء المكتب. يجب حفظ لائحة الحضور في مركز الشركة وابرازها الى كل من له الحق في الاطلاع عليها.

4 - لا يجوز ان تتداول الجمعية العمومية الا في المواضيع الواردة في جدول اعمالها باستثناء المواضيع المتسمة بطابع الاستعجال التي تطرأ اثناء الاجتماع ولم تكن ملحوظة عند وضع جدول الاعمال.

5 - اذا تبين للمساهمين الحاضرين ان المعلومات المتوفرة لديهم بشأن الامور المطروحة على بساط البحث هي غير كافية، يؤجل الاجتماع لمدة اقصاها ثمانية ايام بناء على طلب مساهمين يمثلون بالاصالة ام بالوكالة ربع الاسهم الحاضرة في الجمعية.

6 - في الحالات التي يطلب فيها احد المساهمين ان يجري الاقتراع بصورة سرية يتحتم اجراء مثل هذا الاقتراع على جميع الامور التي لها الصفة الشخصية كعزل اعضاء مجلس الادارة او تحريك مسؤوليتهم.

7 - تثبت مداولات الجمعيات العمومية بمحاضر تجمع بشكل سجل مع ورقات الحضور وتوقع من اعضاء المكتب يصادق رئيس مجلس الادارة او العضو المناب عن الرئيس في حال تعذر هذا الاخير او عضو مجلس الادارة المفوض خصيصا لهذه الغاية على نسخ المحاضر المنوي تقديمها الى المحاكم او اعطاؤها الى اي شخص.

يدعو المؤسسون المساهمين لحضور الجمعية التأسيسية، بعد ان يتم الاكتتاب بكامل رأس المال. لا تعتبر اجتماعات الجمعية التأسيسية قانونية ما لم يحضرها عدد من المساهمين يمثلون ثلثي اسهم الشركة على الاقل.

واذا لم يكتمل هذا النصاب تعقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة يومية محلية وفي صحيفة اقتصادية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد، على ان يذكر في النشرة الثانية موعد الاجتماع السابق والنتائج التي اسفر عنها ذلك الاجتماع، وتعتبر مناقشات الاجتماع الثاني هذا قانونية اذا حضر الاجتماع عدد من المساهمين يمثلون نصف رأسمال الشركة على الاقل.

وفي حال عدم اكتمال هذا النصاب، تجري الدعوة لعقد اجتماع ثالث بالطريقة ذاتها، ولا يلزمها ان تضم حينئذ سوى ثلث رأسمال الشركة على الاقل.

تتخذ القرارات بأغلبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين والممثلين.

على الجمعية العمومية التأسيسية ان تتأكد من تأسيس الشركة بصورة قانونية، ومن صحة الاكتتاب بالاسهم، ومن ان التسديد قد تم بالفعل.

تعين الجمعية العمومية التأسيسية الاعضاء الاولين لمجلس الادارة، ومفوضي المراقبة الاولين، وتدون ايضا موافقة المدراء، ومفوضي المراقبة الذين تم انتخابهم والحاضرين الاجتماع.

1 - تنعقد الجمعية العمومية العادية السنوية في المركز الرئيسي للشركة مرة في كل سنة على الاقل.

2 - يمكن دعوة هذه الجمعية العمومية للانعقاد كلما رأى مجلس الادارة ذلك ضروريا، او عندما يطلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون خمس رأسمال الشركة.

1 - لا يحق للجمعية العمومية العادية ان تتخذ اية مقررات ما لم يحضرها اما شخصيا او بالوكالة عدد من المساهمين يمثلون نصف رأسمال الشركة على الاقل.

2 - اذا لم يكتمل هذا النصاب، تجري الدعوة لعقد اجتماع ثان بالطريقة العادية ويعتبر الاجتماع قانونيا مهما بلغ عدد الاسهم الحاضرة.

3 - تتخذ مقررات الجمعية العمومية العادية بالاغلبية المطلقة للاسهم الحاضرة والممثلة في الاجتماع.

1 - بصورة عامة، تنظر الجمعية العمومية العادية في جميع امور الشركة وتقر اعمال مجلس الادارة كلما اقتضى القانون او النظام الحاضر مثل هذا الاقرار، وتمنح مجلس الادارة صلاحيات اضافية حسبما ترى ذلك مناسبا وتنتخب اعضاء مجلس الادارة وتعزلهم وتعين مفوضي المراقبة وترخص باصدار سندات دين، الى غيرها من الاعمال التي هي من اختصاص تلك الجمعية حسب القانون، علما بأن الجمعية العمومية العادية لا تستطيع ان تعدل النظام او ان تحل الشركة.

2 - تستمع الجمعية العمومية العادية السنوية الى تقريري مجلس الادارة ومفوضي المراقبة حول اعمال الشركة وحساباتها في الدورة المالية المنصرمة وتنظر في الميزانية وحساب الارباح والخسائر. فتدقق الجمعية بها وتصدقها حيث تكون هنالك حاجة للمصادقة وتبرئ ذمة رئيس واعضاء مجلس الادارة من جميع مسؤوليات ادارة الشركة في الدورة المالية المعتبرة، ثم تتخذ القرارات اللازمة بشأن توزيع الارباح على ضوء اقتراحات مجلس الادارة.

3 - يحق لكل مساهم خلال الايام الخمسة عشر التي تسبق موعد انعقاد الجمعية العمومية العادية، ان يطلع على الجردة والميزانية وحساب الارباح والخسائر وعلى لائحة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وان عدم احترام هذا الحق بالنسبة الى احد المساهمين يستتبع ابطال مناقشات الجمعية.

1 - ان وظيفة الجمعية العمومية غير العادية هي النظر في التعديلات المقترح ادخالها على هذا النظام واتخاذ قرار بشأنها، شرط عدم تغير جنسية الشركة وعدم زيادة التزامات المساهمين وعدم المساس بحقوق الغير.

2 - يحق للجمعية العمومية غير العادية ان تتخذ بصورة خاصة قرارات في الامور التالية:

- زيادة رأسمال الشركة.

- اطالة مدة الشركة او تقصير تلك المدة، او حل الشركة قبل انقضاء اجلها.

- دمج الشركة مع شركة اخرى مؤسسة او ستؤسس.

- وكذلك تستطيع الجمعية العمومية غير العادية تعديل الركائز الاساسية لنظام الشركة لا سيما فيما يختص بموضوع الشركة وتوزيع الصلاحيات فيها وانشاء اسهم افضلية وكيفية توزيع الارباح.

3 - يخضع كل تعديل لنظام الشركة للموافقة المسبقة لهيئة الاسواق المالية.

1 - لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل موضوع الشركة او حلها قبل الاوان لغير سبب خسارة ثلاثة ارباع رأس المال قانونية ما لم تتخذ في اجتماع يتمثل في ثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. ان هذا النصاب الزامي مهما بلغ عدد الاجتماعات المطلوبة.

2 - ان القرارات المتعلقة بتعديلات اخرى للنظام تستلزم نصاباً لا يقل عن ثلثي رأسمال الشركة. واذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول، تدعى الجمعية مجددا بدعوة تنشر في جريدتين محليتين، على ان يذكر في الدعوة الثانية موعد الاجتماع السابق والنتائج التي اسفر عنها ذلك الاجتماع. تعتبر مناقشات الاجتماع الثاني هذا قانونية اذا حضر الاجتماع عدد من المساهمين يمثلون نصف رأسمال الشركة على الاقل. وفي حال عدم توفر النصاب للمرة الثانية، يتم الدعوة مجددا لمرة ثالثة بنفس شروط الدعوة الثانية وتعتبر مناقشات الاجتماع الثالث قانونية بحضور ثلث رأسمال الشركة على الاقل.

3 - تتخذ القرارات بأغلبية ثلثي اصوات الحاضرين والممثلين سواء كان ذلك في الاجتماع الاول او الثاني.

تبدأ الدورة المالية في اول كانون الثاني وتنتهي في 31 كانون الاول من كل سنة. سوى ان السنة المالية الاولى تبدأ عند تأسيس الشركة اصولا وتنتهي في 31 كانون الاول من السنة ذاتها.

1 - ينظم مجلس الادارة تقريرا عن موجودات الشركة والتزاماتها في آخر الستة اشهر الاولى من الدورة المالية ويضعه تحت تصرف مفوضي المراقبة.

2 - وينظم مجلس الادارة في نهاية كل دورة مالية جردة بأموال الشركة وموجوداته وحساب الارباح والخسائر والميزانية.

3 - ويجب ان تكون الميزانية واضحة ومرتبة وكل تغيير في طريقة تنسيقها او عرضها يجب ان تكون موضوع تعليقات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة.

4 - ان الجردة والميزانية وحساب الارباح والخسائر، كما يقرها مجلس الادارة، توضع تحت تصرف مفوضي المراقبة قبل الموعد المحدد للجمعية العمومية التي تصادق عليها او ترفضها وتتخذ القرارات بشأن الارباح بعد سماع تقرير مجلس الادارة ومفوضي المراقبة.

1 - تتألف الارباح الصافية من حصيلة الدورة المالية كما تظهر من الميزانية بعد حسم المصاريف العمومية والمخصصات واعباء الشركة والاستهلاكات وجميع حسابات الاستدراك والمؤونات التي اقرها مجلس الادارة.

2 - يقتطع من الارباح الصافية:

أ - عشرة بالمائة لتكوين الاحتياطي الالزامي المنصوص عنه في القانون.

ب - الاموال التي تقرر الجمعية العمومية نقلها الى حسابات احتياطية خاصة.

3 - يوزع الرصيد على الاسهم او يرحل كليا او جزئيا الى السنة المالية اللاحقة حسبما تقرره الجمعية العمومية.

1 - يحدد مجلس الادارة مواعيد دفع انصبة الارباح الى المساهمين والصناديق التي يجري فيها الدفع والمستندات الواجب تقديمها لهذه الغاية.

2 - تسقط بمرور الزمن الانصبة التي لم يطالب بها خلال مدة خمس سنوات ابتداء من التاريخ المحدد لدفعها.

3 - عملا بالفقرة 4 من المادة 26 من القانون رقم 161/2011، يقتضي اقتطاع النسبة من الارباح المخصصة لصالح هيئة الاسواق المالية بموجب النظام المالي للهيئة المذكورة وذلك قبل توزيع اية انصبة ارباح على مساهمي الشركة.

1 - تحل الشركة بحلول الاجل المحدد لها.

2 - في حال خسارة الشركة لثلاثة ارباع رأسمالها، وجب على مجلس الادارة ان يدعو المساهمين على الفور الى عقد جمعية عمومية غير عادية. وان يذكر في الدعوات الموجهة الى المساهمين الغرض من الاجتماع اي التداول فيما اذا كانت الحالة تدعو الى حل وتصفية الشركة او الى اتخاذ اية اجراءات اخرى تراها الجمعية مناسبة،

3 - في حال تلكؤ مجلس الادارة ومفوضي المراقبة في دعوة الجمعية العمومية في الوضع المبين اعلاه، كما في حال تعذر التئام الجمعية، ام في حال عدم تقريرها الحل، يعود لكل مساهم عرض الامر على القضاء.

4 - بالاضافة الى الظرف المذكور اعلاه، يحق للجمعية العمومية غير العادية ان تقرر حل الشركة لاي اسباب تراها مناسبة.

5 - فيما عدا الحالة المنصوص عنها في البند واحد اعلاه يستوجب حل الشركة الحصول على موافقة هيئة الاسواق المالية المسبقة التي لها لهذا الشأن ان تحدد الشروط والاجراءات والمهل التي تراها مناسبة.

1 - عند انتهاء مدة الشركة، او في حال الحل المسبق، تعين الجمعية العمومية مصفيا واحدا او اكثر، وتحدد طريقة التصفية وصلاحيات المصفي او المصفين.

2 - يبقى مفوضو المراقبة في مناصبهم للاشراف على عمليات التصفية.

3 - يقدم مجلس الادارة الى المصفين حسابا عن ادارته للشركة منذ التاريخ الذي اقرت فيه الجمعية العمومية آخر ميزانية للشركة وحتى بدء عمليات التصفية. واذا كان المصفون غير موافقين على الحسابات المقدمة من مجلس الادارة، وجب عليهم ان يحيلوا القضية الى القضاء،

4 - اذا استمرت التصفية مدة تزيد عن سنة واحده، وجب على المصفين ان ينظموا الميزانية السنوية ويعرضوها على الجمعية العمومية العادية وينشروها.

5 - يستطيع المصفون بناء على قرار تتخذه الجمعية العمومية العادية، التفرغ عن كامل المؤسسة الى الغير او تقديمها الى شركة اخرى، ما لم تكن الجمعية العمومية غير العادية التي قررت حل الشركة وعينت المصفين قد اتخذت قرار يتنافى مع هذا التدبير.

6 - تستمر الجمعية العمومية في ممارسة مهامها خلال فترة التصفية، تماما كما كانت الحال قبل حل الشركة. وتنظر بصورة خاصة في حسابات المصفين وتبرئ ذمتهم.

7 - على اثر انتهاء اعمال التصفية، ينظم المصفون الميزانية النهائية ويعرضونها على الجمعية العمومية ويسددون من حصيلة التصفية قيمة الاسهم غير المستهلكة اولا، اما رصيد التصفية فيوزعه المصفون على جميع الاسهم بالتساوي.

1 - كل نزاع ينشأ اثناء مدة الشركة او اثناء تصفيتها بين المساهمين وبين الشركة او بينهم وبين اعضاء مجلس الادارة او المصفين او بين المساهمين بعضهم البعض ويكون متعلقا بسير الشركة او تكوينها او تنظيمها بصورة مباشرة ام غير مباشرة يكون من صلاحية المحاكم التي يقع ضمن نطاقها المركز الرئيسي للشركة دون سواها.

2 - يتوجب على كل مساهم له علاقة بالنزاع ان يتخذ محل اقامة في نطاق المحكمة المذكورة والا اعتبر قلم المحكمة مقاما مختارا له.

1 - بعد صدور مرسوم التصديق على النظام الاساسي الحاضر، يقوم مجلس هيئة الاسواق المالية بتأليف هيئة تأسيسية مؤلفة من ثلاثة مؤسسين على الأقل. تتولى الهيئة التأسيسية اجراءات التأسيس وتنتهي مهمتها فور انعقاد الجمعية التأسيسية.

2 - تقوم الهيئة التأسيسية بتسجيل النظام الاساسي الحاضر لدى دائرة الكاتب العدل في بيروت وينشر المرسوم المتضمن انشاء الشركة وتصديق نظامها في الجريدة الرسمية وتتبع لدى التأسيس الإحراءات والاصول المنصوص عليها في قانون التجارة.

3 - تعتبر الشركة مؤسسة نهائيا بعد:

أ - الإكتتاب بكامل الاسهم وتحريرها.

ب - تسجيل وايداع هذا النظام لدى الكاتب العدل.

ت - تعيين الجمعية العمومية التأسيسية اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة بعد قبول هؤلاء لمهامهم.

ث - تأكد الجمعية التأسيسية واول مجلس ادارة ومفوضي المراقبة الاولين من صحة اجراءات التأسيس.

ج - ايداع مستندات الشركة وتسجيلها في السجل التجاري وفقا للأصول.

4 - تقيد كل المصاريف التي يستوجبها تأسيس الشركة كالرسوم الإدارية والمالية ورسوم التراخيص الرسمية على انواعها ومختلف المطبوعات واتعاب المحامين وسواها من المصاريف، في باب المصاريف العمومية التأسيسية للشركة.

المؤسسون