قانون التجارة البرية

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

يلغى نص المادة 102 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 102 الجديدة:

يغرم القاضي المشرف على السجل التجاري الشركة بمبلغ مئة الف ليرة لبنانية سنويا عن كل مستند لا يتم ايداعه اصولا.

من اجل ايداع وتسجيل المستندات المنصوص عليها في المادة 101 ضمن المهل المنصوص عليها في المادة، تعفى الشركة من براءة ذمة صادرة عن الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

مادة 7: الغي نص المادة 103 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 103 - تصدر الشركات المغفلة اسهما ويمكنها ان تصدر سندات كما يمكنها ان تصدر سندات قابلة التحويل الى اسهم. لا يجوز لها ان تصدر حصص تأسيس اي سندات تمنح المؤسسين حقا في الحصول على نصيب من ارباح الشركة بدون رأسمال مقدم من قبل.

يلغى نص المادة 104 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 104 الجديدة:

الاسهم هي اقسام متساوية من رأسمال الشركة غير قابلة للتجزئة تمثلها وثائق للتداول تكون اسمية.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

يلغى نص المادة 107 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 107 الجديدة:

كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك، كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا على الوجه عينه مع اعضاء مجلس الادارة، الا في حال اثبت مفوضو المراقبة عدم ارتكابهم اي خطأ في المراقبة.

ويكون اعضاء مجلس الادارة ومفوضو المراقبة مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او بيانات مالية مغشوشة ويعاقبون بعقوبة الاحتيال او باية عقوبة اخرى منصوص عليها في القانون.

يلغى نص المادة 108 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 108 الجديدة:

ان المساهمين الذين قبضوا تلك الانصبة من الربح لا يلزمون بارجاعها الا اذا ثبت سوء نيتهم او ارتكابهم خطأ فادحا موازيا للخداع.

اما دعوى الاسترجاع التي يحق للشركة او لدائنيها او لاي من المساهمين ان يقيموها عليهم فتلزمهم بارجاع المبلغ الذي قبضوه بدون حق مع فائدته من يوم الدفع.

وهذه الدعوى تسقط بحكم مرور الزمن بعد انقضاء خمس سنوات من تاريخ التوزيع.

يلغى نص المادة 109 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 109 الجديدة:

ان المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة (Interets fixes) التي تدفع الى المساهمين في اي ظرف كان والمدرجة ضمن اعباء الشركة لا تعد ارباحا وهمية.

على ان هذا النص لا يكون قانونيا الا اذا توافر الشرطان الآتيان: وهي ان لا يتجاوز معدل الفائدة اربعة في المئة وان تكون مدة التطبيق النص خمس سنوات على الاكثر.

وهذا النص يجب نشره بايداعه في سجل الشركة لدى امانة السجل التجاري، والا كان باطلا.

يلغى نص المادة 110 من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص الآتي:

المادة 110 الجديدة:

يجب في الاساس ان يكون لجميع المساهمين في الشركة الواحدة نفس الحقوق وان يشتركوا في نفس المنافع.

على انه في جميع الاحوال التي لا ينص فيها نظام الشركة على منع صريح يجوز ان تنشأ اسهم ذات افضلية بمقتضى قرار من جمعية غير عادية تتناقش فيه على الوجه الآتي بيانه.

وهذه الاسهم تمنح اصحابها حق الاولوية اما في استيفاء بعض انصبة من الارباح واما في استعادة رأس المال واما في هاتين الميزتين معا او اية منفعة مادية اخرى.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

تعدل المادة 115 وتصبح كما يأتي:

المادة 115 الجديدة:

يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية.

يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة او الطرق التي تقرها الجمعية العمومية.

وعندما يحصل الاستيراد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع (jouissance) وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمى عند حل الشركة.

تعدل المادة 116 وتصبح كما يأتي:

المادة 116 الجديدة:

كل مساهم يحق له ان يحضر الجمعيات المختلفة التي تنعقد لتأسيس الشركة ولتسيير اعمالها ويكون له مبدئيا عند التصويت عدد من الاصوات يساوي عدد اسهمه.

اذا ابلغت الشركة عن وجود حق انتفاع على اسهم معينة تكون ملزمة بتبليغ صاحب حق الانتفاع الدعوات والمسائل كافة دون استثناء بما في ذلك قرارات توزيع اية منافع اقتصادية.

يكون لصاحب حق الانتفاع من السهم وحده الحق في حضور الجمعيات العمومية العادية والتصويت فيها، ويكون لصاحب حق الرقبة الشخص المخول تبلغ كافة الدعوات والاوراق والمسائل كافة دون استثناء، بما في ذلك تبلغ قرارات توزيع اية منافع اقتصادية.

يمكن لصاحب حق الانتفاع ولصاحب حق الرقبة الاتفاق على مخالفة احكام الفقرة السابقة وفقا للطريقة التي يرتئيانها، على ان يصار الى توقيع عقد في ما بينهما وشرط ابلاغه من الشركة ونشره وفي السجل التجاري.

في حالة الشيوع في ملكية الاسهم، يكون على جميع المالكين بالشيوع اختيار شخص واحد من بينهم او شخص ثالث لحضور الجمعيات العمومية العادية وغير العادية والتصويت فيها. وفي حال عدم اتفاقهم على تعيين شخص واحد، يكون لرئيس المحكمة الابتدائية المختصة الواقع ضمن نطاقها مركز الشركة تعيين ممثل عن المالكين بالشيوع، وذلك بناء لطلب اي من المالكين، بموجب قرار معجل التنفيذ، يصدر وفقا للاصول المستعجلة وبعد سماع سائر المالكي. يستمر الممثل المعين بالقيام بمهامه لحين انعقاد الجمعية العمومية السنوية للمصادقة على الحسابات لرئيس المحكمة تجديد التعيين وفق الاجراءات عينها.

تعدل المادة 118 وتصبح كما يأتي:

المادة 118 الجديدة:

مع الاحتفاظ بالقيود المختصة بالاسهم العينية، يجوز لكل مساهم ان يتفرغ بحرية عن اسهمه لشخص آخر فيحل هذا الشخص محله في حقوقه وواجباته بصفة مساهم.

على انه يمكن وضع نص في قانون الشركة يقضي بان تكون الاولوية في الشراء للمساهمين او لفريق منهم او للشركة نفسها بشرط ان يستعمل هذا الحق وفاقا المهلة ولآلية تحديد الثمن المنصوص عليهما في نظام الشركة. على انه لا يجوز ان يساء التصرف في استعمال هذا الحق بجعل السهم غير قابل عمليا للتداول اوبايقاع ضرر فاحش عل المساهم.

في حال وجود صاحب حق انتفاع وصاحب حق رقبة للسهم الواحد، يكون صاحب حق الرقبة مخولا وحده ممارسة حق الاولوية عند الاقتضاء.

لا يجوز للشركة ممارسة حق الاولوية المنصوص عليه لمصلحتها الا بما لديها من المال الاحتياطي الحر.

كما يجوز للشركة المدرجة اسهمها في الاسواق المالية ان تشتري من المال الاحتياطي الحر المتوافر لديها اسهما صادرة عنها، شرط الا تتجاوز قيمتها نسبة مئوية من مجموع اسهمها تحدد وفقا للانظمة التي ترعى قانون الاسواق المالية.

تعدل المادة 119 وتصبح كما يأتي:

المادة 119 الجديدة:

يلزم صاحب السهم لم يدفع كامل ثمنه بتلبية طلب مجلس الادارة بتسديد الباقي من الثمن او جزء منه، وذلك وفقا للآلية والشروط المنصوص عليها في القرار المتضمن الدعوة الى التسديد.

وجميع الذين احرزوا السهم قبله يظلون مدة عامين فقط من تاريخ التفرغ مسؤولين بوجه التضامن عن المبلغ الذي لم يدفع.

يعد باطلا بطلانا مطلقا كل نص في نظام الشركة او كل قرار مخالف لاحكام هذه المادة.

تعدل المادة 120 وتصبح كما يأتي:

المادة 120 الجديدة:

يحل المساهم السابق الذي اجبر على تسديد باقي او جزء من ثمن السهم الذي تفرغ عنه محل الشركة في الحقوق وفي الادعاء على جميع الذين احرزوا السهم بعده.

في جميع الاحوال، يكون للمساهم السابق الحق في الرجوع على المساهم الذي احرز السهم بعده.

تعدل المادة 121 وتصبح كما يأتي:

المادة 121 الجديدة:

اذا لم تسدد القيمة المطالب بها من ثمن السهم، حق للشركة، بعد انذار المساهم المتأخر، ان تبيع السهم وتلقي على عاتقه النفقات والخسائر التي تنجم عن البيع، واذا كان الثمن الذي يباع به السهم اقل من المبلغ المطلوب بقي المساهم ملزما بتسديد الفرق، وذلك بالتكافل والتضامن مع المساهمين الذين احرزوا السهم قبله.

يبقى جميع الذين احرزوا السهم قبله مسؤولين بوجه التضامن عن المبلغ الذي لم يدفع مدة عامين فقط من تاريخ التفرغ.

في حال وجود صاحب حق انتفاع وصاحب حق رقبة للسهم الواحد، يكون صاحب حق الرقبة ملزما بالتسديد عملا بالمواد 119 و120 و121 من هذا القانون، الا في حال وجود اتفاق مخالف بينهما مبلغا اصولا من مجلس ادارة الشركة، عملا باحكام المادة 116 من هذا القانون.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

يضاف الى الجزء الاول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة البرية المواد التالية:

المادة 121 مكرر 1:

مع الاحتفاظ باحكام القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها، يجوز لاي شركة مغفلة انشاء اسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة 105 من هذا القانون باستثناء حق المشاركة في النقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس الادارة وحق اقتسام موجودات الشركة.

على ادارة الشركة اطلاع اصحاب الاسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة لاطلاع سائر المساهمين.

المادة 121 مكرر 2:

1- دون المساس بتطبيق احكام المادة 207 من هذا القانون تنشأ الاسهم التفضيلية اما لدى تأسيس الشركة او لدى اي زيادة لرأسمالها.

2- لا يعتد باحكام المادة 8 من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني والمادتين 112 و113 من هذا القانون عند انشاء الاسهم التفضيلية.

3- خلافا لما ورد في البند (2) من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها للاكتتاب بالاسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسةب هذا الحق في النظام الاساسي للشركة او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشىء الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 3:

يحظر ان تمثل الاسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثلاثين بالمئة (30%) من الاسهم الاسمية التي تمثل رأسمال الشركة بتاريخ اصدار هذه الاسهم.

المادة 121 مكرر 4:

يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية غير العادية التي تقرر اصدار الاسهم التفضيلية الامتيازات والاولويات والحقوق او المنافع المادية الاخرى التي تتمتع بها هذه الاسهم ولا سيما نصيب الربح الاولوي العائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي cumulatif ou non cumulatif

في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عليها توزيع نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها لا تكفي لدفع كامل او جزء من نصيب الربح الاولوي العائد للاسهم التفضيلية، توزع الارباح المتوافرة على اصحاب الاسهم التفضيلية على نسبة الاسهم التي يملكونها، ويرحل استيفاء رصيد الربح الاولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة المالية التالية وعند الاقتضاء الى السنوات المالية اللاحقة.

لا يتم توزيع نصيب الربح الاولوي الا بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة المنصوص عنها في المادة 109 من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه للجمعية العمومية العادية شرك ان لا يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

لا يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من الحقوق العائدة للاسهم التفضيلية او للاسهم ذات الافضلية المنصوص عنها في المادة 110 من هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم اصدار اي منها بتاريخ سابق لاصدار الاسهم التفضيلية الجديدة، الا بعد الاستحصال على موافقة الجمعية الخاصة المؤلفة لكل من حملة هذه الاسهم او السندات.

المادة 121 مكرر 5:

خلافا لاحكام المادة 121 مكررا يكتسب اصحاب الاسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر المساهمين على نسبة ما تمثله الاسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحالات التالية:

1- في حال تم تحديد نصيب ربح اولوي تراكمي او غير تراكمي عائد للاسهم التفضيلية ولم يتم دفعه كاملا او جزئيا، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة.

يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح الاولوي المترتب.

2- في حال تخلف الشركة عن تأمين افادة الاسهم التقضيلية من سائر الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة لها.

يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين الامتيازات او الاولويات او الحقوق المقررة.

3- في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكلها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها قبل الاجل او بعمليات الضم او الدمج او الانشطار التي تكون فريقا بها.

المادة 121 مكرر 6:

بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب الاسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى وتنعقد وتتخذ قرارتها على منوال جمعية حملة سندات الدين وفقا للمواد 137 و138 و139 من هذا القانون.

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب الاسهم التفضيلية من مصلحتهم ابداء الرأي فيه.

تقوم الجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية بابلاغ هذا الرأي الى الشركة لاطلاع الجمعية العمومية عليه وادراجه في محضر هذه الاخيرة.

يمكن لهذه الجمعية الخاصة ايضا ان تعين ممثلا عن اصحاب الاسهم التفضيلية لاجل حضور جمعيات المساهمين العمومية ويكون لهذا الممثل، عند الاقتضاء الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل اجراء التصويت الذي لا يحق له الاشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.

المادة 121 مكرر 7:

يحظر على رئيس واعضاء مجلس الادارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعينين وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون وعلى ازواجهم واولادهم القاصرين ان يتملكوا اسهما تفضيلية او ان يترتب لهم اي نوع من الحقوق على هذه الاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص طبيعي او معنوي او باي شكل من الاشكال.

المادة 121 مكرر 8:

في حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء اسهم جديدة يكتتب بها نقدا، لا يكون لمالكي الاسهم التفضيلية حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة وفقا لاحكام المادة 112 من هذا القانون، غير انه يعود للشركة منح حق افضلية لمالكي الاسهم الفضيلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام الاساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين، ولا تطبق في هذه الحالة احكام الفقرة الثانية من المادة 113 من هذا القانون.

اذا قامت الشركة بزيادة عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها او ارباح مدورة او توزيع اسهم عادية مجانية جديدة او زيادة القيمة الاسمية للسهم، لا يستفيد مالكو الاسهم التفضيلية من هذا التوزيع او من هذه الزيادة الا بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام الاساسي للشركة او في القرارات التي تصدر عن الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

المادة 121 مكرر 9:

يحظر على الشركة ابتداء من تاريخ اصدار الاسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه الاسهم، ان تجري اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة 115 من هذا القانون.

في حال تخفيض رأس المال لاسباب غير ناتجة عن الخسائر يجب على الشركة شراء الاسهم التفضيلية والغاؤها قبل اي شراء للاسهم العادية او تخفيض قيمتها الاسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين 208 و209 من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح الاولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تحديد قيمة الاسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء بالاتفاق بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب الاسهم التفضيلية، وفي حال الاختلاف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز او اكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين بالاتفاق، في حال تعذر هذا الاتفاق، يعين الخبير او الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

المادة 121 مكرر 10:

يحق للشركة ان تشتري، الاسهم التفضيلية بشرط:

1- ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الشراء، بموجب بند صريح في النظام الاساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار الاسهم المطلوب شراؤها.

2- ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح الاولوي، المستحقة وغير المدفوعة العائدة لاي اصدار اسهم تفضيلية قامت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار الاسهم التفضيلية على خلاف ذلك.

المادة 121 مكرر 11:

لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة الاسمية للاسهم التفضيلية ونصيب الربح الاولوي غير المدفوع بكامله العائد لتلك الاسهم قبل اي تصديد لقيمة الاسهم العادية. كما يمكن وخلافا لاحكام المادة 121 مكرر 1، ان يسدد ما يعود للاسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام الاساسي للشركة او قررت الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية على حقهم بالاستفادة من الناتج المذكور. وفي حال عدم الاستفادة من ناتج التصفية وخلافا لاي نص آخر يستحق حكما لاصحاب هذه الاسهم قيمة علاوة الاصدار المدفوعة من قبلهم عند الاكتتاب بالاسهم المذكورة.

المادة 121 مكرر 12:

يمكن تحويل الاسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء على تقرير خاص من مفوضي المراقبة وذلك وفقا للشروط والاسس والمهل الملحوظة في النظام الاساسي للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت الاسهم التفضيلية.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 8: الغي نص المادة 124 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 124 - انه مع الاحتفاظ بالقواعد المطبقة على شركات التسليف العقارية لا يجوز اصدار سندات بمبلغ يربو على مثلي رأسمال الشركة الموجود بحسب الموازنة الاخيرة التي جرت الموافقة عليها.

تعدل المادة 124 وتصبح كما يأتي:

المادة 124 الجديدة:

انه مع الاحتفاظ بالقواعد المطبقة على شركات التسليف العقارية لا يجوز اصدار سندات بمبلغ يربو على مثلي رأسمال الشركة الموجود بحسب الوضعية المالية المدققة من مفوضي المراقبة والمصادق عليها من الجمعية العمومية، على ان لا يعود تاريخها لاكثر من ستة اشهر من تاريخ اصدار السندات.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

مادة 1: الغيت المواد 80 و11و144 و639 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 جديدة- لا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة. تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء, وهذا المرسوم لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة وعلى مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتدىء من تاريخ التقدم بطلبها. ان الصك المتضمن نظام الشركة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية, وبالرغم من كل نص مخالف في صك الشركة تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما المادة 144 الجديدة- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. يجب ان يكون ثلثهم على الاقل من الاعضاء اللبنانيين المادة 639 الجديدة- كل تاجر مفلس اخفى دفاتره او اختلس او اخفى جزءا من موجوداته او اتضج انه ادعى احتيالا كونه مديونا بدين ليس عليه سواء كان ذلك في مدرجات دفاتره وفي صكوك رسمية او في التزامات ذات توقيع خاص وفي الموازنة يعد مفلسا محتالا ويعاقب بالعقوبة المختصة بالافلاس الاحتيالي

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 144 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 144 الجديدة:

يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر عضوا على الاكثر، مع الاحتفاظ بما قد تنص عليه قوانين خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان لا يقل عدد اللبنانيين في مجلس الادارة عن الثلث.

على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة.

لا يحتاج رئيس مجلس الادارة الى اجازة عمل اذا كان من غير اللبنانيين غير المقيمين في لبنان.

تعدل المادة 145 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 145 الجديدة:

يتناول اعضاء مجلس الادارة اتعابهم اما بتعيين مبلغ سنوي لهم واما بتعيين مبلغ مقطوع عن كل جلسة يحضرونها واما بتخصيص معدل نسبي من الارباح الصافية وام بطريقة تجمع بين هذه المنافع المختلفة.

اما الارباح التي يؤخذ منها المعدل النسبي المخصص باعضاء مجلس الادارة فيجب ان لا تشمل في الاصل الا الحاصلات الصافية للاستثمار الذي يكون موضوع الشركة.

وعلى ذلك لا يجوز ان يندمج فيها دخل ملف الاوراق المالية الا بوجه استثنائي وبناء على قرار خاص تصدره الجمعية العمومية وتجدده في كل سنة.

مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '

تعدل المادة 146 لتصبح على الشكل التالي:

المادة 146 الجديدة:

تنتخب الجمعية العمومية العادية اعضاء مجلس الادارة، على انه يجوز تعيين الاعضاء الاولين في نظام الشركة.

في حال وجود صاحب حق انتفاع وصاحب حق رقبة للسهم الواحد، يكون صاحب حق الرقبة وحده مخولا ان يكون عضوا في مجلس الادارة، الا في حال وجود ارتفاق مخالف بين صاحب حق الرقبة وصاحب حق الانتفاع، وفقا لما هو منصوص عليه في المادة 116 من هذا القانون.

اما في حال وجود مالكين بالشيوع للسهم الواحد، فتطبق ايضا احكام المادة 116 من هذا القانون، ولا يكون بالتالي قابلا لعضوية مجلس الادارة الا شخص واحد ممثل للمالكين بالشيوع.

في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة، وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة.

مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.

تعدل المادة 147 وتصبح كما يأتي:

المادة 147 الجديدة:

تنتخب الجمعية العمومية العادية اعضاء مجلس الادارة من المساهمين او من غير المساهمين.