قانون التجارة البرية: مرسوم إشتراعى رقم 304 تاريخ 24/12/1942. نشر في الجريدة الرسمية العدد 4075 تاريخ 07/04/1943. عدد المواد: 712. لا إلغاء مسجل في مصادرنا. نصوص لاحقة مسجلة كمعدلة له: 17. النص باللغة العربية كما نشر.
(عدلت بموجب قانون 126/2019 ) (عدلت بموجب قانون منفذ بمرسوم 9798/1968 )
لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة، وتطبق الشروط عينها على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة.
لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة، وتطبق الشروط عينها على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة.
التعديلات على هذه المادة · 2، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.
لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة، وتطبق الشروط عينها على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة.
ان اعضاء مجلس الادارة المعينين بمقتضى نظام الشركة تكون ولايتهم لخمس سنوات على الاكثر، اما الذين يعينون بقرار جمعية المساهمين فتكون ولايتهم لثلاث سنوات على الاكثر، ويمكن تجديد انتخابهم ويجوز ان يشمل نظام الشركة على احكام خاصة بتجديد هيئة مجلس الادارة تجديدا جزئيا.
ان اعضاء مجلس الادارة المعينين بمقتضى نظام الشركة تكون ولايتهم لخمس سنوات على الاكثر، اما الذين يعينون بقرار جمعية المساهمين فتكون ولايتهم لثلاث سنوات على الاكثر، ويمكن تجديد انتخابهم ويجوز ان يشمل نظام الشركة على احكام خاصة بتجديد هيئة مجلس الادارة تجديدا جزئيا.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
ان اعضاء مجلس الادارة المعينين بمقتضى نظام الشركة تكون ولايتهم لخمس سنوات على الاكثر، اما الذين يعينون بقرار جمعية المساهمين فتكون ولايتهم لثلاث سنوات على الاكثر، ويمكن تجديد انتخابهم ويجوز ان يشمل نظام الشركة على احكام خاصة بتجديد هيئة مجلس الادارة تجديدا جزئيا.
اذا قررت العزل جمعية المساهمين العمومية ولم تكن مسألة العزل مدرجة في جدول اعمالها فلا يعمل بمقتضى هذا القرار الا بعد ان تؤيده جمعية عمومية جديدة يشتمل جدول اعمالها على تلك المسألة. وتنعقد وهذه الجمعية الثانية بعناية مفوضي المراقبة في خلال شهرين من تاريخ انعقاد الجمعية الاولى ويتولى احدهم رآستها.
(عدلت بموجب قانون 126/2019 ) (عدلت بموجب مرسوم إشتراعى 54/1977 ) (عدلت بموجب قانون منفذ بمرسوم 9798/1968 )
تناط ادارة الشركة برئيس مجلس الادارة المدير العام، ينتخبه مجلس الادارة من بين الاشخاص الطبيعيين الذين يتألف منهم المجلس.
يمكن لنظام الشركة ان يتضمن امكانية الفصل بين رئاسة مجلس الادارة من جهة وادارة الشركة من جهة اخرى.
يعين مجلس الادارة، من بين الاشخاص الطبيعيين، مديرا عاما من المساهمين او من غير المساهمين.
بعود لرئيس مجلس الادارة المدير العام، او للمدير العام حصرا في حال الفصل بين المنصبين، ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام مساعد او اكثر، يعين مجلس الادارة المدير العام المساعد او المدراء العامين المساعدين من خارج مجلس الادارة ومن ضمن المساهمين او غير المساهمين، على ان يكونوا اشخاصا طبيعيين.
يقوم المدير العام المساعد بوظيفته على المسؤولية الشخصية للمرجع الذي اقترح تعيينه.
عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر معها القيام مؤقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة، على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محددة.
اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معه القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه.
يجوز لاعضاء مجلس الادارة اشغال مناصب ادارية في الشركة لقاء اجر يحدده مجلس الادارة الا ان هؤلاء لا يستفيدون من احكام قانون العمل ما لم يكونوا اجراء لدى الشركة منذ سنتين على الاقل عند توليهم.
تناط ادارة الشركة برئيس مجلس الادارة المدير العام، ينتخبه مجلس الادارة من بين الاشخاص الطبيعيين الذين يتألف منهم المجلس.
يمكن لنظام الشركة ان يتضمن امكانية الفصل بين رئاسة مجلس الادارة من جهة وادارة الشركة من جهة اخرى.
يعين مجلس الادارة، من بين الاشخاص الطبيعيين، مديرا عاما من المساهمين او من غير المساهمين.
بعود لرئيس مجلس الادارة المدير العام، او للمدير العام حصرا في حال الفصل بين المنصبين، ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام مساعد او اكثر، يعين مجلس الادارة المدير العام المساعد او المدراء العامين المساعدين من خارج مجلس الادارة ومن ضمن المساهمين او غير المساهمين، على ان يكونوا اشخاصا طبيعيين.
يقوم المدير العام المساعد بوظيفته على المسؤولية الشخصية للمرجع الذي اقترح تعيينه.
عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر معها القيام مؤقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة، على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محددة.
اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معه القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه.
يجوز لاعضاء مجلس الادارة اشغال مناصب ادارية في الشركة لقاء اجر يحدده مجلس الادارة الا ان هؤلاء لا يستفيدون من احكام قانون العمل ما لم يكونوا اجراء لدى الشركة منذ سنتين على الاقل عند توليهم.
التعديلات على هذه المادة · 4، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '
مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.
مادة 6: الغي نص المادة 153 من قانون التجارة واستعيض عنه بالنص التالي: المادة 153 - يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من- خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر معها القيام مؤقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. يجوز لاعضاء مجلس الادارة اشغال مناصب ادارية في الشركة لقاء اجر يحدده مجلس الادارة الا ان هؤلاء لا يستفيدون من احكام قانون العمل ما لم يكونوا اجراء لدى الشركة منذ سنتين على الاقل عند توليهم عضوية مجلس الادارة.
تناط ادارة الشركة برئيس مجلس الادارة المدير العام، ينتخبه مجلس الادارة من بين الاشخاص الطبيعيين الذين يتألف منهم المجلس.
يمكن لنظام الشركة ان يتضمن امكانية الفصل بين رئاسة مجلس الادارة من جهة وادارة الشركة من جهة اخرى.
يعين مجلس الادارة، من بين الاشخاص الطبيعيين، مديرا عاما من المساهمين او من غير المساهمين.
بعود لرئيس مجلس الادارة المدير العام، او للمدير العام حصرا في حال الفصل بين المنصبين، ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام مساعد او اكثر، يعين مجلس الادارة المدير العام المساعد او المدراء العامين المساعدين من خارج مجلس الادارة ومن ضمن المساهمين او غير المساهمين، على ان يكونوا اشخاصا طبيعيين.
يقوم المدير العام المساعد بوظيفته على المسؤولية الشخصية للمرجع الذي اقترح تعيينه.
عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر معها القيام مؤقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة، على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محددة.
اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معه القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه.
يجوز لاعضاء مجلس الادارة اشغال مناصب ادارية في الشركة لقاء اجر يحدده مجلس الادارة الا ان هؤلاء لا يستفيدون من احكام قانون العمل ما لم يكونوا اجراء لدى الشركة منذ سنتين على الاقل عند توليهم.
(عدلت بموجب قانون 126/2019 ) (عدلت بموجب قانون 0/1957 )
لا يجوز لاحد ان يتولى رئاسة مجلس ادارة في اكثر من ست شركات في لبنان، كما لا يجوز لاحد ان يكون مديرا عاما او مديرا عاما مساعدا في اكثر من ثلاث شركات مركزها لبنان.
ولا يجوز للشخص الطبيعي ان يكون عضوا في اكثر من ثمانية مجالس ادارة لشركات مركزها في لبنان.
ان تولي الرئاسة والعضوية في مجالس ادارة تختص بشركات ضمان مختلفة ذات عنوان تجاري واحد بعد بمثابة رئاسة او عضوية واحدة.
في حال مخالفة احكام هذه المادة، جاز لكل ذي مصلحة ان ينذر المخالف والشركة بوجوب التقيد بها. واذا لم يعمد المخالف الى تصحيح وضعه في مهلة شهرين بعد تبلغه الانذار، يعتبر مستقيلا حكما بعد انقضاء هذه المهلة وجاز لكل ذي مصلحة، في حال استمرار المخالفة، ان يطلب الحكم ببطلان القرارات المتخذة في مجلس الادارة بحضور المخالف.
ولا يجوز للمخالف او للشركة ان تدلي على الغير ببطلان هذه القرارات.
وفي جميع الاحوال، على المخالف ان يرد ما قبضه من اجور ومكافآت للشركة منذ حصول المخالفة.
لا يجوز لاحد ان يتولى رئاسة مجلس ادارة في اكثر من ست شركات في لبنان، كما لا يجوز لاحد ان يكون مديرا عاما او مديرا عاما مساعدا في اكثر من ثلاث شركات مركزها لبنان.
ولا يجوز للشخص الطبيعي ان يكون عضوا في اكثر من ثمانية مجالس ادارة لشركات مركزها في لبنان.
ان تولي الرئاسة والعضوية في مجالس ادارة تختص بشركات ضمان مختلفة ذات عنوان تجاري واحد بعد بمثابة رئاسة او عضوية واحدة.
في حال مخالفة احكام هذه المادة، جاز لكل ذي مصلحة ان ينذر المخالف والشركة بوجوب التقيد بها. واذا لم يعمد المخالف الى تصحيح وضعه في مهلة شهرين بعد تبلغه الانذار، يعتبر مستقيلا حكما بعد انقضاء هذه المهلة وجاز لكل ذي مصلحة، في حال استمرار المخالفة، ان يطلب الحكم ببطلان القرارات المتخذة في مجلس الادارة بحضور المخالف.
ولا يجوز للمخالف او للشركة ان تدلي على الغير ببطلان هذه القرارات.
وفي جميع الاحوال، على المخالف ان يرد ما قبضه من اجور ومكافآت للشركة منذ حصول المخالفة.
التعديلات على هذه المادة · 2، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: عدلت المادة 154 من قانون التجارة على الوجه التالي: "لا يجوز لاحد ان يتولى رئاسة مجلس ادارة في اكثر من اربع "شركات على ان يعين مديرا عاما لشركتين على الاقل من الشركات "الاربع". "ولا يجوز لاحد ان يكون عضوا في اكثر من ستة مجالس ادارية "لشركات مركزها في لبنان". "ويخفض هذا العدد الى اثنين للاشخاص الذين يتجاوز عمرهم "سبعين سنة." "ان تولي الرئاسة والعضوية في مجالس ادارة تختص بشركات "ضمان مختلفة ذات عنوان تجاري واحد يعد بمثابة رئاسة او عضوية "واحدة".
لا يجوز لاحد ان يتولى رئاسة مجلس ادارة في اكثر من ست شركات في لبنان، كما لا يجوز لاحد ان يكون مديرا عاما او مديرا عاما مساعدا في اكثر من ثلاث شركات مركزها لبنان.
ولا يجوز للشخص الطبيعي ان يكون عضوا في اكثر من ثمانية مجالس ادارة لشركات مركزها في لبنان.
ان تولي الرئاسة والعضوية في مجالس ادارة تختص بشركات ضمان مختلفة ذات عنوان تجاري واحد بعد بمثابة رئاسة او عضوية واحدة.
في حال مخالفة احكام هذه المادة، جاز لكل ذي مصلحة ان ينذر المخالف والشركة بوجوب التقيد بها. واذا لم يعمد المخالف الى تصحيح وضعه في مهلة شهرين بعد تبلغه الانذار، يعتبر مستقيلا حكما بعد انقضاء هذه المهلة وجاز لكل ذي مصلحة، في حال استمرار المخالفة، ان يطلب الحكم ببطلان القرارات المتخذة في مجلس الادارة بحضور المخالف.
ولا يجوز للمخالف او للشركة ان تدلي على الغير ببطلان هذه القرارات.
وفي جميع الاحوال، على المخالف ان يرد ما قبضه من اجور ومكافآت للشركة منذ حصول المخالفة.
(عدلت بموجب قانون 126/2019 ) (عدلت بموجب قانون 0/1948 )
لا يعد رئيس مجلس الادارة والمدير العام تاجرين الا في ما يتعلق بالامور التالية:
للمحكمة المختصة ان تقضي عليهما او على اي منهما باسقاط الحقوق التي جعلها القانون ملازمة للافلاس اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة الاعمال الشركة.
واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد الاشخاص المبينين في المادة 153 فان الشخص الذي احيلت اليه وظائف الرئيس يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة
السجل · 2 نسخ
النسخة 1.0 · أقدم صياغة لدينا, حتى 01/04/2019 · كما نُشر في النص المُعدِّل
لا يعد رئيس مجلس الادارة والمدير العام تاجرين الا في ما يتعلق بالامور التالية:
للمحكمة المختصة ان تقضي عليهما او على اي منهما باسقاط الحقوق التي جعلها القانون ملازمة للافلاس اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة الاعمال الشركة.
واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد الاشخاص المبينين في المادة 153 فان الشخص الذي احيلت اليه وظائف الرئيس يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة
التعديلات على هذه المادة · 2، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '
لا يعد رئيس مجلس الادارة والمدير العام تاجرين الا في ما يتعلق بالامور التالية:
للمحكمة المختصة ان تقضي عليهما او على اي منهما باسقاط الحقوق التي جعلها القانون ملازمة للافلاس اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة الاعمال الشركة.
واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد الاشخاص المبينين في المادة 153 فان الشخص الذي احيلت اليه وظائف الرئيس يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة.
(عدلت بموجب قانون 126/2019 ) (عدلت بموجب قانون 0/1948 )
لكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحدا.
يمكن لنظام الشركة، وفي اطار احتساب الاكثرية والنصاب في اجتماعات المجلس، ان يلحظ امكانية اعتبار الاعضاء الذين يشاركون في اجتماعات مجلس الادارة عبر تقنية الاتصال المرئي والمسموع عن بعد او وسائل تقنية اخرى تحدد شروطها بقرار صادر عن وزير العدل، حاضرين الاجتماع، شرط ضمان التأكد من هوية العضو المتصل وضمان سلامة الاتصال واستمراريته وموثوقيته ومشاركة العضو المتصل فعليا في النقاشات، على ان يلحظ نظام الشركة الآلية الواجب اعتمادها في هذا الاطار، كما يمكن ان يقضي النظام بمنع اصدار وبعض القرارات من قبل مجلس ادارة يشارك فيها اعضاء عن بعد عبر تقنية الاتصال المذكورة آنفا.
يحظر اللجوء الى استخدام اي من هذه التقنيات في حال اعداد الحسابات السنوية والبيانات المالية السنوية واعتمادها والتقارير عن العام المنصرم والمذكورة في المادة 101.
يجب ان يسجل مضمون الاتصال عن بعد في جلسات مجلس الادارة كافة، بحيث تعتبر التسجيلات جزءا لا يتجزأ من محضر الاجتماع وتحفظ معه.
لكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحدا.
يمكن لنظام الشركة، وفي اطار احتساب الاكثرية والنصاب في اجتماعات المجلس، ان يلحظ امكانية اعتبار الاعضاء الذين يشاركون في اجتماعات مجلس الادارة عبر تقنية الاتصال المرئي والمسموع عن بعد او وسائل تقنية اخرى تحدد شروطها بقرار صادر عن وزير العدل، حاضرين الاجتماع، شرط ضمان التأكد من هوية العضو المتصل وضمان سلامة الاتصال واستمراريته وموثوقيته ومشاركة العضو المتصل فعليا في النقاشات، على ان يلحظ نظام الشركة الآلية الواجب اعتمادها في هذا الاطار، كما يمكن ان يقضي النظام بمنع اصدار وبعض القرارات من قبل مجلس ادارة يشارك فيها اعضاء عن بعد عبر تقنية الاتصال المذكورة آنفا.
يحظر اللجوء الى استخدام اي من هذه التقنيات في حال اعداد الحسابات السنوية والبيانات المالية السنوية واعتمادها والتقارير عن العام المنصرم والمذكورة في المادة 101.
يجب ان يسجل مضمون الاتصال عن بعد في جلسات مجلس الادارة كافة، بحيث تعتبر التسجيلات جزءا لا يتجزأ من محضر الاجتماع وتحفظ معه.
التعديلات على هذه المادة · 2، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '
لكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحدا.
يمكن لنظام الشركة، وفي اطار احتساب الاكثرية والنصاب في اجتماعات المجلس، ان يلحظ امكانية اعتبار الاعضاء الذين يشاركون في اجتماعات مجلس الادارة عبر تقنية الاتصال المرئي والمسموع عن بعد او وسائل تقنية اخرى تحدد شروطها بقرار صادر عن وزير العدل، حاضرين الاجتماع، شرط ضمان التأكد من هوية العضو المتصل وضمان سلامة الاتصال واستمراريته وموثوقيته ومشاركة العضو المتصل فعليا في النقاشات، على ان يلحظ نظام الشركة الآلية الواجب اعتمادها في هذا الاطار، كما يمكن ان يقضي النظام بمنع اصدار وبعض القرارات من قبل مجلس ادارة يشارك فيها اعضاء عن بعد عبر تقنية الاتصال المذكورة آنفا.
يحظر اللجوء الى استخدام اي من هذه التقنيات في حال اعداد الحسابات السنوية والبيانات المالية السنوية واعتمادها والتقارير عن العام المنصرم والمذكورة في المادة 101.
يجب ان يسجل مضمون الاتصال عن بعد في جلسات مجلس الادارة كافة، بحيث تعتبر التسجيلات جزءا لا يتجزأ من محضر الاجتماع وتحفظ معه.
(عدلت بموجب قانون 126/2019 ) (عدلت بموجب قانون منفذ بمرسوم 9798/1968 )
لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لتنفيذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة.
لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة المدير العام في حال عدم تعيين مدير عام او للمدير العام، وذلك لمدة قصيرة ومحددة، على ان يخضع هذا التفويض للنشر في السجل التجاري.
لرئيس مجلس الادارة المدير العام جميع الصلاحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس الادارة وتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة.
وفي حال تعيين مدير عام وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون، تكون لرئيس مجلس الادارة سلطة الاشراف العام على سير الاعمال في الشركة، دون التدخل في الاعمال اليومية، وهو يترأس مجلس الادارة ويوجه التوجيهات العامة الى المدير العام، دون ان تكون نلزمة لهذا الاخير. ويعود للمدير العام في هذه الحالة جميع الصلاحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس الادارة وتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة.
لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لتنفيذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة.
لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة المدير العام في حال عدم تعيين مدير عام او للمدير العام، وذلك لمدة قصيرة ومحددة، على ان يخضع هذا التفويض للنشر في السجل التجاري.
لرئيس مجلس الادارة المدير العام جميع الصلاحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس الادارة وتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة.
وفي حال تعيين مدير عام وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون، تكون لرئيس مجلس الادارة سلطة الاشراف العام على سير الاعمال في الشركة، دون التدخل في الاعمال اليومية، وهو يترأس مجلس الادارة ويوجه التوجيهات العامة الى المدير العام، دون ان تكون نلزمة لهذا الاخير. ويعود للمدير العام في هذه الحالة جميع الصلاحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس الادارة وتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة.
التعديلات على هذه المادة · 3، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '
مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.
لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لتنفيذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة.
لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة المدير العام في حال عدم تعيين مدير عام او للمدير العام، وذلك لمدة قصيرة ومحددة، على ان يخضع هذا التفويض للنشر في السجل التجاري.
لرئيس مجلس الادارة المدير العام جميع الصلاحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس الادارة وتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة.
وفي حال تعيين مدير عام وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون، تكون لرئيس مجلس الادارة سلطة الاشراف العام على سير الاعمال في الشركة، دون التدخل في الاعمال اليومية، وهو يترأس مجلس الادارة ويوجه التوجيهات العامة الى المدير العام، دون ان تكون نلزمة لهذا الاخير. ويعود للمدير العام في هذه الحالة جميع الصلاحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس الادارة وتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة.
(عدلت بموجب قانون 126/2019 ) (عدلت بموجب قانون منفذ بمرسوم 9798/1968 )
1- يخضع اعضاء ورئيس مجلس الادارة والمدير العام المساعد، وكل مساهم يملك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت عن خمسة بالماية (5%) في رأسمال الشركة، لترخيص مسبق من مجلس الادارة يتعلق بكل عقد او اتفاق او التزام منوي اجراءه مع الشركة، اكان العقد او الاتفاق او الالتزام المذكور جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث.
لا يحق لاي من المذكورين اعلاه ان يشارك في التصويت على قرار منح او رفض الترخيص المتعلق به، ولا تحتسب اصوات المذكورين اعلاه ضمن نصاب الحضور او التصويت عند مناقشة الترخيص المذكور.
يستثنى من هذا الموجب ومن احكام الترخيص، العقود والاتفاقيات والالتزامات التي يكون موضوعها عمليات عادية بين الشركة وزبائنها.
2- يخضع لترخيص مجلس الادارة المسبق كل اتفاق بين الشركة وشركة اخرى، اذا كان اي من الاشخاص المذكورين في الفقرة الاولى من هذه المادة:
أ- شريكا يملك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية (5%) في رأسمال تلك الشركة.
ب- او شريكا متضامنا او شريكا مفوضا في تلك الشركة مهما كانت نسبة حصصه في رأسمالها في حال كانت شركة تضامن او شركة توصية.
ج- او مديرا لتلك الشركة او عضوا في مجلس ادارتها.
لا يحق لهذا الشخص ان يشارك بالتصويت على قرار منح او رفض الترخيص المتعلق بتلك الشركة، ولا يحتسب صوته ضمن نصاب الحضور او التصويت عند مناقشة الترخيص.
3- على الشخص الذي تتوافر فيه احدى الحالات المذكورة في الفقرتين اعلاه ان يعلم بذلك مجلس الادارة فورا وخطيا وبالتفصيل.
4- على مجلس الادارة.
أ- ان ينظر في تراخيص العقود والاتفاقيات والالتزامات المذكورة في الفقرتين الاولى والثانية من هذه المادة، ضمن مهلة معقولة وقبل انعقاد الجمعية العمومية، وفي حال الموافقة على التراخيص يقدم تقريرا خاصا بها لاول جمعية عمومية، عادية او غير عادية، للمصادقة عليها.
ولا يحق للاشخاص المذكورين في الفقرة الاولى من هذه المادة المشاركة في التصويت على قرار المصادقة، ولا تحتسب اسهمهم من ضمن النصاب.
ب- ان يبلغ مفوضي المراقبة العقود والاتفاقيات والالتزامات التي جرى الترخيص بها، خلال مهلة خمسة عشرة يوما من قرار الترخيص.
يقدم مفوضو المراقبة للجمعية العمومية تقريرهم الخاص المتعلق بالعقود والاتفاقيات والالتزامات المذكورة في الفقرة الاولى والثانية من هذه المادة مع ابداء رأيهم في شأن تأثير تلك العقود والاتفاقيات على البيانات المالية الايضاحات المتممة له، للتصويت عليها وفقا للاصول.
5- مع مراعاة احكام القوانين والانظمة الخاصة بالمصارف والاسواق المالية، يحظر على كل من اعضاء ورئيس مجلس الادارة والمدير العام والمدير العام المساعد ومفوضي المراقبة لديها واي مساهم يمتلك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية (5%) في رأسمالها ان يستحصلوا من الشركة باي طريقة كانت على قرض او على تسهيلات او على كفالة او اية ضمانة تجاه الغير.
وفي جميع الحالات لا يعتبر الترخيص نافذا الا بعد مصادقة الجمعية العمومية عليه.
1- يخضع اعضاء ورئيس مجلس الادارة والمدير العام المساعد، وكل مساهم يملك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت عن خمسة بالماية (5%) في رأسمال الشركة، لترخيص مسبق من مجلس الادارة يتعلق بكل عقد او اتفاق او التزام منوي اجراءه مع الشركة، اكان العقد او الاتفاق او الالتزام المذكور جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث.
لا يحق لاي من المذكورين اعلاه ان يشارك في التصويت على قرار منح او رفض الترخيص المتعلق به، ولا تحتسب اصوات المذكورين اعلاه ضمن نصاب الحضور او التصويت عند مناقشة الترخيص المذكور.
يستثنى من هذا الموجب ومن احكام الترخيص، العقود والاتفاقيات والالتزامات التي يكون موضوعها عمليات عادية بين الشركة وزبائنها.
2- يخضع لترخيص مجلس الادارة المسبق كل اتفاق بين الشركة وشركة اخرى، اذا كان اي من الاشخاص المذكورين في الفقرة الاولى من هذه المادة:
أ- شريكا يملك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية (5%) في رأسمال تلك الشركة.
ب- او شريكا متضامنا او شريكا مفوضا في تلك الشركة مهما كانت نسبة حصصه في رأسمالها في حال كانت شركة تضامن او شركة توصية.
ج- او مديرا لتلك الشركة او عضوا في مجلس ادارتها.
لا يحق لهذا الشخص ان يشارك بالتصويت على قرار منح او رفض الترخيص المتعلق بتلك الشركة، ولا يحتسب صوته ضمن نصاب الحضور او التصويت عند مناقشة الترخيص.
3- على الشخص الذي تتوافر فيه احدى الحالات المذكورة في الفقرتين اعلاه ان يعلم بذلك مجلس الادارة فورا وخطيا وبالتفصيل.
4- على مجلس الادارة.
أ- ان ينظر في تراخيص العقود والاتفاقيات والالتزامات المذكورة في الفقرتين الاولى والثانية من هذه المادة، ضمن مهلة معقولة وقبل انعقاد الجمعية العمومية، وفي حال الموافقة على التراخيص يقدم تقريرا خاصا بها لاول جمعية عمومية، عادية او غير عادية، للمصادقة عليها.
ولا يحق للاشخاص المذكورين في الفقرة الاولى من هذه المادة المشاركة في التصويت على قرار المصادقة، ولا تحتسب اسهمهم من ضمن النصاب.
ب- ان يبلغ مفوضي المراقبة العقود والاتفاقيات والالتزامات التي جرى الترخيص بها، خلال مهلة خمسة عشرة يوما من قرار الترخيص.
يقدم مفوضو المراقبة للجمعية العمومية تقريرهم الخاص المتعلق بالعقود والاتفاقيات والالتزامات المذكورة في الفقرة الاولى والثانية من هذه المادة مع ابداء رأيهم في شأن تأثير تلك العقود والاتفاقيات على البيانات المالية الايضاحات المتممة له، للتصويت عليها وفقا للاصول.
5- مع مراعاة احكام القوانين والانظمة الخاصة بالمصارف والاسواق المالية، يحظر على كل من اعضاء ورئيس مجلس الادارة والمدير العام والمدير العام المساعد ومفوضي المراقبة لديها واي مساهم يمتلك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية (5%) في رأسمالها ان يستحصلوا من الشركة باي طريقة كانت على قرض او على تسهيلات او على كفالة او اية ضمانة تجاه الغير.
وفي جميع الحالات لا يعتبر الترخيص نافذا الا بعد مصادقة الجمعية العمومية عليه.
التعديلات على هذه المادة · 2، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.
1- يخضع اعضاء ورئيس مجلس الادارة والمدير العام المساعد، وكل مساهم يملك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت عن خمسة بالماية (5%) في رأسمال الشركة، لترخيص مسبق من مجلس الادارة يتعلق بكل عقد او اتفاق او التزام منوي اجراءه مع الشركة، اكان العقد او الاتفاق او الالتزام المذكور جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث.
لا يحق لاي من المذكورين اعلاه ان يشارك في التصويت على قرار منح او رفض الترخيص المتعلق به، ولا تحتسب اصوات المذكورين اعلاه ضمن نصاب الحضور او التصويت عند مناقشة الترخيص المذكور.
يستثنى من هذا الموجب ومن احكام الترخيص، العقود والاتفاقيات والالتزامات التي يكون موضوعها عمليات عادية بين الشركة وزبائنها.
2- يخضع لترخيص مجلس الادارة المسبق كل اتفاق بين الشركة وشركة اخرى، اذا كان اي من الاشخاص المذكورين في الفقرة الاولى من هذه المادة:
أ- شريكا يملك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية (5%) في رأسمال تلك الشركة.
ب- او شريكا متضامنا او شريكا مفوضا في تلك الشركة مهما كانت نسبة حصصه في رأسمالها في حال كانت شركة تضامن او شركة توصية.
ج- او مديرا لتلك الشركة او عضوا في مجلس ادارتها.
لا يحق لهذا الشخص ان يشارك بالتصويت على قرار منح او رفض الترخيص المتعلق بتلك الشركة، ولا يحتسب صوته ضمن نصاب الحضور او التصويت عند مناقشة الترخيص.
3- على الشخص الذي تتوافر فيه احدى الحالات المذكورة في الفقرتين اعلاه ان يعلم بذلك مجلس الادارة فورا وخطيا وبالتفصيل.
4- على مجلس الادارة.
أ- ان ينظر في تراخيص العقود والاتفاقيات والالتزامات المذكورة في الفقرتين الاولى والثانية من هذه المادة، ضمن مهلة معقولة وقبل انعقاد الجمعية العمومية، وفي حال الموافقة على التراخيص يقدم تقريرا خاصا بها لاول جمعية عمومية، عادية او غير عادية، للمصادقة عليها.
ولا يحق للاشخاص المذكورين في الفقرة الاولى من هذه المادة المشاركة في التصويت على قرار المصادقة، ولا تحتسب اسهمهم من ضمن النصاب.
ب- ان يبلغ مفوضي المراقبة العقود والاتفاقيات والالتزامات التي جرى الترخيص بها، خلال مهلة خمسة عشرة يوما من قرار الترخيص.
يقدم مفوضو المراقبة للجمعية العمومية تقريرهم الخاص المتعلق بالعقود والاتفاقيات والالتزامات المذكورة في الفقرة الاولى والثانية من هذه المادة مع ابداء رأيهم في شأن تأثير تلك العقود والاتفاقيات على البيانات المالية الايضاحات المتممة له، للتصويت عليها وفقا للاصول.
5- مع مراعاة احكام القوانين والانظمة الخاصة بالمصارف والاسواق المالية، يحظر على كل من اعضاء ورئيس مجلس الادارة والمدير العام والمدير العام المساعد ومفوضي المراقبة لديها واي مساهم يمتلك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية (5%) في رأسمالها ان يستحصلوا من الشركة باي طريقة كانت على قرض او على تسهيلات او على كفالة او اية ضمانة تجاه الغير.
وفي جميع الحالات لا يعتبر الترخيص نافذا الا بعد مصادقة الجمعية العمومية عليه.
لا يجوز لرئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام المساعد ان يشتركوا في ادارة شركة مشابهة في موضوعها او في نشاطها لشركتهم الا اذا حصلوا على ترخيص مسبق من الجمعية العمومية العادية، وهذا الترخيص يجدد في كل سنة.
لا يجوز لرئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام المساعد ان يشتركوا في ادارة شركة مشابهة في موضوعها او في نشاطها لشركتهم الا اذا حصلوا على ترخيص مسبق من الجمعية العمومية العادية، وهذا الترخيص يجدد في كل سنة.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
لا يجوز لرئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام المساعد ان يشتركوا في ادارة شركة مشابهة في موضوعها او في نشاطها لشركتهم الا اذا حصلوا على ترخيص مسبق من الجمعية العمومية العادية، وهذا الترخيص يجدد في كل سنة.
لا يجوز ان يكون للرئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام المساعد والمدير العام المساعد مصلحة ما في اية شركة او جمعية او نقابة او جماعة اخرى تقوم بعمليات يراد بها احداث تأثير في اسعار البورصة المختصة بالاوراق المالية التي اصدرتها الشركة ايا كان نوعها.
لا يجوز ان يكون للرئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام المساعد والمدير العام المساعد مصلحة ما في اية شركة او جمعية او نقابة او جماعة اخرى تقوم بعمليات يراد بها احداث تأثير في اسعار البورصة المختصة بالاوراق المالية التي اصدرتها الشركة ايا كان نوعها.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
لا يجوز ان يكون للرئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام المساعد والمدير العام المساعد مصلحة ما في اية شركة او جمعية او نقابة او جماعة اخرى تقوم بعمليات يراد بها احداث تأثير في اسعار البورصة المختصة بالاوراق المالية التي اصدرتها الشركة ايا كان نوعها.
على اعضاء مجلس الادارة في نهاية الستة اشهر الاولى من السنة المالية ان يضعوا البيانات المالية المرحلية عن تلك الفترة. كما عليهم ان ينظموا في آخر السنة البيانات المالية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون.
على اعضاء مجلس الادارة في نهاية الستة اشهر الاولى من السنة المالية ان يضعوا البيانات المالية المرحلية عن تلك الفترة. كما عليهم ان ينظموا في آخر السنة البيانات المالية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
على اعضاء مجلس الادارة في نهاية الستة اشهر الاولى من السنة المالية ان يضعوا البيانات المالية المرحلية عن تلك الفترة. كما عليهم ان ينظموا في آخر السنة البيانات المالية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون.
(عدلت بموجب قانون 126/2019 ) (عدلت بموجب قانون منفذ بمرسوم 9798/1968 )
يجب ان تكون البيانات المالية جلية. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة اعدادها او تقديمها يجب ان يتم الافصاح عنه في الايضاحات المتممة للبيانات المالية المدققة.
يجب ان تكون البيانات المالية جلية. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة اعدادها او تقديمها يجب ان يتم الافصاح عنه في الايضاحات المتممة للبيانات المالية المدققة.
التعديلات على هذه المادة · 2، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.
يجب ان تكون البيانات المالية جلية. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة اعدادها او تقديمها يجب ان يتم الافصاح عنه في الايضاحات المتممة للبيانات المالية المدققة.
(عدلت بموجب قانون 126/2019 ) (عدلت بموجب قانون منفذ بمرسوم 9798/1968 )
بالاضافة الى البيانات المالية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون، على مجلس الادارة تنظيم تقرير حول وضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية لتقديمه الى المساهمين قبل خمسة عشر يوما من موعد انعقاد الجمعية العمومية.
يجب ان يتضمن تقرير مجلس الادارة بوضوح ودقة المواضيع التالية:
- وضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية.
- نتائج هذا النشاط.
- التقدم المحرز والمشاكل المواجهة.
- التطور المتوقع لوضع الشركة.
- تبيان المخاطر المتوقعة.
- العمليات المهمة التي طرأت بين تاريخ نهاية السنة وتاريخ انعقاد الجمعية العمومية.
بالاضافة الى البيانات المالية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون، على مجلس الادارة تنظيم تقرير حول وضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية لتقديمه الى المساهمين قبل خمسة عشر يوما من موعد انعقاد الجمعية العمومية.
يجب ان يتضمن تقرير مجلس الادارة بوضوح ودقة المواضيع التالية:
- وضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية.
- نتائج هذا النشاط.
- التقدم المحرز والمشاكل المواجهة.
- التطور المتوقع لوضع الشركة.
- تبيان المخاطر المتوقعة.
- العمليات المهمة التي طرأت بين تاريخ نهاية السنة وتاريخ انعقاد الجمعية العمومية.
التعديلات على هذه المادة · 2، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.
بالاضافة الى البيانات المالية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون، على مجلس الادارة تنظيم تقرير حول وضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية لتقديمه الى المساهمين قبل خمسة عشر يوما من موعد انعقاد الجمعية العمومية.
يجب ان يتضمن تقرير مجلس الادارة بوضوح ودقة المواضيع التالية:
- وضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية.
- نتائج هذا النشاط.
- التقدم المحرز والمشاكل المواجهة.
- التطور المتوقع لوضع الشركة.
- تبيان المخاطر المتوقعة.
- العمليات المهمة التي طرأت بين تاريخ نهاية السنة وتاريخ انعقاد الجمعية العمومية.
على مجلس الادارة ان يكون مبلغا احتياطيا باقتطاع عشرة في المئة من الارباح الصافية بعد حسم الخسائر السابقة الى ان يصبح المبلغ الاحتياطي معادلا لثلث رأس مال الشركة.
على مجلس الادارة ان يكون مبلغا احتياطيا باقتطاع عشرة في المئة من الارباح الصافية بعد حسم الخسائر السابقة الى ان يصبح المبلغ الاحتياطي معادلا لثلث رأس مال الشركة.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
على مجلس الادارة ان يكون مبلغا احتياطيا باقتطاع عشرة في المئة من الارباح الصافية بعد حسم الخسائر السابقة الى ان يصبح المبلغ الاحتياطي معادلا لثلث رأس مال الشركة.
ان اعضاء مجلس الادارة والمدير العام مسؤولون حتى لدى الغير عن جميع اعمال الغش وعن كل مخالفة للقانون ولنظام الشركة اما الدعوى التي يحق للمتضرر ان يقيمها فهي دعوى فردية فلا يجوز ولو بالنظر الى المساهمين ايقافها باقتراع من الجمعية العمومية يبرىء ذمة اعضاء مجلس الادارة والمدير العام.
ان اعضاء مجلس الادارة والمدير العام مسؤولون حتى لدى الغير عن جميع اعمال الغش وعن كل مخالفة للقانون ولنظام الشركة اما الدعوى التي يحق للمتضرر ان يقيمها فهي دعوى فردية فلا يجوز ولو بالنظر الى المساهمين ايقافها باقتراع من الجمعية العمومية يبرىء ذمة اعضاء مجلس الادارة والمدير العام.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
ان اعضاء مجلس الادارة والمدير العام مسؤولون حتى لدى الغير عن جميع اعمال الغش وعن كل مخالفة للقانون ولنظام الشركة اما الدعوى التي يحق للمتضرر ان يقيمها فهي دعوى فردية فلا يجوز ولو بالنظر الى المساهمين ايقافها باقتراع من الجمعية العمومية يبرىء ذمة اعضاء مجلس الادارة والمدير العام.
الاشخاص المشار اليهم في المادة 166 مسؤولون ايضا تجاه المساهمين عن خطئهم الاداري.
ويوجه عام لا يكون اعضاء مجلس الادارة والمدير العام مسؤولين عن خطئهم الاداري تجاه الغير. على انه في حالة افلاس الشركة وظهور عجز في الموجودات يحق للمحكمة بناء على طلب وكيل التفليسة او النيابة العامة او عفوا من تلقاء نفسها ان تقرر ان ديون الشركة يتحملها اعضاء مجلس الادارة واو المدير العام او كل شخص سواهم موكل بادارة اعمال الشركة او مراقبتها، بما في ذلك مفوضي المراقبة وتعين المحكمة المبالغ التي يكونون مسؤولين عنها وما اذا كانوا متضامنين في التبعة ام لا وللتملص من هذه التبعة يجب عليهم اقامة البرهان على انهم اعتنوا بادارة اعمال الشركة ومراقبتها اعتناء المهني الحريص والفاعل.
في حال الفصل بين وظيفة رئيس مجلس الادارة والمدير العام من قبل مجلس الادارة لا يكون رئيس مجلس الادارة مسؤولا الا عند مخالفة القانون او نظام الشركة.
الاشخاص المشار اليهم في المادة 166 مسؤولون ايضا تجاه المساهمين عن خطئهم الاداري.
ويوجه عام لا يكون اعضاء مجلس الادارة والمدير العام مسؤولين عن خطئهم الاداري تجاه الغير. على انه في حالة افلاس الشركة وظهور عجز في الموجودات يحق للمحكمة بناء على طلب وكيل التفليسة او النيابة العامة او عفوا من تلقاء نفسها ان تقرر ان ديون الشركة يتحملها اعضاء مجلس الادارة واو المدير العام او كل شخص سواهم موكل بادارة اعمال الشركة او مراقبتها، بما في ذلك مفوضي المراقبة وتعين المحكمة المبالغ التي يكونون مسؤولين عنها وما اذا كانوا متضامنين في التبعة ام لا وللتملص من هذه التبعة يجب عليهم اقامة البرهان على انهم اعتنوا بادارة اعمال الشركة ومراقبتها اعتناء المهني الحريص والفاعل.
في حال الفصل بين وظيفة رئيس مجلس الادارة والمدير العام من قبل مجلس الادارة لا يكون رئيس مجلس الادارة مسؤولا الا عند مخالفة القانون او نظام الشركة.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
الاشخاص المشار اليهم في المادة 166 مسؤولون ايضا تجاه المساهمين عن خطئهم الاداري.
ويوجه عام لا يكون اعضاء مجلس الادارة والمدير العام مسؤولين عن خطئهم الاداري تجاه الغير. على انه في حالة افلاس الشركة وظهور عجز في الموجودات يحق للمحكمة بناء على طلب وكيل التفليسة او النيابة العامة او عفوا من تلقاء نفسها ان تقرر ان ديون الشركة يتحملها اعضاء مجلس الادارة واو المدير العام او كل شخص سواهم موكل بادارة اعمال الشركة او مراقبتها، بما في ذلك مفوضي المراقبة وتعين المحكمة المبالغ التي يكونون مسؤولين عنها وما اذا كانوا متضامنين في التبعة ام لا وللتملص من هذه التبعة يجب عليهم اقامة البرهان على انهم اعتنوا بادارة اعمال الشركة ومراقبتها اعتناء المهني الحريص والفاعل.
في حال الفصل بين وظيفة رئيس مجلس الادارة والمدير العام من قبل مجلس الادارة لا يكون رئيس مجلس الادارة مسؤولا الا عند مخالفة القانون او نظام الشركة.
ان حق اقامة الدعوى على رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام بناء على الفقرة الاولى من المادة السابقة يختص بالشركة، واذا تقاعست عنه فيحق لكل مساهم ان يداعي بالنيابة عنها على قدر المصلحة التي تكون له في الشركة.
ان حق اقامة الدعوى على رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام بناء على الفقرة الاولى من المادة السابقة يختص بالشركة، واذا تقاعست عنه فيحق لكل مساهم ان يداعي بالنيابة عنها على قدر المصلحة التي تكون له في الشركة.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
ان حق اقامة الدعوى على رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام بناء على الفقرة الاولى من المادة السابقة يختص بالشركة، واذا تقاعست عنه فيحق لكل مساهم ان يداعي بالنيابة عنها على قدر المصلحة التي تكون له في الشركة.
لكي يتسنى الادلاء بتبرئة الذمة يجب دائما ان تسبقها تأدية حسابات الشركة وتقرير المفوضين المراقبين. ولا تشمل تلك التبرئة الا الامور التي تمكنت الجمعية العمومية من معرفتها.
تكون التبعة اما فردية مختصة بعضو واحد من اعضاء مجلس الادارة او المدير العام واما مشتركة فيما بينهم جميعا. وفي هذه الحالة يكونون ملزمين كلهم على وجه التضامن باداء التعويض الا اذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار المتخذ بالرغم منه وذكر اعتراضه في المحضر.
ويكون توزيع التبعة النهائي بين المسؤولين بحسب قسط كل منهم في الخطأ المرتكب.
تكون التبعة اما فردية مختصة بعضو واحد من اعضاء مجلس الادارة او المدير العام واما مشتركة فيما بينهم جميعا. وفي هذه الحالة يكونون ملزمين كلهم على وجه التضامن باداء التعويض الا اذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار المتخذ بالرغم منه وذكر اعتراضه في المحضر.
ويكون توزيع التبعة النهائي بين المسؤولين بحسب قسط كل منهم في الخطأ المرتكب.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
تكون التبعة اما فردية مختصة بعضو واحد من اعضاء مجلس الادارة او المدير العام واما مشتركة فيما بينهم جميعا. وفي هذه الحالة يكونون ملزمين كلهم على وجه التضامن باداء التعويض الا اذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار المتخذ بالرغم منه وذكر اعتراضه في المحضر.
ويكون توزيع التبعة النهائي بين المسؤولين بحسب قسط كل منهم في الخطأ المرتكب.
تعين الجمعية التأسيسية ثم الجمعيات العادية التي تليها مفوضا او عدة مفوضين للمراقبة ولا يجوز ان يستمروا في وظيفتهم الا سنة واحدة، على انه يمكن تجديد تعينهم لمدة خمس سنوات متتالية على الاكثر.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:مرسوم إشتراعى رقم 153 تاريخ 12/06/1959, المادة 5 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:قانون منفذ بمرسوم رقم 13513 تاريخ 01/08/1963, المادة 230 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:مرسوم إشتراعى رقم 48 تاريخ 05/08/1967, المادة 11 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
تعين الجمعية التأسيسية ثم الجمعيات العادية التي تليها مفوضا او عدة مفوضين للمراقبة ولا يجوز ان يستمروا في وظيفتهم الا سنة واحدة، على انه يمكن تجديد تعينهم لمدة خمس سنوات متتالية على الاكثر.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
تعين الجمعية التأسيسية ثم الجمعيات العادية التي تليها مفوضا او عدة مفوضين للمراقبة ولا يجوز ان يستمروا في وظيفتهم الا سنة واحدة، على انه يمكن تجديد تعينهم لمدة خمس سنوات متتالية على الاكثر.
يجوز لمساهم او لمجموعة مساهمين يمثل اي منهما عشرة بالمئة (10%) من راس المال الشركة على الاقل مراجعة رئيس الغرفة الابتدائية التي يكون مركز الشركة واقعا ضمن نطاقها لاجل تعيين مفوض مراقبة اضافي يختار من خبراء المحاسبة لدى المحكمة وتكون له السلطة عينها وبدل الاتعاب لا يزيد عن البدل المقرر لمفوض المراقبة المعينين وفقا للمادة 172.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:نظام تاريخ 10/05/1962, المادة 222 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:قانون منفذ بمرسوم رقم 13513 تاريخ 01/08/1963, المادة 230 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
يجوز لمساهم او لمجموعة مساهمين يمثل اي منهما عشرة بالمئة (10%) من راس المال الشركة على الاقل مراجعة رئيس الغرفة الابتدائية التي يكون مركز الشركة واقعا ضمن نطاقها لاجل تعيين مفوض مراقبة اضافي يختار من خبراء المحاسبة لدى المحكمة وتكون له السلطة عينها وبدل الاتعاب لا يزيد عن البدل المقرر لمفوض المراقبة المعينين وفقا للمادة 172.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
يجوز لمساهم او لمجموعة مساهمين يمثل اي منهما عشرة بالمئة (10%) من راس المال الشركة على الاقل مراجعة رئيس الغرفة الابتدائية التي يكون مركز الشركة واقعا ضمن نطاقها لاجل تعيين مفوض مراقبة اضافي يختار من خبراء المحاسبة لدى المحكمة وتكون له السلطة عينها وبدل الاتعاب لا يزيد عن البدل المقرر لمفوض المراقبة المعينين وفقا للمادة 172.
يقوم مفوضو المراقبة بتدقيق البيانات المالية المنصوص عليها في المادة 101 من هذا القانون المعدة من قبل مجلس الادارة وذلك من اجل ابداء رأيهم في صحتها، على ان يتضمن تقريرهم اشارة الى حالات عدم امتثال الشركة لنظامها والقوانين والانظمة المرعية الاجراء.
على مجلس الادارة المدير العام ان يزود مفوضي المراقبة بجميع المعلومات والمستندات والاوراق والصكوك والسجلات الحسابية اللازمة لهم لاتمام اجراءات واعمال التدقيق وذلك في اي وقت من السنة.
على مجلس الادارة ان يزود مفوضي المراقبة بالبيانات المالية المنصوص عليها في المادة 101 من هذا القانون قبل انعقاد الجمعية العمومية بستين يوما على الاقل.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:مرسوم إشتراعى رقم 153 تاريخ 12/06/1959, المادة 5 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:مرسوم إشتراعى رقم 48 تاريخ 05/08/1967, المادة 11 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
يقوم مفوضو المراقبة بتدقيق البيانات المالية المنصوص عليها في المادة 101 من هذا القانون المعدة من قبل مجلس الادارة وذلك من اجل ابداء رأيهم في صحتها، على ان يتضمن تقريرهم اشارة الى حالات عدم امتثال الشركة لنظامها والقوانين والانظمة المرعية الاجراء.
على مجلس الادارة المدير العام ان يزود مفوضي المراقبة بجميع المعلومات والمستندات والاوراق والصكوك والسجلات الحسابية اللازمة لهم لاتمام اجراءات واعمال التدقيق وذلك في اي وقت من السنة.
على مجلس الادارة ان يزود مفوضي المراقبة بالبيانات المالية المنصوص عليها في المادة 101 من هذا القانون قبل انعقاد الجمعية العمومية بستين يوما على الاقل.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
يقوم مفوضو المراقبة بتدقيق البيانات المالية المنصوص عليها في المادة 101 من هذا القانون المعدة من قبل مجلس الادارة وذلك من اجل ابداء رأيهم في صحتها، على ان يتضمن تقريرهم اشارة الى حالات عدم امتثال الشركة لنظامها والقوانين والانظمة المرعية الاجراء.
على مجلس الادارة المدير العام ان يزود مفوضي المراقبة بجميع المعلومات والمستندات والاوراق والصكوك والسجلات الحسابية اللازمة لهم لاتمام اجراءات واعمال التدقيق وذلك في اي وقت من السنة.
على مجلس الادارة ان يزود مفوضي المراقبة بالبيانات المالية المنصوص عليها في المادة 101 من هذا القانون قبل انعقاد الجمعية العمومية بستين يوما على الاقل.
يرفع مفوضو المراقبة للجمعية العمومية تقريرهم حول البيانات المالية للمصادقة علها. واذا لم يقدموا هذا التقرير يكون قرار الجمعية العمومية المختص بتصديق البيانات باطلا.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:مرسوم إشتراعى رقم 48 تاريخ 05/08/1967, المادة 11 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
يرفع مفوضو المراقبة للجمعية العمومية تقريرهم حول البيانات المالية للمصادقة علها. واذا لم يقدموا هذا التقرير يكون قرار الجمعية العمومية المختص بتصديق البيانات باطلا.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
يرفع مفوضو المراقبة للجمعية العمومية تقريرهم حول البيانات المالية للمصادقة علها. واذا لم يقدموا هذا التقرير يكون قرار الجمعية العمومية المختص بتصديق البيانات باطلا.
يجب على المفوضين دعوة الجمعية العمومية في كل مرة يتخلف فيها اعضاء مجلس الادارة عن دعوتها في الاحوال المعينة في القانون او في نظام الشركة.
وكذلك يحق لهم ان يدعوها كلما رأوا دعوتها مفيدة.
بل يجب عليهم ان يقوموا بدعوة الجمعية العمومية اذا طلبها فريق من المساهمين يمثل خمس رأس مال الشركة.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:مرسوم إشتراعى رقم 48 تاريخ 05/08/1967, المادة 11 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
ولا يجوز ان يكون لمفوضي المراقبة اية مصلحة مباشرة او غير مباشرة مع مجموعة غايتها احداث تأثير في اسعار فئة ما من الاوراق المالية للشركة.
كما لا يجوز لمفوضي المراقبة ان يكون لهم مصلحة خارجة عن اطار تفويضهم لا سيما عبر العقود الاستشارية مهما كان نوعها، (مع الشركة او مع مساهم شخص معنوي او مساهم او مجموعة مساهمين يملكون عشرة بالمئة او اكثر من رأس مال الشركة).
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:مرسوم إشتراعى رقم 48 تاريخ 05/08/1967, المادة 11 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
ولا يجوز ان يكون لمفوضي المراقبة اية مصلحة مباشرة او غير مباشرة مع مجموعة غايتها احداث تأثير في اسعار فئة ما من الاوراق المالية للشركة.
كما لا يجوز لمفوضي المراقبة ان يكون لهم مصلحة خارجة عن اطار تفويضهم لا سيما عبر العقود الاستشارية مهما كان نوعها، (مع الشركة او مع مساهم شخص معنوي او مساهم او مجموعة مساهمين يملكون عشرة بالمئة او اكثر من رأس مال الشركة).
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
ولا يجوز ان يكون لمفوضي المراقبة اية مصلحة مباشرة او غير مباشرة مع مجموعة غايتها احداث تأثير في اسعار فئة ما من الاوراق المالية للشركة.
كما لا يجوز لمفوضي المراقبة ان يكون لهم مصلحة خارجة عن اطار تفويضهم لا سيما عبر العقود الاستشارية مهما كان نوعها، (مع الشركة او مع مساهم شخص معنوي او مساهم او مجموعة مساهمين يملكون عشرة بالمئة او اكثر من رأس مال الشركة).
يكون مفوضو المراقبة مسؤولون اما بصفة فردية واما بالتضامن حتى لدى الغير كلما ارتكبوا خطأ في المراقبة مع الاحتفاظ بحكم مرور الزمن بعد خمس سنوات.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:مرسوم إشتراعى رقم 153 تاريخ 12/06/1959, المادة 5 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:مرسوم إشتراعى رقم 48 تاريخ 05/08/1967, المادة 11 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
يجوز للمساهمين الذين لا يستطيعون حضور الجمعية ان يوكلوا عنهم من يمثلهم بشرط ان يكون هؤلاء الممثلون انفسهم من المساهمين، ما لم ينص النظام على جواز ان يكون هؤلاء الممثلين من غير المساهمين ويستثنى من ذلك الممثلون الشرعيون لفاقدي الاهلية.
يمكن لنظام الشركة، وفي اطار احتساب الاكثرية والنصاب في اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين، ان يلحظ امكانية اعتبار المساهمين الذين يشاركون في اجتماعات الجمعية عبر تقنية الاتصال المرئي والمسموع عن بعد او وسائل تقنية اخرى تحدد شروطها بقرار صادر عن وزير العدل، حاضرين الاجتماع، شرط ضمان التأكد من هوية العضو المتصل وضمان سلامة الاتصال واستمراريته وموثوقية ومشاركة العضو المتصل فعليا في النقاشات، على ان يلحظ نظام الشركة الآلية الواجب اعتمادها في هذا الاطار.
يجب ان يسجل مضمون الاتصال عن بعد في جلسات الجمعية العمومية كافة، بحيث تعتبر التسجيلات جزءا لا يتجزأ من محضر الجمعية وتحفظ معه.
يجوز للمساهمين الذين لا يستطيعون حضور الجمعية ان يوكلوا عنهم من يمثلهم بشرط ان يكون هؤلاء الممثلون انفسهم من المساهمين، ما لم ينص النظام على جواز ان يكون هؤلاء الممثلين من غير المساهمين ويستثنى من ذلك الممثلون الشرعيون لفاقدي الاهلية.
يمكن لنظام الشركة، وفي اطار احتساب الاكثرية والنصاب في اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين، ان يلحظ امكانية اعتبار المساهمين الذين يشاركون في اجتماعات الجمعية عبر تقنية الاتصال المرئي والمسموع عن بعد او وسائل تقنية اخرى تحدد شروطها بقرار صادر عن وزير العدل، حاضرين الاجتماع، شرط ضمان التأكد من هوية العضو المتصل وضمان سلامة الاتصال واستمراريته وموثوقية ومشاركة العضو المتصل فعليا في النقاشات، على ان يلحظ نظام الشركة الآلية الواجب اعتمادها في هذا الاطار.
يجب ان يسجل مضمون الاتصال عن بعد في جلسات الجمعية العمومية كافة، بحيث تعتبر التسجيلات جزءا لا يتجزأ من محضر الجمعية وتحفظ معه.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
يجوز للمساهمين الذين لا يستطيعون حضور الجمعية ان يوكلوا عنهم من يمثلهم بشرط ان يكون هؤلاء الممثلون انفسهم من المساهمين، ما لم ينص النظام على جواز ان يكون هؤلاء الممثلين من غير المساهمين ويستثنى من ذلك الممثلون الشرعيون لفاقدي الاهلية.
يمكن لنظام الشركة، وفي اطار احتساب الاكثرية والنصاب في اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين، ان يلحظ امكانية اعتبار المساهمين الذين يشاركون في اجتماعات الجمعية عبر تقنية الاتصال المرئي والمسموع عن بعد او وسائل تقنية اخرى تحدد شروطها بقرار صادر عن وزير العدل، حاضرين الاجتماع، شرط ضمان التأكد من هوية العضو المتصل وضمان سلامة الاتصال واستمراريته وموثوقية ومشاركة العضو المتصل فعليا في النقاشات، على ان يلحظ نظام الشركة الآلية الواجب اعتمادها في هذا الاطار.
يجب ان يسجل مضمون الاتصال عن بعد في جلسات الجمعية العمومية كافة، بحيث تعتبر التسجيلات جزءا لا يتجزأ من محضر الجمعية وتحفظ معه.
تنظم ورقة حضور تذكر فيها اسماء المساهمين الحاضرين والممثلين والمشاركين بواسطة وسائل الاتصال عن بعد في حال وجودهم، وعدد الاسهم التي يملكها كل واحد منهم وعدد الاصوات المختصة بهذه الاسهم.
وتوضع هذه الورقة في مركز الشركة ويجوز الاطلاع عليها لكل طالب يثبت انه مساهم.
تنظم ورقة حضور تذكر فيها اسماء المساهمين الحاضرين والممثلين والمشاركين بواسطة وسائل الاتصال عن بعد في حال وجودهم، وعدد الاسهم التي يملكها كل واحد منهم وعدد الاصوات المختصة بهذه الاسهم.
وتوضع هذه الورقة في مركز الشركة ويجوز الاطلاع عليها لكل طالب يثبت انه مساهم.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
تنظم ورقة حضور تذكر فيها اسماء المساهمين الحاضرين والممثلين والمشاركين بواسطة وسائل الاتصال عن بعد في حال وجودهم، وعدد الاسهم التي يملكها كل واحد منهم وعدد الاصوات المختصة بهذه الاسهم.
وتوضع هذه الورقة في مركز الشركة ويجوز الاطلاع عليها لكل طالب يثبت انه مساهم.
مع الاحتفاظ بالاحكام الخاصة بالاسهم الاسمية الملحوظة في المادة 117، يكون لكل مساهم عدد من الاصوات بقدر الاسهم التي يملكها او يمثلها بلا تحديد الا اذا نص نظام الشركة صراحة على التحديد، ويشترط حينئذ ان يكون التحديد واحدا لجميع الاسهم اية كانت فئتها.
مع الاحتفاظ بالاحكام الخاصة بالاسهم الاسمية الملحوظة في المادة 117، يكون لكل مساهم عدد من الاصوات بقدر الاسهم التي يملكها او يمثلها بلا تحديد الا اذا نص نظام الشركة صراحة على التحديد، ويشترط حينئذ ان يكون التحديد واحدا لجميع الاسهم اية كانت فئتها.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مع الاحتفاظ بالاحكام الخاصة بالاسهم الاسمية الملحوظة في المادة 117، يكون لكل مساهم عدد من الاصوات بقدر الاسهم التي يملكها او يمثلها بلا تحديد الا اذا نص نظام الشركة صراحة على التحديد، ويشترط حينئذ ان يكون التحديد واحدا لجميع الاسهم اية كانت فئتها.
لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف .
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '
اذا وجد المساهمون الحاضرون ان معلوماتهم في المسائل المعروضة عليهمم للمناقشة غير كافية فيؤجل الاجتماع ثمانية ايام على الاقل وخمسة عشر يوما على الاكثر بشرط ان يطلب ربع اعضاء الجمعية هذا التأجيل.
اذا وجد المساهمون الحاضرون ان معلوماتهم في المسائل المعروضة عليهمم للمناقشة غير كافية فيؤجل الاجتماع ثمانية ايام على الاقل وخمسة عشر يوما على الاكثر بشرط ان يطلب ربع اعضاء الجمعية هذا التأجيل.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
اذا وجد المساهمون الحاضرون ان معلوماتهم في المسائل المعروضة عليهمم للمناقشة غير كافية فيؤجل الاجتماع ثمانية ايام على الاقل وخمسة عشر يوما على الاكثر بشرط ان يطلب ربع اعضاء الجمعية هذا التأجيل.
ان القرارات التي تتخذ بمقتضى الاصول وتراعى فيها شروط النصاب القانوني والغالبية المختصة بكل جمعية عمومية ولا يقع فيها غش ولا سوء استعمال السلطة تلزم جميع المساهمين حتى الغائبين منهم والمخالفين.
ان القرارات التي تتخذ بمقتضى الاصول وتراعى فيها شروط النصاب القانوني والغالبية المختصة بكل جمعية عمومية ولا يقع فيها غش ولا سوء استعمال السلطة تلزم جميع المساهمين حتى الغائبين منهم والمخالفين.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
ان القرارات التي تتخذ بمقتضى الاصول وتراعى فيها شروط النصاب القانوني والغالبية المختصة بكل جمعية عمومية ولا يقع فيها غش ولا سوء استعمال السلطة تلزم جميع المساهمين حتى الغائبين منهم والمخالفين.
لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل.
واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد.
ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل.
واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.
اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.
(عدلت بموجب قانون 126/2019 ) (عدلت بموجب قانون 0/1948 )
في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194، تتخذ القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين لا يشترك في اتخاذ القرارات اصحاب المقدمات العينية في ما يختص بالتحقيق بهذه المقدمات.
في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194، تتخذ القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين لا يشترك في اتخاذ القرارات اصحاب المقدمات العينية في ما يختص بالتحقيق بهذه المقدمات.
التعديلات على هذه المادة · 2، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '
في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194، تتخذ القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين لا يشترك في اتخاذ القرارات اصحاب المقدمات العينية في ما يختص بالتحقيق بهذه المقدمات.
تعقد الجمعية العادية في كل عام بعد انتهاء السنة المالية للبت في حسابات اعضاء مجلس الادارة وتوزيع انصبة الارباح وتعيين مفوضين جدد للمراقبة وتعيين اعضاء مجلس الادارة عند انتهاء وكالتهم .
ويمكن عقدها ايضا في اثناء السنة المالية عند حدوث ظروف غير منتظرة بشرط ان لا تكون غايتها تعديل نظام الشركة.
مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.
يجب ان تتألف الجمعية العمومية العادية من مساهمين يمثلون ثلث رأس مال الشركة على الاقل.
وذا لم يلتئم هذا النصاب تعقد جمعية ثانية وتكون مناقشتها قانونية ايا كان الجزء الذي تمثله من رأس مال الشركة.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:قانون رقم 308 تاريخ 03/04/2001, المادة 14 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
(عدلت بموجب قانون 126/2019 ) (عدلت بموجب قانون 0/1948 )
في جميع الحالات التي لم يرد بشأنها نص مخالف، تتخذ القرارات في الجمعيات العمومية العادية بالغالبية المطلقة من عدد اصوات اسهم المساهمين الحاضرين او الممثلين او المشاركين عن بعد والذين تتألف منهم الجمعية اصولا.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:قانون رقم 308 تاريخ 03/04/2001, المادة 14 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
في جميع الحالات التي لم يرد بشأنها نص مخالف، تتخذ القرارات في الجمعيات العمومية العادية بالغالبية المطلقة من عدد اصوات اسهم المساهمين الحاضرين او الممثلين او المشاركين عن بعد والذين تتألف منهم الجمعية اصولا.
التعديلات على هذه المادة · 2، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '
في جميع الحالات التي لم يرد بشأنها نص مخالف، تتخذ القرارات في الجمعيات العمومية العادية بالغالبية المطلقة من عدد اصوات اسهم المساهمين الحاضرين او الممثلين او المشاركين عن بعد والذين تتألف منهم الجمعية اصولا.
(عدلت بموجب مرسوم إشتراعى 54/1977 ) (عدلت بموجب قانون 0/1948 )
للجمعيات غير العادية مع مراعاة احكام المادة 80 والقواعد الاتية, ان تعدل النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '
فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:قانون رقم 308 تاريخ 03/04/2001, المادة 14 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '
وفيما يختص بسائر التعديلات المسموح بها يكون النصاب القانوني في الجمعيات الثلاث المتوالية التي تنعقد على منوال الجمعية التأسيسية ممثلا لثلثي رأس المال في الجمعية الاولى ولنصفه في الثانية ولثلثه في الثالثة.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:قانون منفذ بمرسوم رقم 13513 تاريخ 01/08/1963, المادة 230 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
(عدلت بموجب قانون 126/2019 ) (عدلت بموجب قانون 0/1948 )
تتخذ القرارات في الجمعيات العمومية غير العادية بغالبية ثلثي اصوات اسهم المساهمين الحاضرين والممثلين والمشاركين عن بعد.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:قانون منفذ بمرسوم رقم 13513 تاريخ 01/08/1963, المادة 230 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
قد يكون متأثراً، يرجى التحقق:قانون رقم 308 تاريخ 03/04/2001, المادة 14 تلغي جميع الأحكام السابقة المخالفة لها، دون تسميتها. هذه المادة من بين النصوص التي ترتبط بها. ما إذا كانت لا تزال سارية هو تقدير يعود للمحامي.
مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '
(عدلت بموجب قانون 126/2019 ) (عدلت بموجب قانون منفذ بمرسوم 9798/1968 )
لا يمكن ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد تسديد كامل قيمة رأس المال السابق وفقا للمادة 119 من هذا القانون، تحت طائلة بطلان زيادة رأس المال.
في حال وجود صاحب الحق انتفاع وصاحب حق رقبة على السهم الواحد، يكون لصاحب حق الرقبة حق الاكتتاب بزيادة رأسمال الشركة، الا في حال كان صاحب حق الانتفاع وصاحب حق الرقبة قد اتفقا قبل قرار زيادة رأسمال الشركة على خلاف ذلك وابلغا اتفاقهما الى الشركة وفقا لاحكام المادة 116 من هذا القانون.
لا يمكن ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد تسديد كامل قيمة رأس المال السابق وفقا للمادة 119 من هذا القانون، تحت طائلة بطلان زيادة رأس المال.
في حال وجود صاحب الحق انتفاع وصاحب حق رقبة على السهم الواحد، يكون لصاحب حق الرقبة حق الاكتتاب بزيادة رأسمال الشركة، الا في حال كان صاحب حق الانتفاع وصاحب حق الرقبة قد اتفقا قبل قرار زيادة رأسمال الشركة على خلاف ذلك وابلغا اتفاقهما الى الشركة وفقا لاحكام المادة 116 من هذا القانون.
التعديلات على هذه المادة · 2، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.
لا يمكن ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد تسديد كامل قيمة رأس المال السابق وفقا للمادة 119 من هذا القانون، تحت طائلة بطلان زيادة رأس المال.
في حال وجود صاحب الحق انتفاع وصاحب حق رقبة على السهم الواحد، يكون لصاحب حق الرقبة حق الاكتتاب بزيادة رأسمال الشركة، الا في حال كان صاحب حق الانتفاع وصاحب حق الرقبة قد اتفقا قبل قرار زيادة رأسمال الشركة على خلاف ذلك وابلغا اتفاقهما الى الشركة وفقا لاحكام المادة 116 من هذا القانون.
(عدلت بموجب قانون 126/2019 ) (عدلت بموجب قانون منفذ بمرسوم 9798/1968 )
يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة. وتطبق العقوبات عينها المتعلقة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام او المدراء العامين القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.
يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة. وتطبق العقوبات عينها المتعلقة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام او المدراء العامين القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.
التعديلات على هذه المادة · 2، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: يوضع موضع التنفيذ مشروع القانون المعجل المحال على مجلس النواب بموجب المرسوم رقم 8680 تاريخ 8/11/1967 الرامي الى تعديل بعض احكام قانون التجارة, التالي نصه: مادة 1: تلغى نصوص المواد 37 و38 و59 و79 و81 و82 و83 و85 و86 و90 و91 و95 و96 و101 و102 و107 و113 و122 و126 و127 و129 و132 و138 و144 و147 و148 و153 و157 و158 و162 و163 و193 و194 و197 و205 و206 من قانون التجارة وتستبدل بالنصوص التالية: المادة 37- كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الاجبارية او لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين الى الف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن او دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة باجراء القيد خلال خمسة عشر يوما واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الاولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التأديب . المادة 38- كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل او للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية الى خمسة الاف ليرة وبالحبس من شهر واحد الى ستة اشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه. المادة 59- لا يجوز للمديرين ان يعقدوا اي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او اي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها. ' المادة 79- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة. المادة 81- يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه الى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية, بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان. المادة 82- كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية, ويحق للمحكمة ان تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة. المادة 83- لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة اقل من ثلاثماية الف ليرة لبنانية يجب الاكتتاب به كاملا. '' المادة 85- يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالمئة من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 86- ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة. المادة 90- يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا- جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام- ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين. '' المادة 91- ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية. المادة 95- اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة الى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس . المادة 96- يعاقب بغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا. المادة 101- على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة. المادة 102- يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية الى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة. المادة 107- كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه اي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال. '' المادة 113- على انه يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئيا او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء اكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية. وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. اما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة رأس المال باطلة. المادة 122- يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف الى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة. المادة 126- يجب على اعضاء مجلس ادارة الشركة قبل نشر اي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بيانا يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها ومعدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار رأس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا لغرامة من الف الى خمسة الاف ليرة لبنانية. المادة 127- يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها. المادة 129- كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية الى الفين وخمسماية ليرة لبنانية. '' المادة 132- ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني المادة 138- تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع. المادة 144- يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان تكون اكثرية اعضاء مجلس الادارة من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 147- على المساهمين الذين ينتخبون كاعضاء في مجلس الادارة ان يملكوا من الاسهم المحررة بكاملها عددا ادنى يحدده نظام الشركة على ان لا يقل بالنسبة لكل عضو عن واحد بالماية من قيمة راس مال الشركة. تبقى الاسهم اسمية ويلصق عليها طابع يشير الى عدم جواز التفرغ وتودع لدى مصرف لبنان. وتطبق عقوبات الاحتيال على من يسحب او يعيد هذه الاسهم او يحاول سحبها او اعادتها قبل انتهاء ولاية عضو مجلس الادارة وحصوله على براءة الذمة من الجمعية العمومية للمساهمين. تخصص اسهم الضمانة جميعها لضمان مسؤولية كل عضو من اعضاء مجلس الادارة الشخصية ومسؤولية الاعضاء المشتركة عن كافة الاخطاء الادارية. المادة 148- لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة بمادة تزوير او سرقة او احتيال او اساءة ائتمان او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. وتطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة. '' المادة 153- يقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. ويعود للرئيس ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام سواه. الا ان هذا المدير يقوم بوظيفته لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. لرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المعينين من خارج المجلس واما من اعضاء مجلس الادارة والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس على ان رأي هذه اللجنة لا يقيد الرئيس او المجلس . لا يجوز لاعضاء المجلس الذين تتألف منهم اللجنة السابق ذكرها وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرة التالية ان يتناولوا بأي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة, على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه. المادة 157- لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا بأحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة وللمدير العام المعاون لمدة قصيرة ومحدودة على ان يخضع هذا التفويض للنشر في سجل التجارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العمومية. '' المادة 158- يجب ان يخضع لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة واحد اعضاء مجلس الادارة سواء كان هذا الاتفاق جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث . ويستثنى من احكام هذا النص العقود العادية التي يكون موضوعها عمليات بين الشركة وزبائنها. يخضع كذلك لترخيص الجمعية العمومية المسبق كل اتفاق بين الشركة ومؤسسة اخرى اذا كان احد اعضاء مجلس الادارة مالكا لهذه المؤسسة او شريكا متضاامنا فيها او مديرا لها او عضوا في مجلس ادارتها. ويترتب على العضو الذي تتوفر فيه احدى هذه الحالات ان يعلم بذلك مجلس الادارة. يقدم كل من مجلس الادارة ومفوضي المراقبة تقريرا خاصا للجمعية العمومية عن الاتفاقات المنوى اجراؤها فتتخذ الجمعية قرارها على ضوء هذين التقريرين. ولا تكون الاتفاقات المرخص بها قابلة للطعن الا في حالة التحايل. يجب تجديد الترخيص كل سنة اذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الاجل. يحرم على اعضاء مجلس الادارة في الشركة ما لم يكونوا من الاشخاص المعنويين ان يستحصلوا من الشركة بأية طريقة كانت على قرض او على حساب جار مكشوف لمصلحتهم او على كفالة او تكفل بالاسناد التجارية تجاه الغير. الا ان التحريم المذكور لا يطبق بالنسبة للمصارف اذا كانت العمليات المنوه عنها تشكل عمليات عادية لنشاط هذه المصارف . المادة 162- يجب ان تكون الميزانية جلية منسقة. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة وضع الميزانية او تقديمها يجب ان يقترن بايضاحات خاصة في تقرير مفوضي المراقبة. المادة 163- يجب ان يبين في الميزانية كافة البنود التي تحدد بمرسوم خاص وان يذكر في مشروعات اخرى سواء كان بشكل اسهم او بشكل آخر وان يدرج مقدار السلفات التي اعطيت لشركات فرعية. المادة 193- لا تكون مناقشات الجمعية التأسيسية قانونية الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل ثلثي رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم هذا النصاب فيمكن عقد جمعية جديدة بناء على دعوة تنشر في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة والاخرى اسبوع واحد. ويذكر في الدعوة جدول اعمال الجمعية السابقة والنتائج التي اسفرت عنها وتكون مناقشات هذه الجمعية الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم يمثل نصف رأس مال الشركة على الاقل. واذا لم يتم لها هذا النصاب فيمكن عقد جمعية ثالثة ولا يلزمها ان تمثل حينئذ الا ثلث رأس مال الشركة على الاقل. ' المادة 194- اما فيما يختص بالتحقيق في المقدمات العينية فانه يجب ان يحسب النصاب بالاستناد الى عدد الاسهم المكتتب بها او التي يملكها المساهمون بقطع النظر عن المساهمين العينيين. المادة 197- يحق لجميع المساهمين واصحاب السندات ان يطلعوا في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية وحساب الارباح والخسائر وقائمة المساهمين وتقرير مجلس الادارة وتقرير مفوضي المراقبة وحساب الارباح والخسائر الموحد والميزانية الموحدة اذا وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليهما في خلال الخمسة عشر يوما السابقة لانعقاد الجمعية السنوية. واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة. ويجب على اعضاء مجلس الادارة ان يكملوا قائمة المساهمين تدريجا بحسب ايداع الاسهم المنشأة لحاملها. يجوز لاصحاب الشأن ان يأخذوا او يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد الوطني. المادة 205- لا يجوز ان يزاد رأس مال الشركة الا بعد دفع رأس المال السابق كله. المادة 206- يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة وتطبق نفس العقوبات المختصة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية اعضاء مجلس الادارة القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.
يجب ان تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة للاسهم الجديدة المصدرة. وتطبق العقوبات عينها المتعلقة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام او المدراء العامين القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب الاصول على ما قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.
اذا اكتتب بالاسهم الجديدة اناس غير المساهمين القدماء بالرغم من حق الافضلية المعطى لهؤلاء وكانت الشركة تملك مالا احتياطيا فان الاسهم المشار اليها تصدر بثمن اعلى من قيمتها الاسمية فتكون زيادة الثمن مقابلة للاشتراك في المال الاحتياطي.
يكون اعضاء مجلس الادارة مسؤولين عن كل تخفيض غير قانوني لرأس المال يتم بشراء الشركة لنفس اسهمها ودفع ثمنها بمال يؤخذ من رأس المال او من الاحتياطي القانوني.
بناء على القواعد القانونية المتعلقة بالشروط الشكلية التي تجب مراعاتها في مناقشات الجمعيات العمومية، يكون كل قرار مخالف لهذه الشروط باطلا كلما ثبت ان هذه المخالفة افسدت فعلا النتيجة الحاصلة.
ويحق لكل ذي صفة ومصلحة ان يدلي بهذا الابطال امام المرجع المختص.
ويزول حكم البطلان بتصحيح المناقشات او بمرور سنة ابتداء من اليوم الذي انعقدت فيه الجمعية بالمسبة للمساهمين ومن نشر القرار في السجل التجاري بالنسبة لغير المساهمين.
بناء على القواعد القانونية المتعلقة بالشروط الشكلية التي تجب مراعاتها في مناقشات الجمعيات العمومية، يكون كل قرار مخالف لهذه الشروط باطلا كلما ثبت ان هذه المخالفة افسدت فعلا النتيجة الحاصلة.
ويحق لكل ذي صفة ومصلحة ان يدلي بهذا الابطال امام المرجع المختص.
ويزول حكم البطلان بتصحيح المناقشات او بمرور سنة ابتداء من اليوم الذي انعقدت فيه الجمعية بالمسبة للمساهمين ومن نشر القرار في السجل التجاري بالنسبة لغير المساهمين.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
بناء على القواعد القانونية المتعلقة بالشروط الشكلية التي تجب مراعاتها في مناقشات الجمعيات العمومية، يكون كل قرار مخالف لهذه الشروط باطلا كلما ثبت ان هذه المخالفة افسدت فعلا النتيجة الحاصلة.
ويحق لكل ذي صفة ومصلحة ان يدلي بهذا الابطال امام المرجع المختص.
ويزول حكم البطلان بتصحيح المناقشات او بمرور سنة ابتداء من اليوم الذي انعقدت فيه الجمعية بالمسبة للمساهمين ومن نشر القرار في السجل التجاري بالنسبة لغير المساهمين.
ان الذين يختلقون او يحاولون ان يختلقوا بطريقة الغش اكثرية غير صحيحة في جمعية عمومية للمساهمين او لاصحاب السندات ولا سيما الذين يتقدمون بصفة كونهم اصحاب اوراق مالية هي ملك اناس لا يمكنهم ان يصوتوا او يحملون غيرهم على وعدهم بمنافع خاصة لكي يصوتوا على وجه معين او يمتنعوا عن التصويت او يستعملون سلطة مشتراة بالمال او اية وسيلة غير جائزة يستهدفون لعقوبات الاحتيال مع الاحتفاظ باداء بدل العطل والضرر.
(عدلت بموجب قانون 126/2019 ) (عدلت بموجب قانون 0/1948 )
تحل الشركات المغفلة بحلول الاجل المعين لها او باتمام المشروع الذي الفت من اجله او باستحالة اتمامه.
وتحل ايضا بمشيئة الشركاء المعبر عنها في جلسة عمومية بالشروط المبينة في المادتين 202 و204 كما انها تحل في جميع الحالات الخاصة المنصوص عليها في النظام.
اذا خسرت الشركة ثلاثة ارباع رأس المال وجب على اعضاء مجلس الادارة ان يعقدوا جمعية عمومية غير عادية تقرر ما اذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل الاجل او تخفيض رأس المال او اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.
تحل الشركات المغفلة بحلول الاجل المعين لها او باتمام المشروع الذي الفت من اجله او باستحالة اتمامه.
وتحل ايضا بمشيئة الشركاء المعبر عنها في جلسة عمومية بالشروط المبينة في المادتين 202 و204 كما انها تحل في جميع الحالات الخاصة المنصوص عليها في النظام.
اذا خسرت الشركة ثلاثة ارباع رأس المال وجب على اعضاء مجلس الادارة ان يعقدوا جمعية عمومية غير عادية تقرر ما اذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل الاجل او تخفيض رأس المال او اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.
التعديلات على هذه المادة · 2، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
مادة 1: الغيت المواد 80 و83 و85 و115 و122 و144 و146 و153 و155 و156 و157 و187 و195 و199 و201 و202 و204 و216 و234 من قانون التجارة وابدلت بها الاحكام التالية: المادة 80 الجديدةلا تؤلف شركة مغفلة الا برخصة من الحكومة وبعد موافقتها على الصك المتضمن نظام الشركة تمنح الرخصة والموافقة بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. على مجلس الوزراء ان يبت في اعطاء الرخصة بمدة ثلاثة اشهر تبتديء من تاريخ طلبها. وقراره بهذا الشأن لا يقبل اي طريق من طرق المراجعة. ان الصك المتضمن نظام الشركة الذي وافقت عليه الحكومة يجب ان يسجل بمعرفة الكاتب العدل مع الاشارة الى رقم مرسوم الترخيص وتاريخه. جميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان يجب ان يكون مركزها الرئيسي في الاراضي اللبنانية وبالرغم من كل نص مخالف تكون هذه الشركات من الجنسية اللبنانية حكما. وفيما يتعلق بالشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة يشترط للترخيص والموافقة على النظام: 1- ان يكون ثلث رأسمال الشركة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين. 2- ان لا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باي صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة الابطال. المادة 83 الجديدةلا يجوز ان يكون رأسمال الشركة اقل من خمسين الف ليرة لبنانية. ويجب الاكتتاب به كاملا. ' المادة 85 الجديدة يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين- قبل تأليف الشركة بوجه نهائي, احد المصارف المقبولة من الحكومة حسابا مفتوحا باسم الشركة مع جدول بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأليف الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. اذا لم تتألف الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع. المادة 115 الجديدة يجوز للشركة ان تسترد رأسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها- لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة والطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع. وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة. المادة 122 الجديدة يجوز للشركة ان تصدر سندات . وهي وثائق قابلة للتداول وغير- قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين في نظير المبالغ المالية التي اسلفوها. ولكن اصدار السندات لا يجوز ان يحصل الا بعد ان يدفع الرأس المال المكتتب من المساهمين بكامله. يعاقب بالغرامة من خمسماية الى خمسة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والوكلاء الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام هذه المادة وتكون هذه السندات باطلة. '' المادة 144 الجديدةيقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء- على الاقل واثني عشر على الاكثر. مع الاحتفاظ بما قد تسنه شرعة خاصة ببعض الشركات المغفلة, يجب ان يكون نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل من الجنسية اللبنانية. على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة. المادة 146 الجديدةان جمعية المساهمين العمومية هي التي تنتخب اعضاء مجلس - الادارة. على ان الاعضاء الاولين يجوز تعيينهم في نظام الشركة. في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة. المادة 153 الجديدةيقوم رئيس مجلس الادارة بوظيفة مدير عام. والا فان المدير- العام يقوم بهذه الوظيفة لحساب الرئيس وعلى مسؤوليته الشخصية. ولرئيس مجلس الادارة ان يعين لجنة استشارية تؤلف اما من اعضاء مجلس الادارة واما من المديرين المتخذين من خارج مجلس الادارة واما من اعضاء المجلس والمديرين. يكلف اعضاء هذه اللجنة درس المسائل التي يحيلها اليهم الرئيس . واراء اللجنة لا تقيد الرئيس او المجلس . ولا يجوز لاعضاء المجلس الذين يعينون في اللجنة وللاعضاء الذين ينتدبون للاعمال المبينة في الفقرات التالية ان يتناولوا باي وجه من الوجوه اجرا يفوق اجر الاعضاء الاخرين. وعندما يكون الرئيس في حالة يتعذر عليه معها القيام موقتا بوظائفه فيمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محدودة. وعندما يكون الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وينتخب سواه. '' المادة 155 الجديدةان رئيس مجلس الادارة لا يعد تاجرا في تطبيق المادة 153 الا- فيما يتعلق بالامور التالية: لمحكمة التجارة ان تقضي عليه باسقاط الحقوق الذي جعله القانون ملازما للافلاس , اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة. واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد اعضاء مجلس الادارة في الحالة المبينة في المادة 153, فان هذا العضو يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة . المادة 156 الجديدةلكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان- يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحد. المادة 157 الجديدةلمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لانفاذ مقررات الجمعية- العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال العادية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة. ان رئيس مجلس الادارة وعند الاقتضاء المدير العام او العضو المنتدب عملا باحكام الفقرة الرابعة من المادة 153 يمثل الشركة لدى الغير ويقوم بانفاذ مقررات مجلس الادارة وبتسيير اعمال الشركة العادية, كما هي مبينة في النظام او العرف , تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة. تلزم الشركة بما يجريه ممثلوها ضمن نطاق صلاحياتهم. اما فيما يتجاوز هذا النطاق فلا تلزم الا بالاعمال التي ترخص بها او تصادق عليها جمعية المساهمين العموميين. '' المادة 187 الجديدة لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثله عندما يكون- الامر متعلقا بمنفعة يراد منح اياها او بخلاف قائم بينه وبين الشركة اذا اتخذت الجمعية قرارا بشأن هذه الخلاف . المادة 195 الجديدة في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين 193 و194 تتخذ- القرارات بغالبية ثلثي اصوات المساهمين الحاضرين او الممثلين. المادة 199 الحديدة في جميع الاحوال التي لم يرد بشأنها نص مخالف تتخذ القرارات- بالغالبية المطلقة من عدد المساهمين الحاضرين والممثلين. المادة 201 الحديدة للجمعيات غير العادية, مع مراعاة القواعد الاتية, ان تعدل- النظام في جميع احكامه على ان لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير. لا يصبح التعديل نافذا الا بعد مصادقة الحكومة عليه وفقا لاحكام المادة 80. المادة 202 الجديدة فيما يختص بالقرارات القاضية بتغيير موضوع الشركة او شكلها- يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الاقل. '
تحل الشركات المغفلة بحلول الاجل المعين لها او باتمام المشروع الذي الفت من اجله او باستحالة اتمامه.
وتحل ايضا بمشيئة الشركاء المعبر عنها في جلسة عمومية بالشروط المبينة في المادتين 202 و204 كما انها تحل في جميع الحالات الخاصة المنصوص عليها في النظام.
اذا خسرت الشركة ثلاثة ارباع رأس المال وجب على اعضاء مجلس الادارة ان يعقدوا جمعية عمومية غير عادية تقرر ما اذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل الاجل او تخفيض رأس المال او اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.
وفي كل حال اذا اهمل اعضاء مجلس الادارة عقد الجمعية او لم يتم تأليفها لعدم وجود النصاب القانوني او رفضت الجمعية حل الشركة فانه يبقى لكل مساهم الحق في اللجوء الى المحكمة المختصة لاتخاذ التدبير المناسب او حل الشركة.
وفي كل حال اذا اهمل اعضاء مجلس الادارة عقد الجمعية او لم يتم تأليفها لعدم وجود النصاب القانوني او رفضت الجمعية حل الشركة فانه يبقى لكل مساهم الحق في اللجوء الى المحكمة المختصة لاتخاذ التدبير المناسب او حل الشركة.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
وفي كل حال اذا اهمل اعضاء مجلس الادارة عقد الجمعية او لم يتم تأليفها لعدم وجود النصاب القانوني او رفضت الجمعية حل الشركة فانه يبقى لكل مساهم الحق في اللجوء الى المحكمة المختصة لاتخاذ التدبير المناسب او حل الشركة.
اذا لم يعين المصفون في نظام الشركة فانهم يعينون باقتراع الجمعية العمومية العادية ما لم يكن المراد حل الشركة قبل حلول اجلها، ففي هذه الحالة تعينهم الجمعية العمومية غير العادية في الوقت عينه.
واذا لم تعين الجمعية العمومية المصفين فان امر تعيينهم يعود حينئذ الى المحكمة المختصة بناء على طلب كل ذي مصلحة.
اذا لم يعين المصفون في نظام الشركة فانهم يعينون باقتراع الجمعية العمومية العادية ما لم يكن المراد حل الشركة قبل حلول اجلها، ففي هذه الحالة تعينهم الجمعية العمومية غير العادية في الوقت عينه.
واذا لم تعين الجمعية العمومية المصفين فان امر تعيينهم يعود حينئذ الى المحكمة المختصة بناء على طلب كل ذي مصلحة.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
اذا لم يعين المصفون في نظام الشركة فانهم يعينون باقتراع الجمعية العمومية العادية ما لم يكن المراد حل الشركة قبل حلول اجلها، ففي هذه الحالة تعينهم الجمعية العمومية غير العادية في الوقت عينه.
واذا لم تعين الجمعية العمومية المصفين فان امر تعيينهم يعود حينئذ الى المحكمة المختصة بناء على طلب كل ذي مصلحة.
يتلقى المصفون حسابات الاعمال الادارية التي قام بها اعضاء مجلس الادارة والمدير العام منذ موافقة الجمعية العمومية على الموازنة الاخيرة الى افتتاح التصفية، فيوافقون عليها او يعرضون على المحكمة المختصة المشاكل التي تبدو لهم.
يتلقى المصفون حسابات الاعمال الادارية التي قام بها اعضاء مجلس الادارة والمدير العام منذ موافقة الجمعية العمومية على الموازنة الاخيرة الى افتتاح التصفية، فيوافقون عليها او يعرضون على المحكمة المختصة المشاكل التي تبدو لهم.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
يتلقى المصفون حسابات الاعمال الادارية التي قام بها اعضاء مجلس الادارة والمدير العام منذ موافقة الجمعية العمومية على الموازنة الاخيرة الى افتتاح التصفية، فيوافقون عليها او يعرضون على المحكمة المختصة المشاكل التي تبدو لهم.
يضع مفوضو المراقبة تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون ثم توافق عليها الجمعية العمومية العادية وتقرر تبرئة ذمة المصفين او تعترض على الحسابات فيرفع الخلاف الى المحكمة المختصة.
يضع مفوضو المراقبة تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون ثم توافق عليها الجمعية العمومية العادية وتقرر تبرئة ذمة المصفين او تعترض على الحسابات فيرفع الخلاف الى المحكمة المختصة.
التعديلات على هذه المادة · 1، الأقدم أولاً. النص أعلاه هو نص الجامعة اللبنانية؛ كل تعديل أدناه هو المادة المُعدِّلة كما نُشرت.
يضع مفوضو المراقبة تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون ثم توافق عليها الجمعية العمومية العادية وتقرر تبرئة ذمة المصفين او تعترض على الحسابات فيرفع الخلاف الى المحكمة المختصة.
مرسوم إشتراعى رقم 302 تاريخ 24/12/1942تعديل جدول رواتب موظفي دوائر الشرطة بتتميم الفقرة الثالثة من المادة الاولى من المرسوم الاشتراعي رقم 274-N الصادر في 10-12-1942